证券代码：002150
| 证券代码：002150 | 证券简称：通润装备 | 上市地点：深圳证券交易所 |
江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 浙江正泰电器股份有限公司 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙） | 上海市松江区思贤路3255号3幢306室 |
| 上海挚者管理咨询中心（有限合伙） | 上海市松江区思贤路3255号3幢305室 |
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三 年 三 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易对方承诺如下：
本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深交所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司已出具承诺：
本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所及坤元资产评估有限公司已出具承诺：
本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：
本所及签字注册会计师对江苏通润装备科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
摘要 ...... 1
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的具体方案 ...... 8
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ...... 9
四、本次交易的性质 ...... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
六、本次交易决策审批程序 ...... 16
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 17
八、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 31
九、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 32
重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险 ...... 37
二、与标的资产相关的风险 ...... 39
三、其他风险 ...... 40
第一节 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的 ...... 42
二、本次交易的具体方案 ...... 43
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ...... 45
四、本次交易决策审批程序 ...... 48
五、本次交易的性质 ...... 49
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 50
释义
本报告书摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 重组报告书 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | |
| 本报告书摘要 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 | |
| 通润装备、上市公司 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司 | |
| 标的公司、盎泰电源 | 指 | 温州盎泰电源系统有限公司 | |
| 标的资产 | 指 | 温州盎泰电源系统有限公司100%股权 | |
| 正泰电源 | 指 | 上海正泰电源系统有限公司 | |
| 正泰电器 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司 | |
| 正泰集团 | 指 | 正泰集团股份有限公司 | |
| 上海绰峰 | 指 | 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙） | |
| 上海挚者 | 指 | 上海挚者管理咨询中心（有限合伙） | |
| 温州卓泰 | 指 | 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司100.00%股权 | |
| 控制权转让 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司的控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.以协议转让的方式向浙江正泰电器股份有限公司及其一致行动人转让29.99%的股份 | |
| 交易对方 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙） | |
| 交易双方 | 指 | 上市公司和交易对方 | |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方和标的公司 | |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 | |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 | |
| 天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 坤元评估、评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 | |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司审阅报告》（天健审[2023]68号） | |
| 《正泰电源资产评估报告》 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的上海正泰电源系统有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]36号） | |
| 《盎泰电源资产评估报告》 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的温州盎泰电源系统有限公司模拟股东全部权益价值评估项 | |
目资产评估报告》（坤元评报[2023]37号）
| 目资产评估报告》（坤元评报[2023]37号） | ||
| 评估基准日 | 指 | 2022年10月31日 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-10月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第182号《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
重大事项提示
一、本次交易方案概述
通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权，本次交易标的资产合计作价84,030.47万元。本次交易完成后，盎泰电源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为正泰电器、上海绰峰及上海挚者。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为正泰电器、上海绰峰及上海挚者所持有的盎泰电源100%股权。
（三）标的资产评估和作价情况
标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次交易中，上市公司通过收购盎泰电源进而取得正泰电源的控制权。本次评估基准日为2022年10月31日。
本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源的100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
1、盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
2、盎泰电源通过股权转让及增资取得正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权。
同时，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论，并出具《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》，
截至评估基准日，标的资产的估值结果如下：
单位：万元
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 盎泰电源100%股权 | 资产基础法 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25% |
| 正泰电源100%股权 | 资产基础法 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08% |
| 收益法 | 29,823.63 | 83,179.00 | 53,355.37 | 178.90% |
注：股东全部权益账面值为正泰电源单体口径净资产账面价值。
根据前述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产盎泰电源100%股权最终确定交易价格为84,030.47万元。
（四）本次交易的支付方式
本次交易，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺概况
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（二）本次交易业绩承诺金额的计算过程及计算依据
本次交易的业绩承诺金额系基于坤元评估出具的《正泰电源评估报告》中对正泰电源的预测收益结果，考虑股份支付对正泰电源预测期净利润的影响后，按照盎泰电源持有正泰电源股权比例计算得出。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 正泰电源预测净利润（不考虑股份支付费用）① | 11,249.77 | 13,601.49 | 15,631.30 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 股份支付费用② | 2,026.02 | 2,026.02 | 1,688.35 |
| 正泰电源预测净利润（扣除股份支付费用的影响） ③=①-② | 9,223.75 | 11,575.47 | 13,942.95 |
| 盎泰电源业绩承诺（考虑盎泰电源持有正泰电源股权比例） ④=③×盎泰电源持有正泰电源股权比例 | 8,956.39 | 11,239.93 | 13,538.79 |
本次交易的业绩承诺金额具体计算过程及依据如下：
1、正泰电源盈利预测
本次评估的评估基准日为2022年10月31日，本次交易的标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源100%股东全部权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
（1）盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
（2）盎泰电源已完成向正泰电源现金增资3,360万元，并现金收购了正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权并持续经营。
其中，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源股东全部权益价值最终评估结论，并出具了《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》，收益法下正泰电源2023年度、2024年度、2025年度的预测净利润分别为11,249.77万元、13,601.49万元及15,631.30万元。
2、股份支付费用影响
2021年8月，正泰电源董事会决议设立上海绰峰以实施股权激励。2021年9月上海绰峰成立，激励对象出资到位。上海绰峰以0.97元/出资额的价格向正泰电器购买了正泰电源1,000万元注册资本对应的股权。
2022年8月，正泰电源董事会决议同意实施股权激励。2022年10月，正泰电源与激励对象签署授予协议，通过上海挚者实施该次股权激励，激励对象出资到位。上海挚者以1.05元/出资额的价格向正泰电器购买了正泰电源3,200万元注册资本对应的股权。
根据上海绰峰及上海挚者的合伙协议，无论员工离职或者退休，最终都无法取得对应的股份，而是需按最近一次12月31日净资产被回购，即仅享有账面净资产的变动额。根据企业会计准则规定，上述股权激励所涉及的股份支付属于以现金结算的股份支付。
2022年11月，上海绰峰及上海挚者重新签署合伙协议，上海绰峰、上海挚者的有限合伙人在协议签署36个月后，可享有合伙企业份额。根据新的合伙协议，前述股权激励的股份支付变更为以权益结算的股份支付。因此，自2022年11月起，前述上海绰峰、上海挚者股权激励的股份支付费用从现金结算变更为以权益结算，相关费用测算如下：
| 年度 | 主体 | 股份数量（万股） | 授予价格（元/股） | 每股公允价值（元/股） | 应计算股份支付的金额（万元） | 扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额（万元） |
| 2021年度 | 上海绰峰 | 1,000.00 | 0.97 | 2.6066 | 1,636.60 | 1,560.10 |
| 2022年度 | 上海挚者 | 3,200.00 | 1.05 | 2.6066 | 4,981.11 | 4,517.96 |
| 合计 | 6,617.70 | 6,078.06 | ||||
注1：每股公允价值=正泰电源100%股权估值/总股本数；注2：应计算股份支付的金额=股份数量×（每股公允价值-授予价格）。
扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额为6,078.06万元。假设按36个月摊销，每个月摊销金额为168.83万元。受此影响，正泰电源2023年度、2024年度、2025年度将分别减少损益金额2,026.02万元、2,026.02万元、1,688.35万元，即2023年度、2024年度、2025年度正泰电源息前税后利润预测值分别为9,223.75万元、11,575.47万元、13,942.95万元。
3、盎泰电源业绩承诺系以正泰电源收益法预测结果为基础进行计算，与收益法预测结果相匹配
本次交易的业绩承诺主体为盎泰电源，业绩承诺计算公式如下：
盎泰电源业绩承诺金额 = 扣除股份支付费用影响后的正泰电源收益法预测息前税后利润 × 盎泰电源持有正泰电源股权比例
即盎泰电源2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
（三）业绩承诺补偿方案
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，交易各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具目标公司的《专项审计报告》。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向上市公司以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（四）减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应对上市公司另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。
在本次交易的业绩承诺补偿及减值补偿中，正泰电器、上海绰峰及上海挚者应按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担上述补偿责任，向上市公司支付补偿款总计不超过标的公司的交易总对价，正泰电器、上海绰峰及上海挚者中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为盎泰电源100%股权，交易完成后，上市公司将取得盎泰电源控制权。盎泰电源2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 205,844.47 | 147,371.16 | 192,111.24 |
| 项目 | 资产总额及成交金额孰高 | 资产净额及成交金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司 | 114,336.68 | 84,030.47 | 89,914.27 |
| 指标占比 | 55.55% | 57.02% | 46.80% |
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易及控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生。
2022年11月22日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让29.99%的股份。该控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。
因此本次交易及上述控制权转让的一揽子方案实施完毕后，上市公司的控股股东将变更为正泰电器，实际控制人将变更为南存辉先生，上市公司控制权将发生变更。
根据前述财务数据及占比测算，且在控制权变更前后上市公司主营业务未发生根本性变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易与控制权转让互为前提条件，控制权转让完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有上市公司29.99%股权，正泰电器成为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方正泰电器为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在本次交易方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的实力和行业影响力。
本次交易前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务。本次交易完成后，正泰电源将成为上市公司重要的新能源业务资产。上市公司将积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，进一步提高正泰电源的生产效率与资源使用效率，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇。
综上，本次交易完成后，上市公司将新增新能源业务，形成多业并举的业务格局。上市公司将大力推进现有业务与正泰电源光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务进一步发展，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司的抗
风险能力，提升上市公司综合的竞争力，增厚上市公司的每股收益，实现全体股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度的审计报告（信会师报字[2021]第ZA12146号）、2022年1-10月的财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月/ 2022年10月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 151,385.58 | 297,594.76 | 152,695.80 | 253,477.01 |
| 非流动资产 | 58,605.77 | 105,112.68 | 53,148.67 | 99,762.60 |
| 资产总计 | 209,991.35 | 402,707.44 | 205,844.47 | 353,239.61 |
| 流动负债 | 37,094.17 | 217,704.86 | 40,229.36 | 192,257.22 |
| 非流动负债 | 525.40 | 10,933.48 | 533.56 | 10,219.74 |
| 负债总计 | 37,619.57 | 228,638.34 | 40,762.92 | 202,476.97 |
| 所有者权益 | 172,371.78 | 174,069.10 | 165,081.55 | 150,762.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 155,290.83 | 155,290.83 | 147,371.16 | 131,791.44 |
| 营业收入 | 141,504.66 | 233,605.92 | 192,111.24 | 282,025.51 |
| 利润总额 | 20,569.53 | 25,650.25 | 23,598.64 | 27,009.45 |
| 净利润 | 15,291.97 | 19,847.29 | 17,733.10 | 20,939.50 |
| 归属于母公司的股东的净利润 | 13,343.92 | 17,794.96 | 14,387.80 | 17,514.47 |
| 资产负债率 | 17.91% | 56.78% | 19.80% | 57.32% |
| 净资产收益率 | 8.59% | 11.46% | 9.76% | 13.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.50 | 0.40 | 0.49 |
注：
1、资产负债率=负债总计/资产总计
2、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
3、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量
本次交易完成后，2022年1-10月上市公司的备考营业收入从141,504.66万元增加到233,605.92万元，增加92,101.26万元，增幅为65.09%；利润总额从
20,569.53万元增加到25,650.25万元，增加5,080.72万元，增幅为24.70%；归属于母公司所有者的净利润从13,343.92万元增加到17,794.96万元，增加4,451.04万元，增幅为33.36%。本次交易使上市公司营收规模、利润规模得到显著提高，基本每股收益提升，本次交易有利于增强上市公司的竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易和控制权转让互为前提条件，本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生；控制权转让后，上市公司控股股东为正泰电器，实际控制人为南存辉先生，上市公司控制权发生变更。
本次交易和控制权转让前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 正泰电器 | - | - | 89,129,262 | 24.99% |
| 2 | 温州卓泰 | - | - | 17,825,853 | 5.00% |
| 3 | 常熟市千斤顶厂 | 136,671,707 | 38.34% | 46,827,130 | 13.13% |
| 4 | TORIN JACKS,INC. | 58,110,000 | 16.30% | - | - |
| 合计 | 194,781,707 | 54.64% | 153,782,245 | 43.12% | |
注：常熟市千斤顶厂与珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙）于同日签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定常熟市千斤顶厂分别将其持有的上市公司6.5%、5%股份转让给珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况详见上市公司2022年11月23日披露的《简式权益变动报告书》。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。
六、本次交易决策审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第七次会议审议通过；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.的原则性同意意见；
3、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易相关事项已经正泰电器董事会审议通过；
5、本次交易相关事项已经上海绰峰、上海挚者内部决策通过；
6、本次交易已取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和批准情况
1、本次交易方案尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、控制权转让事项尚需取得交易所的合规审查确认。
本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将向投资者进行赔偿。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 易的承诺函 | 交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 常熟市千斤顶厂 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 常熟市千斤顶厂 | 关于提供信息的真实性、完整性 | 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 和准确性的承诺函 | 出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺依法赔偿相关投资者。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 | |
| 常熟市千斤顶厂及其董监高、实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 常熟市千斤顶厂董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 顾雄斌 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 常熟市千斤顶厂 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本企业将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本企业将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 顾雄斌 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 |
| 常熟市千斤顶厂 | 放弃同业竞争与利益冲突承诺函 | 本企业及参股或者控股的公司或者企业（下称“附属公司或附属企业”)没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动； 本企业及附属公司或附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本企业及附属公司或附属企业会将上述商业机会让予股份公司； 本企业将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本企 业将严格按照《公司法》以及股份公司《公司章程》的规定，促使经本企业提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 本企业将善意履行作为股份公司股东的义务，不利用股东地位，就股份公司与本企业及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议，如果股份公司必须与本企业或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及附属公司或附属企业将不会要求或接受股份公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠条件。 本企业及附属公司或附属企业将严格和善意的履行其与股份公司签订的各种关联交易 协议。本企业承诺不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 如果本企业违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，将同意赔偿股份公司相应损失。 本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再对股份公司有重大影响为止。 |
| 顾雄斌 | 放弃同业竞争与利益冲突承诺函 | 本人及控股的公司或者企业没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动； 在本人拥有股份公司实际控制权期间，本人及附属公司或者附 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司或者附属企业会将上述商业机会让予股份公司； 本人保障股份公司独立经营、自主决策；承诺不利用实际控制人地位，就股份公司与其或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议； 本人及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议；不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益； 本人如果违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，将同意赔偿股份公司相应损失。 本声明、承诺与保证将待续有效，直至本人不再对股份公司有重大影响为止。 | ||
| 常熟市千斤顶厂 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位及本单位的关联方将于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位及本单位的关联方将优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位及本单位的关联方将积极配合在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。 |
| 顾雄斌 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人将促使常熟市千斤顶厂及其关联方于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本人将积极促使常熟市千斤顶厂及其关联方优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本人将积极促使常熟市千斤顶厂及其关联方在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。 |
| 常熟市千斤 | 关于本次交 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 顶 | 易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 顾雄斌 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 常熟市千斤顶 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本企业最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本企业及本企业控制的企业在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本企业上述声明与承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及承诺自签章之日起生效，对本企业具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本企业承诺承担因此造成的一切损失。 |
| 顾雄斌 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 形； 4、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本人上述声明与承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及承诺自签章之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此造成的一切损失。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺依法赔偿相关投资者。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者及 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 | ||
| 正泰电器董事、监事及高级管理人员及实际控制人南存辉；上海绰峰主要管理人员李学仕；上海挚者主要管理人员马佳军 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本企业合法持有温州盎泰电源系统有限公司股权（下称“标的资产”），具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响温州盎泰电源系统有限公司及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者、正泰集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 正泰电器董事、监事 | 关于不存在内幕交易的 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 及高级管理人员及实际控制人南存辉；上海绰峰主要管理人员李学仕；上海挚者主要管理人员马佳军 | 承诺函 | 交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 正泰电器 | 关于维持上市公司独立性的承诺函 | 1、本单位将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本单位将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本单位作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 南存辉 | 关于维持上市公司独立性的承诺函 | 1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 |
| 正泰电器 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本单位现就本次收购完成后，作为上市公司控股股东，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下： 1、上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务，以下简称“输配电控制设备业务”）与本单位及本单位控制的企业存在同业竞争，依据本单位与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本单位承诺于《股份转让协议》约定的控制权交接日后的三个月内，促使上市公司将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方，以解决同业竞争问题。 2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本单位及本单位控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本单位及本单位控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本单位将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本单位及本单位控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。 3、本单位将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 4、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。 | ||
| 南存辉 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本人现就本次收购完成后，作为上市公司实际控制人，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下： 1、本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人承诺将促使正泰电器依据其与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》中的约定履行相关义务以解决同业竞争问题。 2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人及本人控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。 3、本人将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 4、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 |
| 正泰电器 | 关于减少和 | 1、本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 避免关联交易的承诺函 | 业之外的受本单位控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。 2、本单位及本单位控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的其他企业进行违规担保。 3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位或本单位控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、本单位保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 6、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。 | |
| 南存辉 | 关于减少和避免关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。 2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。 3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、本人保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 6、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 | ||
| 正泰电器 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 本单位及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。 本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。 |
| 南存辉 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本人将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本人将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于保持标的公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“标的公司”）及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。 |
| 正泰电器 | 关于本次交 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 南存辉 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（四）标的公司及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 盎泰电源、正泰电源 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 盎泰电源、正泰电源董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 | ||
| 盎泰电源、正泰电源 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 盎泰电源、正泰电源董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 正泰集团 | 关于房屋租赁的承诺函 | 1、若公司及其子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求拆除或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司将承担公司及其子公司因前述房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其子公司免受损害。 2、若公司及其子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而遭受损失，或因该等情况受到有关政府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，且不因此向公司主张任何权利，保证公司及下属子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。 |
八、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS INC.就本次交易出具了原则性意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
九、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立董事意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
未来在审议本次交易方案的股东大会召开前，上市公司董事会将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善上市公司治理，提高上市公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及实际控制人顾雄斌先生、正泰电器及其实际控制人南存辉先生，根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及正泰电器承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司实际控制人顾雄斌先生及正泰电器实际控制人南存辉承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担相应责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已获得上市公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次交易决策审批程序”相关内容。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司股票于2022年11月17日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌公告前20个交易日累计涨幅为20.13%，剔除大盘因素（深证综指399106.SZ）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为16.76%，剔除同行业板块因素（中信金属制品Ⅲ指数CI005280.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为16.10%，未构成异常波动情形。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）经营管理与重组整合风险
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
（四）业绩波动风险
本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但行业政策、竞争格局的变化及其他不可抗力等因素的综合影响，都将对上市公司的经营业绩表现产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易对上市公司日常经营产生影响的风险
上市公司现有业务经营稳定，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强，预计本次交易不会对上市公司产生重大不利影响，不会对上市公司带来重大资金压力。但本次交易的支付安排将对上市公司财务费用、资产负债率指标产生一定影响，短期内将增大上市公司财务负担，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国内外光伏行业政策变动风险
光伏行业的发展与宏观经济形势、相关产业政策息息相关，政策的扶持力度将影响光伏行业的景气度。近年来，世界各国政府纷纷出台产业扶持政策推动光伏产业发展。若未来宏观经济及相关产业政策出现重大不利调整，将对光伏行业发展造成冲击，从而在一定程度上影响正泰电源的盈利能力及可持续发展能力。
（二）行业市场竞争加剧
近年来，在光伏行业持续不断发展的趋势下，行业内大型企业不断进行新技术研发、产能扩张及境内外市场开拓。鉴于光伏行业广阔的发展前景，行业内外的新竞争者也不断涌现，行业市场竞争不断加剧。如正泰电源未来不能持续在企业内部组织、技术产品研发、成本管理、客户拓展、产品质量控制等方面保持提升，其市场竞争地位及市场份额将受到一定影响。
（三）主要原材料供应及价格波动的风险
光伏逆变器企业所需原材料主要包括IGBT、铜排、钣金、电容电阻、电感器、变压器等。其中，IGBT模块等原材料的国内供应商数量有限，部分电子物料的采购以进口为主，如未来国际贸易环境发生重大变化，上述原材料可能出现供应短缺、价格波动等情况，或将对正泰电源的正常经营产生不利影响。铜排、钣金等机构件的原料为铜、铝等大宗金属商品，如大宗商品的价格发生波动，亦将影响正泰电源的采购价格。
（四）境外销售占比较高的风险
报告期内，正泰电源境外销售收入占比较高，2020年度、2021年度、2022年1-10月正泰电源境外销售收入分别为61,518.67万元、72,826.55万元和69,251.10 万元，占业务收入的比例分别为75.92%、81.00%和75.19%。各国家和地区的法律法规、贸易政策、政治环境、产业政策等因素存在一定差异，上述因素的变化将对正泰电源在当地的销售情况产生影响。如果未来正泰电源主要销售国家或地区的当地政治、经济环境和行业政策等发生不利变化，将会对其业务
开拓和经营业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
报告期内，正泰电源境外销售收入占比较高。正泰电源境外业务主要以美元及欧元等外币结算，如果汇率发生大幅波动，或将对正泰电源经营业绩产生一定的影响。
（六）新技术研发不及预期的风险
光伏逆变器及储能产品的研发过程中涉及技术较多，技术研发成果将直接影响到产品的发电效率和稳定性，因此技术研发对于正泰电源的发展具有重要意义。报告期内，正泰电源的研发费用分别为3,871.56万元、4,621.95万元和5,827.50万元，研发投入较大，如果技术研发失败或新技术未能符合行业技术路线发展趋势要求，则可能导致正泰电源产品竞争力下降，从而对正泰电源的业务拓展和生产经营产生不利影响。
（七）产品质量控制风险
正泰电源根据产品的采购生产流程，制定并严格遵守内部进料检验控制程序、材料入厂验收规范、不同产品的质量控制计划等，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证产品质量。但如果正泰电源的质量管理工作出现纰漏或因不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，或将产生法律诉讼风险及赔偿风险，影响正泰电源的信誉和产品销售。
（八）产能过剩风险
光伏逆变器是光伏发电系统的核心部件，“光储一体化”是行业未来发展的趋势。下游光伏市场及储能市场的迅速发展将推动光伏逆变器及储能产品需求量的增加。虽然光伏逆变器及储能市场发展迅速，但若行业发展趋势、需求增长不及预期，将造成产业链上游产品产能过剩的潜在风险，提醒广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争等不可抗力因素可能会对正泰电源、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
为应对气候变化、能源枯竭等全球性问题，全球各国提出了碳中和目标。2020年12月，我国中央经济工作会议首次将“碳达峰”和“碳中和”作为重点任务，明确加快调整优化产业结构、能源结构；2021年3月，“碳达峰、碳中和”被写入我国国务院政府工作报告，正式上升为国家战略。在此背景下，可再生新能源的开发利用日益受重视。其中，太阳能、风能以其清洁、安全等优势成为发展最快的可再生新能源。在全球各国政策扶持的背景下，光伏行业开始高速发展。随着行业技术不断的发展，光伏、储能领域与基础设施建设、大数据等领域的融合日益加深，已成为产业融合的代表性行业之一。上市公司多年以来聚焦金属工具箱柜、机电钣金等业务领域，并已成为全球金属工具箱柜行业的龙头企业，经营业绩稳定。为实现上市公司的进一步发展，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求第二增长极。近年来，上市公司已逐步在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模仍较小，行业竞争力有限。正泰电源深耕光伏行业多年，坚持以技术创新驱动企业发展，不断丰富产品种类、提升产品品质，现有产品可运用于地面电站、工商业、住宅等多个场景，并且可实现云端监测及运维等。正泰电源已在光伏相关技术研发、人才储备、行业资源等方面已积累了一定经验和优势。在此背景下，为了顺应产业发展趋势、保护广大股东的利益、提升上市公司的可持续盈利能力和盈利质量，上市公司决定引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏资产，以提高上市公司的持续盈利能力，实现跨越式发展及股东利益的最大化。
（二）本次交易目的
1、实施并购重组，实现战略转型升级，寻求业务第二增长极
本次交易前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制
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设备业务。近年来，上市公司金属工具箱柜业务的市场空间总体保持稳定，且上市公司已占据较高市场份额；为实现进一步发展和转型升级，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求第二增长极。近年来，上市公司已逐步在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模仍较小，行业竞争力有限。
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。
本次交易完成后，上市公司将新增光伏新能源业务，实现战略转型升级，挖掘市场发展新机遇，实现上市公司业务第二增长极。
2、注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力
正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的实力和行业影响力，本次交易完成后，正泰电源将成为上市公司重要的新能源业务资产。
上市公司将积极利用自身在海外业务、钣金加工制造能力方面的优势，在组织架构、公司治理方面的丰富经验，进一步提高正泰电源的生产效率与资源使用效率，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用。
本次交易后，上市公司在继续做大做强原主业基础上，将大力推进现有业务与光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补。上市公司新增光伏逆变器与储能相关业务后，将实现多业并举的业务格局，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，增厚上市公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权，本次交易标的资产合计作价84,030.47万元。本次交易完成后，盎泰电源将成为上市公司的全资子公司。
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（二）交易对方
本次交易的交易对方为正泰电器、上海绰峰及上海挚者。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为正泰电器、上海绰峰及上海挚者所持有的盎泰电源100%股权。
（四）标的资产评估和作价情况
标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次交易中，上市公司通过收购盎泰电源进而取得正泰电源的控制权。本次评估基准日为2022年10月31日。
本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源的100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
1、盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
2、盎泰电源通过股权转让及增资取得正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权。
同时，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论，并出具《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》，截至评估基准日，标的资产的估值结果如下：
单位：万元
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 盎泰电源100%股权 | 资产基础法 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25% |
| 正泰电源100%股权 | 资产基础法 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08% |
| 收益法 | 29,823.63 | 83,179.00 | 53,355.37 | 178.90% |
注：股东全部权益账面值为正泰电源单体口径净资产账面价值。
根据前述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产盎泰电源100%股权最终确定交易价格为84,030.47万元。
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（五）本次交易的支付方式
本次交易，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺概况
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（二）本次交易业绩承诺金额的计算过程及计算依据
本次交易的业绩承诺金额系基于坤元评估出具的《正泰电源评估报告》中对正泰电源的预测收益结果，考虑股份支付对正泰电源预测期净利润的影响后，按照盎泰电源持有正泰电源股权比例计算得出。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 正泰电源预测净利润（不考虑股份支付费用）① | 11,249.77 | 13,601.49 | 15,631.30 |
| 股份支付费用② | 2,026.02 | 2,026.02 | 1,688.35 |
| 正泰电源预测净利润（扣除股份支付费用的影响） ③=①-② | 9,223.75 | 11,575.47 | 13,942.95 |
| 盎泰电源业绩承诺（考虑盎泰电源持有正泰电源股权比例） ④=③×盎泰电源持有正泰电源股权比例 | 8,956.39 | 11,239.93 | 13,538.79 |
本次交易的业绩承诺金额具体计算过程及依据如下：
1、正泰电源盈利预测
本次评估的评估基准日为2022年10月31日，本次交易的标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源100%股东全部权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
（1）盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
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（2）盎泰电源已完成向正泰电源现金增资3,360万元，并现金收购了正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权并持续经营。其中，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源股东全部权益价值最终评估结论，并出具了《正泰电源评估报告》。根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》，收益法下正泰电源2023年度、2024年度、2025年度的预测净利润分别为11,249.77万元、13,601.49万元及15,631.30万元。
2、股份支付费用影响
2021年8月，正泰电源董事会决议设立上海绰峰以实施股权激励。2021年9月上海绰峰成立，激励对象出资到位。上海绰峰以0.97元/出资额的价格向正泰电器购买了正泰电源1,000万元注册资本对应的股权。
2022年8月，正泰电源董事会决议同意实施股权激励。2022年10月，正泰电源与激励对象签署授予协议，通过上海挚者实施该次股权激励，激励对象出资到位。上海挚者以1.05元/出资额的价格向正泰电器购买了正泰电源3,200万元注册资本对应的股权。
根据上海绰峰及上海挚者的合伙协议，无论员工离职或者退休，最终都无法取得对应的股份，而是需按最近一次12月31日净资产被回购，即仅享有账面净资产的变动额。根据企业会计准则规定，上述股权激励所涉及的股份支付属于以现金结算的股份支付。
2022年11月，上海绰峰及上海挚者重新签署合伙协议，上海绰峰、上海挚者的有限合伙人在协议签署36个月后，可享有合伙企业份额。根据新的合伙协议，前述股权激励的股份支付变更为以权益结算的股份支付。因此，自2022年11月起，前述上海绰峰、上海挚者股权激励的股份支付费用从现金结算变更为以权益结算，相关费用测算如下：
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年度
| 年度 | 主体 | 股份数量（万股） | 授予价格（元/股） | 每股公允价值（元/股） | 应计算股份支付的金额（万元） | 扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额（万元） |
| 2021年度 | 上海绰峰 | 1,000.00 | 0.97 | 2.6066 | 1,636.60 | 1,560.10 |
| 2022年度 | 上海挚者 | 3,200.00 | 1.05 | 2.6066 | 4,981.11 | 4,517.96 |
| 合计 | 6,617.70 | 6,078.06 | ||||
注1：每股公允价值=正泰电源100%股权估值/总股本数；注2：应计算股份支付的金额=股份数量×（每股公允价值-授予价格）。
扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额为6,078.06万元。假设按36个月摊销，每个月摊销金额为168.83万元。受此影响，正泰电源2023年度、2024年度、2025年度将分别减少损益金额2,026.02万元、2,026.02万元、1,688.35万元，即2023年度、2024年度、2025年度正泰电源息前税后利润预测值分别为9,223.75万元、11,575.47万元、13,942.95万元。
3、盎泰电源业绩承诺系以正泰电源收益法预测结果为基础进行计算，与收益法预测结果相匹配
本次交易的业绩承诺主体为盎泰电源，业绩承诺计算公式如下：
盎泰电源业绩承诺金额 = 扣除股份支付费用影响后的正泰电源收益法预测息前税后利润 × 盎泰电源持有正泰电源股权比例
即盎泰电源2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
（三）业绩承诺补偿方案
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，交易各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具目标公司的《专项审计报告》。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向上市公司以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下
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方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（四）减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应对上市公司另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。
在本次交易的业绩承诺补偿及减值补偿中，正泰电器、上海绰峰及上海挚者应按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担上述补偿责任，向上市公司支付补偿款总计不超过标的公司的交易总对价，正泰电器、上海绰峰及上海挚者中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。
四、本次交易决策审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第七次会议审议通过；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.的原则性同意意见；
3、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易相关事项已经正泰电器董事会审议通过；
5、本次交易相关事项已经上海绰峰、上海挚者内部决策通过；
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6、本次交易已取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和批准情况
1、本次交易方案尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、控制权转让尚需取得交易所的合规审查确认。
本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为盎泰电源100%股权，交易完成后，上市公司将取得盎泰电源控制权。盎泰电源2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 205,844.47 | 147,371.16 | 192,111.24 |
| 项目 | 资产总额及成交金额孰高 | 资产净额及成交金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司 | 114,336.68 | 84,030.47 | 89,914.27 |
| 指标占比 | 55.55% | 57.02% | 46.80% |
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易及控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生。
2022年11月22日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让29.99%的股份。该控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。
因此本次交易及上述控制权转让的一揽子方案实施完毕后，上市公司的控股股东将变更为正泰电器，实际控制人将变更为南存辉先生，上市公司控制权将发生变更。
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根据前述财务数据及占比测算，且在控制权变更前后上市公司主营业务未发生根本性变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易与控制权转让互为前提条件，控制权转让完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有上市公司29.99%股权，正泰电器成为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方正泰电器为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在本次交易方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的实力和行业影响力。
本次交易前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务。本次交易完成后，正泰电源将成为上市公司重要的新能源业务资产。上市公司将积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，进一步提高正泰电源的生产效率与资源使用效率，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇。
综上，本次交易完成后，上市公司将新增新能源业务，形成多业并举的业务格局。上市公司将大力推进现有业务与正泰电源光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务进一步发展，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司综合的竞争力，增厚上市公司的每股收益，实现全体股东的利益最大化。
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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度的审计报告（信会师报字[2021]第ZA12146号）、2022年1-10月的财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月/ 2022年10月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 151,385.58 | 297,594.76 | 152,695.80 | 253,477.01 |
| 非流动资产 | 58,605.77 | 105,112.68 | 53,148.67 | 99,762.60 |
| 资产总计 | 209,991.35 | 402,707.44 | 205,844.47 | 353,239.61 |
| 流动负债 | 37,094.17 | 217,704.86 | 40,229.36 | 192,257.22 |
| 非流动负债 | 525.40 | 10,933.48 | 533.56 | 10,219.74 |
| 负债总计 | 37,619.57 | 228,638.34 | 40,762.92 | 202,476.97 |
| 所有者权益 | 172,371.78 | 174,069.10 | 165,081.55 | 150,762.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 155,290.83 | 155,290.83 | 147,371.16 | 131,791.44 |
| 营业收入 | 141,504.66 | 233,605.92 | 192,111.24 | 282,025.51 |
| 利润总额 | 20,569.53 | 25,650.25 | 23,598.64 | 27,009.45 |
| 净利润 | 15,291.97 | 19,847.29 | 17,733.10 | 20,939.50 |
| 归属于母公司的股东的净利润 | 13,343.92 | 17,794.96 | 14,387.80 | 17,514.47 |
| 资产负债率 | 17.91% | 56.78% | 19.80% | 57.32% |
| 净资产收益率 | 8.59% | 11.46% | 9.76% | 13.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.50 | 0.40 | 0.49 |
注：
1、资产负债率=负债总计/资产总计
2、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
3、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量
本次交易完成后，2022年1-10月上市公司的备考营业收入从141,504.66万元增加到233,605.92万元，增加92,101.26万元，增幅为65.09%；利润总额从20,569.53万元增加到25,650.25万元，增加5,080.72万元，增幅为24.70%；归属于母公司所有者的净利润从13,343.92万元增加到17,794.96万元，增加4,451.04万元，增幅为33.36%。本次交易使上市公司营收规模、利润规模得到显著提高，
江苏通润装备科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
基本每股收益提升，本次交易有利于增强上市公司的竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易和控制权转让互为前提条件，本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生；控制权转让后，上市公司控股股东为正泰电器，实际控制人为南存辉先生，上市公司控制权发生变更。本次交易和控制权转让前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 正泰电器 | - | - | 89,129,262 | 24.99% |
| 2 | 温州卓泰 | - | - | 17,825,853 | 5.00% |
| 3 | 常熟市千斤顶厂 | 136,671,707 | 38.34% | 46,827,130 | 13.13% |
| 4 | TORIN JACKS,INC. | 58,110,000 | 16.30% | - | - |
| 合计 | 194,781,707 | 54.64% | 153,782,245 | 43.12% | |
注：常熟市千斤顶厂与珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙）于同日签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定常熟市千斤顶厂分别将其持有的上市公司6.5%、5%股份转让给珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况详见上市公司2022年11月23日披露的《简式权益变动报告书》。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。
（以下无正文）
江苏通润装备科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
江苏通润装备科技股份有限公司
2023年 3 月 9 日