藏格矿业股份有限公司
组织管理办法
第一章 总则第一条 为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）组织管理，提高组织效能，优化公司治理结构，完善管理机制和运行机制，促进公司发展，依据《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本办法。第二条 适用范围：本办法适用于公司及下属子公司。第三条 组织管理是以公司战略发展目标为导向，对组织内部职权层级划分、管理幅度设定、部门设置、职能分配、组织汇报链的形成等相关活动进行统筹策划、设计、协调、控制、评估与改进的动态循环管理过程。
第二章 组织管理职责划分第四条 公司组织分级：
一级组织：指公司级组织机构，主要是一级部门。二级组织：指部门内部组织机构。第五条 董事会管理职责如下：
（一） 负责审批《组织管理办法》，并授权董事长签发；
（二） 在遵循组织机构管理基本原则的前提下，根据《公司章程》赋予董事会的职权，决定公司一级机构的设置，并授权经理层组织实施；
（三） 授权经理层在一级机构设置及名称不变的情况下，决定和实施机构职责的调整、划转等事项；
（四） 授权经理层决定和实施二级机构的设置及调整。
第六条 总经理办公会管理职责如下：
（一） 在不突破组织管理基本原则的前提下，对本办法中未涉及董事会权限的修订内容可以直接审批并由总经理签发；
（二） 审核公司一级机构设置和调整方案，经董事会批准后，组织落实。审定和实施公司一级机构职责的调整、划转等事项；
（三） 审定和实施公司二级机构设置及调整方案。
第七条 内部控制与风险管理部、人力资源部管理职责如下：
（一）内部控制与风险管理部负责各种建设方案的分析/整理，并提供专业意见。对出现的不符合公司发展要求的组织建设需求有权予以否决；负责对职能模块级部门职能职责的整合和审核，通过后予以公布；负责对审批的组织机构及相关资料原件的归档、保存。
（二）人力资源部负责落实组织机构调整相关定岗定编、人员调配等事项。
第八条 各部门负责人管理职责如下：
（一）负责对本部门的组织机构建设提出意见并组织相关人员进行讨论。
（二）负责把本部门的组织机构建设意见上报总经理办公会批准。
（三）负责组织机构建设后涉及本部门相关人事变动的申请流程的履行。
第九条 分公司及全资子公司管理职责如下：
（一）负责提出二级机构调整方案，经公司批复后，发文明确，并抄送内部控制与风险管理部备案；
（二）负责本单位及部门的下设机构调整，并抄送内部控制与风险管理部备案。
第十条 控股子公司管理职责如下：
（一）公司通过派出董事对控股子公司进行管理，控股子公司协助派出董事，就本公司组织机构调整议案提出重大事项申报；
（二）控股子公司在董事会审议通过组织机构调整议案后，发文明确并抄送内部控制与风险管理部备案。
第三章 组织管理
第十一条 公司的组织形态是在对公共服务、公共产品实行专业化管理、集中化运营和集分权基础之上的“职能部门+业务单位”的矩阵式组织。
公司对公共服务与公共产品实施专业化管理和集中化运营，最终目的是提高公司各种公共资源的使用效率和价值，提高公司对经营过程和经营行为的管控能力。按专业化、集中化原则组建的部门，是公司组织机构的主体。
公司实行充分授权、分级负责的集分权管理方针，是指公司在有效管控的原则下，各层级领导与部门负责人在授权范围内履行职责。集权与分权相结合是公司保持统一性和灵活性的客观要求，是保证公司内部权利平衡的要求。公司建立以“职能部门+业务单位”的矩阵式组织结构，是为了公司各种公共资源整体调配和使用，以及共性业务的统一开发、运营与管理。第十二条 公司的组织管理体制是董事会领导下的总经理负责制；实行决策分级化、业务专业化、管理协同化、监控系统化的运作体制。总经理是公司最高行政负责人。
决策分级化体现公司组织管理中的层次要求、职能（责）和职权的分解要求。一级决策为董事会，决定公司及企业发展、投资、分配和文化导向，以及重大组织和人力资源变动等问题（具体参照《公司章程》执行）；二级决策为总经理办公会，决定公司经营和管理方面关系全局或重大问题。公司在组织目标和职能分解的同时，赋予各级组织相应资源和职权。上级组织应尊重下级组织的合规职权，并正确、有效引导和指导下级组织使用公司分配的资源和职权。公司实行分级负责的主要目的不仅在于培养下级单位的决策力，更要强化执行力。
业务专业化体现了公司组织管理中对管理制度、技术规范的统一化、标准化要求。对于专业工作，职能（业务）部门实施专业化垂直管理，垂直管理并不是职能（业务）部门越俎代庖，而是政策垂直、制度垂直、标准垂直，从而实现公司组织系统的上下协同，政令统一。
管理协同化体现了公司组织管理中对目标一致性的要求。公司通过组织管理和政策统一，保障组织行为的协同性和组织目标的一致性。各级组织为实现企业目标，必须重视管理的横向协同。各级组织之间的有效沟通、积极配合是公司目标达成的重要保证。
监控系统化体现了公司组织管理中监督和控制要求。公司通过组织管理保证系统监控的有效性，避免组织战略、管理决策和权力使用出现偏离，从而保证组织目标的达成。系统化管控手段主要分为两大类：行政管理与专业管理，其中，行政管理主要包括政策引导、命令执行、管理者的督导，绩效奖惩、职务任免；专业管理主要包括职能部门的业务指导、业务监督，工作稽核、以及关键点的风险控制。监控领域主要表现在业务战略、全面预算、管理报告、内部审计、监督稽核和业绩评价等方面。
第十三条 公司的组织管理原则是职权相当、服从组织、信息共享、步调一致、绩效改善。
职权相当体现了组织管理中的权责匹配要求。通过组织管理保证各级组织具备有效履行职责的权力。各级组织应自觉履行公司赋予的职能（责），正确地行使职权。反对组织管理中任何滥用职权和为了逃避责任而放弃职权，不负责任的失职、渎职行为。
服从组织体现了公司组织管理中的责任导向要求。组织管理强调组织指令的执行，督促下级组织为上级组织提供满意的绩效（服务）。组织绩效、满意度和价值的不断提升是组织管理的责任。上级组织必须对直接下级的行为与结果承担连带责任。下级组织对直接上级的管理行为或工作指令存在疑问或异议的，在无条件执行的同时，应积极与上级组织（含隶属上级）进行沟通；若沟通无效，下级组织可向公司相关组织进行反映。反对组织管理中任何不利于组织命令正确执行的行为。
信息共享体现了公司管理中的信息分享要求。公司组织管理强调组织之间信息流畅、对称。组织横向与纵向的沟通与交流，及时、完全地分享信息和经验是公司组织管理基本要求。组织信息的不对称可能导致决策的失误、管理的错失以及组织效能的降低。反对任何对信息的隐瞒、截流和盲目筛选的行为。
步调一致体现了公司组织管理中的组织行动统一要求。公司强调统一的组织管理意识和步调一致的行为，以确保组织目标实现的实效性。决策过程中，各级组织管理者要有民主的领导作风，鼓励各级组织勇于发表不同意见，并允许各级组织保留意见；决策后，任何组织在言行上必须与组织决定保持一致。强力反对任何当面不说、背后乱说、阳奉阴违、挑拨离间和各行其是等危害组织发展的行为。
绩效改善体现了公司组织管理中的实效导向要求。公司通过组织架构和运作体系的科学设计和不断优化，合理配置和充分利用各种资源，以达到提升组织绩效的目的。公司组织决策的基本原则是谁负责谁决策，谁决策谁负责。最高决策层的决策原则是“投票表决，集体负责”。经营管理层的决策原则是“民主集中，主官负责”。专业管理层的决策原则是“遵循程序，按职负责”。
第四章 组织建设第十四条 公司的组织建设目标是建设学习型、创新型、务实型，强执行力型的组织。
各级组织以公司发展为基础，不断学习，提高组织素质，增强组织合力，提升组织效能。各级组织在学习的基础上，将知能转化为创造力，突破组织思维和能力局限，创造性地工作，不断激发组织活力，促进组织进步。
各级组织以实现组织目标为责任，实事求是，注重细节和效率，以实际行动确保组织目标的达成。
组织建设的目的是创造组织执行力文化，营造重视执行力的氛围，不断提升各级组织的执行力（执行意愿、执行能力）。
第十五条 组织建设的原则：
（一）目的性原则
各职能部门的设立要围绕组织目标和任务进行，要确保完成组织的经营活动，实现公司的战略目标。
（二）适应性原则
在进行组织机构设置时，要考虑内、外部环境对组织运行的影响与制约，以保证组织机构与内、外部环境处于“最佳适应状态”。
（三）明确性原则
在进行组织机构设计时要清晰界定公司内各层级的报告关系，明确各岗位的具体职责，以避免重复管辖和多头领导的情况。
（四）合理管理幅度原则
在进行组织机构设计时，要为每一位管理人员设计合理的管理幅度。管理幅度过大或管理幅度过小都会导致公司运营效率下降。
（五）分工协作原则
公司应根据自身的特点和条件，选择合适的组织机构模式，通过分工协作提高工作效率。
（六）协调配合原则
将公司作为一个有机整体，保证公司内各部门之间的有机联系及协调配合。
（七）适度分析原则
在进行组织机构设计时，应考虑权力的分配模式，将集权与分权控制在合适的基础上：既不影响公司的运作效率，也不影响管理层和基层员工的工作积极性，使组织具有高度的开放性和协作性。
（八）责权对等原则
各职能部门应在承担一定职责的同时，也拥有相应的权力。若权力与责任不对等，也就无法完成相应的职责。
（九）精简性原则
在保证公司战略目标实现的前提下，力求职能部门的数量最少，这有利于节省沟通成本和缩短各项业务的流程，从而大大提高公司运营效率。
（十）执行监督分设原则
在进行组织机构设计时，应将执行部门与监督部门分开设立，以有效防范与化解营私舞弊的风险。
第五章 组织结构管理
第十六条 公司及所属子公司为投资中心和利润中心，主要对净资产投资回报率、销售收入和利润负责；所属子公司各生产单位、各项目部定位为成本中心，对产值和成本费用率负责。
第十七条 职能专业化、业务集中化是建立机构（含职能部门、业务单位）的基本原则。对于以提高效率和加强控制为主要目标的业务，一般按此原则设置部门。
第十八条 职能部门、业务单位代表公司对公共资源实施专业化管理或集中化运营；负责对公司领导提供研究咨询服务支持，辅助决策；对其他部门或单位予以业务指导、监督稽核、共享平台及体系建设。
公司公共资源包括但不限于人力资源、财产资源、市场资源、采购资源以及技术资源等。
公共服务型职能部门（董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、法律事务部、财务管理部、信息管理部、审计部、内部控制与风险管理部、国际事务部等）这类部门（单位）为公司的一级机构。
第十九条 公司议事机构为总经理办公会。总经理办公会以董事会决议为基准，负责制订公司战略规划和基本政策，对公司经营管理重大问题进行决策，审议预算，并对经营过程中的管理目标执行情况进行督察和审议。
原则上，可由公司各级组织承担的职能，或由现有组织通过协调可以解决的问题，可以不提交议事机构。确有必要，提交议事机构审议的，必须按照公司有关会议组织规定，提前向公司有关议事机构提交审议事项等。
公司各级组织必须按决议内容统一认识和规范组织行为。
第二十条 公司在确有必要时，可设置各种专业委员会等非正式机构，或专门领导小组（办公室）等临时机构。
第六章 组织机构管理
第二十一条 组织机构是确定公司岗位体系和人事编制的重要依据，公司各部门各单位的组织设置必须依照本办法执行。
第二十二条 公司各级组织名称应规范、明确；业务活动领域内，部门名称必须统一，并与其职能相符。
（一）一级机构名称
一级机构的组织名称一般由“管理职能/业务领域”、“部/办”依次组成，例如总经理办公室、内部控制与风险管理部、法律事务部、人力资源部。部的负责人为部长，办的负责人为主任。
（二）二级机构名称
职能部门不得设置实体型的二级机构；子公司生产、生产辅助、后勤服务部门的二级机构根据其业务性质，称为车间主任、队长、室主任。
（三）三级机构名称
职能部门不得设置实体型的三级机构，但子公司生产管理及相关管理部门可以根据实际情况，设置等同于三级机构的主管岗位；生产、生产辅助、后勤服务部门的三级机构根据其业务性质，称为段长。
（四）四级机构名称
职能部门不得设置实体型的四级机构；子公司生产、生产辅助、后勤服务因倒班或者分片的原因，可以设班长。第二十三条 公司的机构及名称规范公司由董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、法律事务部、财务管理部、信息管理部、审计部、内部控制与风险管理部、国际事务部等九个一级机构组成。第二十四条 组织名称不得随意简写、略写，不得随意统称，有关编制应符合规范要求。
在同一事宜中，组织简称应当前后一致；如临时使用本办法未能予以规范的组织统称，应当附注解释。
第二十五条 组织机构设计程序
（一）核算事务工作总量和分量
为达成公司确立的目标，组织机构设计人员应对所要完成的事务工作做一个全面的清理和核算，从总量和分量上进行计量，并列出明细。
（二）界定公司员工相互之间的事务工作关系
界定公司员工相互之间的事务工作关系是选择组织机构的基础模式。组织机构设计人员应根据公司规模、公司内部主要事务工作的性质等客观实际，分析、界定公司员工相互之间的事务工作关系，以便最大限度地保证公司运行的效率。公司员工相互之间的事务工作关系主要有以下三种：
1.指挥与被指挥、控制与被控制的关系；
2.相互依存和相互补充的关系；
3.相互支持和彼此配合的关系。
（三）设置单位、部门和岗位
组织机构设计人员根据不同事务工作之间的性质及不同事务工作量的大小，设置具体的单位、部门和岗位。
（四）绘制组织结构图
组织结构设计人员绘制出整个公司的组织结构图，并提交董事会进行审核。
（五）界定单位、部门和岗位的工作标准
组织机构设计人员在对公司内部的单位、部门和岗位相互之间的关系进行界定的基础上，明确界定各自的工作标准，使相应的单位、部门和岗位角色明确自
己的工作职责、标准要求与履职条件，以保证在公司整体目标要求的时间、质量、数量标准的范围之内完成相应的工作。
第七章 组织职能管理第二十六条 各级组织职能依据公司管理模式、管控方式和管理机制等确定。内部控制与风险管理部在确定各级组织的职能前，应征询相关组织意见。
第二十七条 组织职能相同或者相近的，一般应由一个组织承担。必须由两个以上（含）组织承担的，应明确职能分工。
第二十八条 有关组织职能未能明确规定或模糊的，由上级组织（领导）确立，并依照本办法有关规定审批。
组织之间对职能（职责）划分有异议的，应主动协商解决。
组织需要调整职能的，由该组织提出。
第二十九条 公司通用核心职能定位为政策中心、风险控制中心和服务中心。
基本职能包括但不限于以下内容：
(一) 制订方针（战略、战术、目标）政策（规章制度、程序规范、技术方法）；
(二) 业务决策（审核、复核、批准）；
(三) 业务控制（督察、审计、稽核、考核）；
(四) 资源调配（协调、保障、平衡）；
(五) 专业服务（参谋、指导、支持、平台共享）。
第三十条 职能部门、业务单位基本职能定位为管理层、运作层和执行层。基本工作是政策宣贯、业务管理、业务运营、资源管理以及信息反馈。
第三十一条 公司出现新业务或其他紧急业务，而组织职能未有规定的，由公司经营班子决定职能履行组织。
如有关业务属于项目业务的，应在内部控制与风险管理部备案；如可能成为常规业务的，应予以立案，并依照本办法有关规定审批。
第八章 组织权限管理
第三十二条 公司组织权限管理的基本原则为“分级负责，充分授权”。
第三十三条 公司职能管理控制内容包括但不限于以下项目：
(一) 战略（业务）与投资（资本）管控；
(二) 业务计划与财务预算控制；
(三) 人力资源控制；
(四) 财务（资产）控制；
(五) 人力成本控制；
(六) 绩效控制；
(七) 政策与程序控制；
(八) 市场与采购控制；
(九) 信息报告。
第三十四条 公司职能（业务）部门对基层单位进行业务监控，主要体现在四种权限的控制，包括知情权、建议权、决策权和审批权。即通过四种管控权限的有效执行，实现公司（职能部门、业务单位）对基层单位业务管理与监督的有效运作。
(一) 知情权，指公司（职能部门、业务单位）在保证基层单位个性业务政策制订的同时，掌握基层单位业务信息和管理状态，以此通过专业分析，并支持公司业务管理；
(二) 建议权，指在制订基层单位个性业务政策时，公司（职能部门、业务单位）有关业务体系所能够提供建议方面的业务政策，包括公司共性业务政策的继承，共性业务执行与个性业务的定义；基层单位分解公司共性业务政策形成相应业务操作体系或单元，从而实现公司对基层单位业务的建议执行；
(三) 决策权，指在业务管理中，公司承担对基层单位业务管理的具体决策；
(四) 审批权，指在公司业务管理决策过程中，对相关业务的审批过程，包括对各级组织业务应用的单据审批过程。
第三十五条 基层单位对公司公共资源进行业务运作时，主要体现在四种权限，包括报告权、提案权、运营权和执行权。即通过四种管理权限的有效执行，实现基层单位对公共资源的运作与管理。
(一) 报告权，指基层单位为了保证公司及时掌握公共资源业务信息和管理状态，对公司有关政策规定应汇报的业务信息，以及对业务运营中出现的问题、重大（要）事项，或者对于超越其权限、未能明确界定（含疑惑）事项，应向公司汇报和请示；
(二) 提案权，指公司在制订共性业务政策时，基层单位应提供业务执行意见；基层单位在分解公司共性业务政策形成相应业务操作体系或单元，有向公司提出草案的权利，其制订程序必须符合公司有关政策；
(三) 运营权，指基层单位依据公司有关政策，或公司有关决议下，对公司所配置的公共资源承担业务管理和增值的权力；
(四) 执行权，指基层单位在业务管理过程中，依据有关业务权限，对公司所配置的公共资源承担具体操作执行权力。
第三十六条 公司各级组织在行使职权时，应严守组织管理原则。
权限行使组织只限于在权限行使规定范围内行使权限。在行使职权的同时，就应负有相应的责任。
上级对下级行使职权，严禁干涉或剥夺；下级不得妨碍上级指挥、监督和控制。各级组织在明确界定的职能范围内，必须严格执行上级下达的指令，完成组织任务，实现组织目标。
在职权行使过程中，若出现超出职权范围不得处理时，应及时向上级组织报告，不能置之不理，否则同样负有失职责任。
任何职权行使或业务处理，涉及两个以上（含）组织之间发生分歧、意见无法统一时，应通过上级组织（含隶属）协商解决，仍不能解决可提交公司经营班子层面解决。
各级组织在业务做出重大决策时，必须征询与之相关的职能部门意见，不得省略这一程序。
严禁各级组织依仗职权，采取对立或制约的态度和行为。
第三十七条 鼓励各级组织将把部分权限授予给直（隶）属组织代理，以培育下级组织能力。原则上，不得授予非垂直领导的其他组织。
上级组织把组织职权授予下级时，应向下级组织发放书面授权记录，并报备公司内部控制与风险管理部。
上级组织职权授给下级后，并不减轻上级组织的责任。下级组织承担所代理职权责任，上级对下级组织代理职权责任负有督察责任，并承担主要责任。
第三十八条 当公司主管领导受精力时间有限、专业专长的原因，无法对分管部门全面履行管理职权时，公司可以委任其他高管作为协管领导，管理该部门的某一项或者几项业务。
第九章 组织动态管理第三十九条 公司各级组织应于每年十二月份上旬，向公司内部控制与风险管理部提供其组织职能履职报告，并在各自的职责范围内，配合内部控制与风险管理部做好公司组织动态管理工作。
第四十条 公司各级组织应根据履行的职能需要，适时调整。第四十一条 组织机构调整程序
（一）一级组织机构调整程序
由公司总经理办公会提出组织机构调整意见。公司内部控制与风险管理部按照总经理办公会所提出的调整意见拟定公司组织机构调整方案，并明确相关的职责变动、工作分工和人员配置；将公司级组织机构调整方案上报董事会审批。一级组织机构调整中涉及的人事调整问题应参照公司有关人事调整的相关规定执行。经批准的新组织机构以及人事调整在公司内颁布实施。
（二）二级组织机构调整意见。
由各部门负责人提出调整意见。由各部门内部安排人员，调整、汇总调整方案，并明确相关的职责变动/工作分工/人员配置。调整方案上报内部控制与风险管理部审核，由内部控制与风险管理部征求相关部门及领导意见后，报总经理办公会审议。对调整方案中涉及到的人事调整问题应参照公司的人事调整相关规定，但对于部门内部除升职外的人事变动的，请填写“部门内部人事变动审批表”。
对经审批的组织结构及相关资料原件由人力资源部归档保存。
第四十二条 组织设立提出，应包括下列事项：
（一）设立组织的必要性和可行性；
（二）组织名称、职能、建制和直隶属关系（或《职能说明书》）；
（三）内设组织（岗位）的名称、职能（职责）和建制（或《职能说明书》或《岗位说明书》）；
（四）与业务相近的职能部门职能的划分（或区分）。
第四十三条 撤销或合并组织提出，应包括下列事项：
（一）撤销或合并组织理由；
（二）撤销或合并组织后职能的保留、移转情况（相关组织《职能说明书》）；
（三）撤销或合并组织后建制的调整和人力资源安置等。
第四十四条 组织名称等变更提出，应包括下列事项：
（一）变更组织理由和必要性；
（二）变更后职能是否发生变化等事项说明。
第四十五条 各级组织的机构调整和设计，必须与公司的组织机构、公司战略和核心业务流程结合，并适当考虑组织内部人力资源状况。
如不适应内、外部环境变化的，按照有关规定予以调整或修正。
第十章 附则
第四十六条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第四十七条 本办法由公司内部控制与风险管理部负责拟定、修改、解释并监督执行。
第四十八条 本办法自董事会审议通过之日起施行。