藏格矿业股份有限公司
制度管理办法
第一章 总则第一条 目的为进一步规范公司管理，健全和完善藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）规章制度管理，建立规范标准的规章制度体系，提升公司管理的执行力和控制力，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 原则制订规章制度应遵循以下原则：
(一) 合法性原则：符合国家法律法规、规范性文件和国家强制性标准，贯彻党和国家的路线、方针、政策；
(二) 兼顾稳定与时效性原则：与公司整体发展战略、功能定位、管控模式及管理重点相适应，在确保相关制度相对稳定运行的同时，要随着内外部环境的变化和经营管理的需要，不断评价和更新；
(三) 适用性原则：符合公司实际，能在一定时间和一定范围内普遍适用；
(四) 统筹兼顾原则：注意制度的系统性和协调性，与管理流程协调和匹配，避免重复制定和各项制度之间冲突、交叉和遗漏。
第三条 组织机构及职责分工
公司的制度管理组织机构包括：股东或股东（大）会、董事会、总经理办公会、内部控制与风险管理部、各职能部门，内部控制与风险管理部是公司规章制度的归口管理部门。
公司的制度管理各级组织分别承担以下职责：
(一) 股东或股东（大）会：审议批准公司根本规章制度。
(二) 董事会：审议批准公司基本规章制度、报送需股东或股东（大）会审议批准的规章制度。
(三) 总经理办公会：审议批准公司的具体规章制度、报送需董事会审议批准的规章制度。
(四) 内部控制与风险管理部：
1. 负责组织、协助编制规章制度；
2. 组织规章制度的会审；
3. 负责规章制度的备案及监督执行；
4. 其他制度管理职责。
(五) 各职能部门：
1. 制订本部门规章制度，参与拟订公司其他制度；
2. 对涉及本部门的制度提出审查意见。
第四条 适用范围公司及其子公司规章制度的起草、审议、发布、备案、修订、废止等适用于本办法。
第二章 规章制度的内容第五条 规章制度相关定义本办法所称的规章制度是指公司根据国家有关法律法规和行业的相关规定制定的，用于推动、引导、规范和保障公司管理、生产、经营等活动的规范性文件，包括“章程”、“制度”、“办法”、“规定”、“细则”等。
(一) 章程：是指对公司的宗旨、组织原则和经营管理方式等事项的规定；
(二) 制度：是指对公司的政策、生产经营管理等基本业务所做的分章分条的规定；
(三) 办法：是指对公司生产经营管理某一方面作的具体规定；
(四) 规定：是指对公司生产经营管理某一方面作的程序性的规定；
(五) 细则：是指为实施法律法规、规章、规程而作的具体规定。
第六条 规章制度建设的依据
(一) 为建立公司现代化企业制度，对公司宗旨、负责人及其职权、机构及其职权和议事规则、生产经营方式以及对公司财产的占有、使用、收益、处分所作出的根本性规定；
(二) 根据公司生产经营的特点、分级管理、统一指挥，作出原则和具体的规定；
(三) 为转换公司经营机制，实现商业化运营，对公司经营决策、综合计划、安全生产、环境保护、职业健康、质量管理、市场营销、投资管理、人力资源、财务审计、物资供应、技术创新等管理作出的原则与具体规定；
(四) 其他涉及公司整体性问题作出的专项规定和为贯彻实施地方法律、法规的实施细则。
第七条 规章制度的类别
公司规章制度共分为三类：
(一) 根本规章制度：主要指章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理结构方面的制度；
(二) 基本规章制度：主要指规范战略管理、计划管理、投资管理、采购管理、生产技术管理、安全环保、销售管理、行政管理、财务管理、党群管理、工程建设管理、稽查审计管理、合同管理等基本业务的制度；
(三) 具体规章制度：主要指规范具体业务管理工作的制度，以及为执行各项管理制度的工作标准、业务流程、作业指导书等。
第三章 规章制度的起草
第八条 规章制度草案由其内容涉及的相关职能部门负责起草，内容涵盖交叉时，由内部控制与风险管理部分管领导确认职能部门；制度起草的职能部门即为制度主责部门。
第九条 规章制度起草部门应对起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关法律、法规、政策、规程、标准、定额以及国内外有关资料，结合行业及上级主管部门的相关规定和公司现状，应对其所拟订规章制度草案的作用效果有一定的预测。
第十条 规章制度草案应包括以下主要内容：
(一) 规章制度的名称；
(二) 制订规章制度的目的、依据、适用范围；
(三) 规章制度的主要内容；
(四) 负责规章制度的实施部门；
(五) 实施日期；
(六) 其他事项。
第十一条 规章制度草案起草完毕后，应经本部门负责人及分管领导审核签字后报送内部控制与风险管理部组织审查，起草部门应提交下列文件资料：
(一) 规章制度草案及其说明；
(二) 相关条款制定依据（包括国家法律、法规、政策；行业及上级主管部门规定；公司规章制度执行情况或事实等）的索引目录和相关文号。
第十二条 规章制度在起草过程中，起草部门应当广泛听取有关部门、基层单位和职工代表的意见，听取意见可以采取座谈会、论证会、征询意见表等多种形式。
第四章 规章制度的审议、发布及备案
第一节 审议
第十三条 内部控制与风险管理部对报送的规章制度草案及说明就下列主要方面进行初步审查：
(一) 规章制度草案是否符合法律、法规的基本原则，是否符合国家政策，是否符合上级主管部门的规定；
(二) 规章制度草案与现行规章制度是否协调，如果要修订现行规章制度，理由和依据是否充分；
(三) 规章制度草案的体系结构、条款、文字等是否符合本办法的要求。
第十四条 初步审查通过后，由内部控制与风险管理部组织相关部门进行会审：
(一) 规章制度草案是否符合现行国家法律、法规的要求；
(二) 规章制度草案是否符合现行地方及行业的规范、规程、规定、标准的要求；
(三) 规章制度是否与本公司其他制度相适应；
(四) 规章制度草案内容所涉及的部门是否有不同意见；
(五) 对规章制度草案可预见性效果提出不同意见；
(六) 对规章制度草案的可行性作出结论。
第十五条 会审通过后，内部控制与风险管理部依据规章制度的类别报送相应机构审批：
(一) 具体规章制度的审批及签发：
1. 一类制度：在几个部门或全公司范围内执行的制度，需总经理办公会审议通过后，由总经理签发。
2. 二类制度：只在本部门范围内执行的制度，无需走制度发布流程，直接由其部门分管领导签发，但需在内部控制与风险管理部备案。
(二) 基本规章制度的审批及签发：
1. 一类制度：由董事会审议通过后，董事长签发。
2. 二类制度：公司管理层拟定的制度，由总经理办公会审议通过后报董事会审批，董事长签发。
(三) 根本规章制度由公司董事会审议通过后报公司股东或股东（大）会审批，董事长签发。
第二节 发布及备案
第十六条 经批准签发的规章制度由总经理办公室负责发布，内部控制与风险管理部负责备案。
第五章 规章制度的监督执行
第十七条 内部控制与风险管理部、审计部负责对公司各项规章制度执行情况进行监督检查。
第六章 规章制度的修订
第十八条 制度发布后，制度主责部门根据制度执行过程中出现的问题，以及业务发展的情况，归纳出制度需修订的内容。
第十九条 发生以下任一情况，且所规范业务以后仍存在时，制度主责部门需对制度进行修订：
(一) 因有关法律法规的订立、修正或废止而引起制度合法合规性问题的；
(二) 相关业务的管控模式、管理职能等发生变化涉及制度变化的；
(三) 制度本身存在缺陷或制度相互间存在冲突的；
(四) 其他需要修订的情形。
第二十条 若发生修订需要，由制度主责部门对制度进行修订，并根据需要在相关范围内征求意见。
第二十一条 制度主责部门将修订后的制度文稿及《修订意见单》及时报送内部控制与风险管理部，按照制度修订审批流程进行审批。
第二十二条 制度修订时，无论修订内容多少，须即时发布制度的最新完整版本。
第七章 规章制度的废止
第二十三条 制度的新版本发布时，制度的旧版本从新版本生效日起废止。
第二十四条 发生以下任一情况，且所规范业务以后不再存在时，制度主责部门须启动制度废止流程：
(一) 相关法律法规发生重大变更；
(二) 相关外部监管要求发生重大变更；
(三) 公司的体制、机制、机构或相关业务的管控模式、管理职能等发生重大变更的；
(四) 其他触发制度废止的情形。
第二十五条 除由于制度版本变更引起的原制度废止的情况外，其他制度废止情况出现时，由制度主责部门向内部控制与风险管理部提交制度废止申请，经审批通过后予以正式废止。废止申请应包含制度废止时间、废止原因等信息。
第八章 规章制度的格式规定
第二十六条 规章制度应符合规章制度制订的技术要求，内容合法、概念准确、结构严谨、条理清楚、语言简明。
第二十七条 规章制度的格式：章程、制度、办法分总则、分则、附则三部分；规定、实施办法（细则）分条序列。
第二十八条 规章制度体系统一使用“篇、章、节、条、款、项、目”；其中“篇、章、节、条”的序号用中文数字依次表述，如“第一篇”“第一章”、“第一节”、
“第一条”；“款”不编序号；“项”的序号用中文数字加括号依次表述，如“（一）”；“目”的序号用阿拉伯数字依次表述，如“1”。第二十九条 制度正文及文本类附件的页面设置采用A4，纵向，左侧装订；页面设置为上下边距25.4mm，左右边距31.8mm。制度的图、表类附件，如需要可使用A3幅面，但装订时须折为A4大小。第三十条 页眉页脚设置：无页眉，页脚仅包含页码，使用阿拉伯数字表示，小五号Arial字体，居中，距页边距1cm。第三十一条 正文格式
(一) 制度名称：方正小标宋简体，二号，居中，行间距30磅，与正文之间空1行，其他格式无；
(二) 章标题：方正书宋简体，小四号，居中，加粗，段前间距1行，段后间距1行，行间距23磅，其他格式无；
(三) 节标题：方正书宋简体，小四号，居中，段前间距0.5行，段后间距0.5行，行间距23磅，其他格式无；
(四) 条标识：方正书宋简体，小四号，加粗，行间距23磅，首行缩进2字符，编号后无标点符号，条目直接延续上章的条目编号，不重新编号；
(五) 项标识：方正书宋简体，小四号，行间距23磅，首行缩进2字符，编号后无标点符号，各条下的项应在本条内重新编号；
(六) 目标识：方正书宋简体，小四号，行间距23磅，首行缩进2字符，编号后无标点符号，各项下的目应在本项内重新编号；
(七) 正文：方正书宋简体，小四号，行间距23磅，首行缩进2字符，两端对齐，款的格式同正文，正文中数字及英文表述均应使用小四号新罗马字体，文中所有标点符号使用方正书宋简体。
第三十二条 附件格式
附件是对制度内容具有解释性、参考性、指示性的图、表、文本，以及业务相关的标准、规范等，附件与制度正文具有同等效力。
(一) 附件清单置于制度正文之后，空一行，第一行缩进2字符，在“附件：”后，以“新罗马数字+全角句点”顺序列出附件名称，数字编号需对齐；如附件名称超过一行时，下面的文字应缩进并与上一行第一字对齐。格式如下所示：中文字
体为方正书宋简体，小四号，行间距23磅，附件顺序号为新罗马小四号，其他格式无。
(二) 各附件应按附件清单顺序逐一附在制度正文后。附件与附件之间应以分页符间隔开，并于每页页面左上角以“附件1”、“附件2”的格式顺次说明所附内容，“附件”字体格式为黑体三号，顺序号为新罗马三号。附件中标题格式为方正小标宋简体二号，居中。
第九章 附则
第三十三条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第三十四条 本办法由内部控制与风险管理部负责拟定、修改、解释并监督执行。
第三十五条 本办法经董事会审议通过之日起实施。
附件：1.《藏格矿业股份有限公司制度发布审批单》
2.《藏格矿业股份有限公司制度修订审批单》
3.《藏格矿业股份有限公司制度废止审批单》
4.《藏格矿业股份有限公司制度备案登记表》
5.《标准制度模板》
藏格矿业股份有限公司
制度发布审批单
| 制 度 名 称 | |||||||||
| 制 订 目 的 | |||||||||
| 制 订 依 据 | |||||||||
| 适 用 范 围 | |||||||||
| 主 责 部 门 | 部门负责人 | 分管领导 | |||||||
| 制 度 类 型 | □根本制度 □基本制度（一类/二类） □具体规章（一类/二类） | ||||||||
| 制度关联部门会签 | 部门 | 负责人签字 | 部门 | 负责人签字 | |||||
| 内部控制与风险管理部分管领导意见 | 签字： 年 月 日 | ||||||||
| 总经理办公会/ 总经理意见 | 本 于 年 月 日经总经理办公会审议通过/总经理签发。 总经办主任： 年 月 日 | ||||||||
| 董事会意见 | 本 于 年 月 日经董事会审议通过。 董事会办公室主任： 年 月 日 | ||||||||
| 股东/股东（大）会意见 | 本 于 年 月 日经股东决定/股东（大）会决议通过。 董事会秘书： 年 月 日 | ||||||||
| 制度备案 | 本 于 年 月 日发布，发布文号为：藏矿股字〔 〕 号，现予备案。 内部控制与风险管理部： 年 月 日 | ||||||||
藏格矿业股份有限公司
制度修订审批单
| 制 度 名 称 | |||||||||
| 修 订 原 因 | |||||||||
| 修 订 内 容 | 详见《修订意见单》 | ||||||||
| 主 责 部 门 | 部门负责人 | 分管领导 | |||||||
| 制 度 类 型 | □根本制度 □基本制度（一类/二类） □具体规章（一类/二类） | ||||||||
| 制度关联部门会签 | 部门 | 负责人签字 | 部门 | 负责人签字 | |||||
| 内部控制与风险管理部分管领导意见 | 签字： 年 月 日 | ||||||||
| 总经理办公会/ 总经理意见 | 本 于 年 月 日经总经理办公会审议通过/总经理签发。 总经办主任： 年 月 日 | ||||||||
| 董事会意见 | 本 于 年 月 日经董事会审议通过。 董事会办公室主任： 年 月 日 | ||||||||
| 股东/股东（大）会意见 | 本 于 年 月 日经股东决定/股东（大）会决议通过。 董事会秘书： 年 月 日 | ||||||||
| 制度备案 | 本 于 年 月 日发布，发布文号为：藏矿股字〔 〕 号，现予备案。 内部控制与风险管理部： 年 月 日 | ||||||||
修 订 意 见 单
| 制 度 名 称 | ||||
| 主 责 部 门 | ||||
| 主责部门负责人 | ||||
| 序号 | 原条款 | 修订为（或增加、删除） | 修订原因 | |
| 01 | ||||
| 02 | ||||
| 03 | ||||
| 04 | ||||
| 05 | ||||
| 06 | ||||
| 07 | ||||
| 08 | ||||
| 09 | ||||
| 10 | ||||
| 11 | ||||
| 12 | ||||
| 13 | ||||
藏格矿业股份有限公司
制度废止审批单
| 制 度 名 称 | |||||||
| 发 布 文 号 | |||||||
| 废 止 原 因 | |||||||
| 制度主责部门 | 部门负责人 | 分管领导 | |||||
| 制度关联部门 会签 | 部门 | 负责人签字 | 部门 | 负责人签字 | |||
| 内部控制与风险管理部分管领导意见 | 签字： 年 月 日 | ||||||
| 总经理办公会/总经理意见 | 于 年 月 日经总经理办公会审议通过/总经理批准。 总经办主任： 年 月 日 | ||||||
| 董事会意见 | 于 年 月 日经董事会审议通过。 董事会办公室主任： 年 月 日 | ||||||
| 股东/股东（大）会意见 | 于 年 月 日经股东决定/股东（大）会决议通过。 董事会秘书： 年 月 日 | ||||||
| 制度备案 | 于 年 月 因 废止，自 起该制度失效。 内部控制与风险管理部： 年 月 日 | ||||||
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制度备案登记表
| 序号 | 制度名称 | 编号 | 分类 | 发布时间 | 主责部门 |
标准制度模板藏格矿业股份有限公司xxx制度
第一章 总则第一条 [订立该制度目的和依据]为xxxxxxx，根据xxxxxxx，结合藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)实际，制定本制度。
第二条 [制度规范的主要业务内容]第三条 [关键名词术语解释]第四条 [制度所规范业务的管理原则]第五条 [制度适用范围、适用人员或适用情况等]本制度适用于公司及所属分公司、全资子公司 (以下统称“分子公司”)。(根据该制度所规范业务的管控力度，明确制度的适用范围，说明该项制度是否需要各分子公司按此严格执行，或需要各分子公司根据实际情况制定相应的操作细则。)
第六条 [其他需说明的关键内容]
第二章 组织与职责第七条 [管理模式]第八条 [组织体系]第九条 [部门职责]
第三章 XXXX
第一节xxxx第十条 [明确制度规范的相关业务流程、业务活动内容与管理要求](条)
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx正文。(款)
(一) xxxx(项)
(二) xxxx (项)
1. xxxx(目)
2. xxxx(目)
3. xxxx(目)
(三) xxxx (项)
1. xxxx(目)
2. xxxx(目)
3. xxxx(目)
第十一条 x xxx
第二节xxxx第十二条 x xxx第十三条 x xxx第十四条 x xxx
第四章 XXXX第十五条 x xxx第十六条 x xxx第十七条 x xxx第十八条 x xxx
第五章 监督与检查第十九条 [明确制度涉及的监督与检查对象、考核方法、标准与奖惩办法]第二十条 x xxx第二十一条 x xxx
第六章 附则
第二十二条 [补充说明] 本制度(或其他制度属性名称) 未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。第二十三条 [解释职责] 本制度(或其他制度属性名称)由XXX负责拟定、
修改、解释并监督执行。
第二十四条 [生效日期及旧版本说明]本制度经XXXX审议通过，自发布之日起施行，原《制度名称》(发文号)废止。
附件：1.xxxx流程图
2.xxxx表
3.xxxx说