藏格矿业股份有限公司董事监事薪酬津贴绩效管理制度
第一章 总则第一条 为了更好地调动藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格矿业”）董事和监事的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订本制度。
第二条 本制度所指的董事，是指本制度执行期间在公司当届董事会中担任董事的人员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。执行董事是指与公司签订劳动合同或聘任合同的公司管理人员或公司员工兼任的董事；非执行董事是指未与公司签订劳动合同或聘任合同的董事成员，没有行政或经营管理上的职责；独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本制度所称监事，是指本制度执行期间在公司当届监事会中担任监事的人员，包括内部监事和外部监事。内部监事，是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）。外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。第三条 公司对董事和监事的薪酬津贴绩效管理遵循以下原则：
（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。
（二）绩效原则：绩效薪酬与公司绩效、个人岗位职责目标完成情况挂钩。
（三）统筹兼顾原则：薪酬方案应与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，近期效益与长远利益相结合的原则。
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 管理机构与职责
第四条 股东大会是董事和监事的薪酬、津贴与绩效管理制度的决策机构。
第五条 董事会薪酬与考核委员会在董事的薪酬、津贴与绩效管理方面的主要履行下列职责：
（一）研究和制定董事的薪酬制度、标准。
（二）根据制度，对董事的具体薪酬进行计算与确认。
（三）对公司董事的薪酬、津贴与绩效标准提出建议或修改意见。
（四）检查公司董事履行职责情况。
（五）对公司董事的薪酬、津贴与绩效管理制度执行情况进行监督。
第六条 公司综合考虑企业发展、合规控制、监督监察等因素核定监事（监事会主席）薪酬、津贴、奖金，评价监事履职情况。
第三章 董事、监事的薪酬、津贴与绩效管理
第一节 薪酬结构及标准的确定
第七条 执行董事薪酬构成由年薪与企业发展贡献奖两个部分组成。其中，年薪由基本年薪与绩效年薪两个部分组成：
（一）基本年薪：主要考虑职位价值，责任，能力，市场薪酬行情等。
（二）绩效年薪：主要考虑分管业务的价值贡献、公司绩效以及个人岗位职责目标完成情况。
（三）企业发展贡献奖：企业当年超预期完成年度经营目标或实现发展战略重大成果，公司奖励给董事、监事的奖金。
第八条 执行董事、内部监事薪酬、津贴标准按以下规则确定：
（一）董事长、副董事长基本年薪标准按职务层级确定：董事长、副董事长基本年薪标准原则上不超过藏格矿业公司及其主营业务相关的矿业控股子公司的全体员工（以下简称“公司全体员工”）平均年度收入的7倍。
（二）绩效年薪标准以基本年薪为基础，董事长、副董事长绩效年薪为其基本年薪的6倍。
（三）担任公司行政职务的执行董事按行政职务岗位薪酬领取薪酬。董事长、副董事长担任行政职务的，根据其任职情况适当上调年薪。
（四）内部监事以其担任的公司行政职务、岗位薪酬领取薪酬，并采取固定津贴形式发放津贴。内部监事的津贴每人每年4万元人民币（税前）。
（五）监事会主席基本年薪原则上不超过藏格矿业公司及其主营业务相关的矿业控股子公司的全体员工年度平均收入的2.5倍。绩效年薪标准以基本年薪为基础，监事会主席绩效年薪为其基本年薪的2.5倍。
第九条 公司股东大会授权董事会在本制度规定的计算规则范围内对董事的薪酬标准进行审批，董事会投票表决时，有利益关系的董事需回避；监事会授权公司人力资源部测算监事会主席的薪酬标准，监事会审议后报股东大会决定。
第二节 津贴标准和考核内容
第十条 非执行董事、独立董事、外部监事采取固定津贴形式在公司领取报酬。
第十一条 非执行董事、独立董事的津贴每人每年13.5万元人民币（税前），外部监事的津贴每人每年4万元人民币（税前）。
第十二条 非执行董事、独立董事考核内容及指标：战略规划、合规建设等。
第十三条 外部监事考核内容及指标：合规监督、公司规章制度落实执行检查等。
第三节 绩效管理
第十四条 绩效考核以公历年为考核年度。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会根据公司总体经营目标拟定执行董事绩效管理方案，公司根据总体合规运营、规范管理目标等拟定内部监事绩效管理方案，董事会办公室、人力资源部、财务管理部以及审计部等相关部门在文书起草、数据提供等方面配合做好有关工作。
第十六条 绩效管理方案包括下列内容：
（一）执行董事、内部监事的姓名和职务；
（二）绩效考核内容及指标
执行董事绩效考核内容及指标：公司发展战略、利润目标、资本经营、合规建设。内部监事绩效考核内容及指标：合规监察、董事会决策监督、经营层经营管理活动检查。
（三）年薪标准、薪酬发放及奖惩条款；
（四）绩效管理方案的变更和终止；
（五）公司认为其他需要规定的事项。
第四节 考核方式及维度
第十七条 公司基于执行董事的行政职务、岗位采用以平衡计分卡为主的方式进行考核，考核维度包括“财务、客户、内部运营、学习成长、工作任务”等方面内容。
第十八条 平衡计分卡的考核权重根据其岗位工作的具体内容确定。
第十九条 董事长考核评价方式：股东大会投票表决考核占70%、董事会薪酬与考核委员会评价占30%。
第二十条 年度股东大会对董事会工作报告、临时股东大会对各类议案的投票表决应当是对董事长的主要考核内容。
第二十一条 非执行董事、独立董事、监事考核评价方式：
（一）非执行董事、独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
（二）非执行董事、独立董事、监事实行年度考核。
（三）年度股东大会对监事会工作报告，临时股东大会对各类监事会议案的投票表决应当是对监事会主席的主要考核评价内容。
第五节 考核实施程序
第二十二条 董事会薪酬与考核委员会负责对董事进行考核。公司负责组织对监事进行考核。
第二十三条 考核实施程序如下：
（一）按照第三章第二、三、四节规定的考核内容、指标、方式，对董事和监事进行考核评价；董事会办公室、人力资源部、财务管理部及审计部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和准确性负责。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据考核结果计算出董事的考核评价得分，并依此核算出绩效薪酬、津贴实际发放额，报董事会审议后报股东大会决定。公司根据考核结果计算出监事的考核评价得分，并依此核算出绩效薪酬、津贴实际发放额，报股东大会决定。
（三）人力资源部根据股东大会表决结果执行薪酬、津贴发放。
第二十四条 董事会薪酬与考核委员会、公司应在一个经营年度结束后，并经会计师事务所完成审计后一个月内组织完成对董事、监事的考核评价工作，并将考核评价结果以书面形式通知被考核对象。
第二十五条 董事、监事在收到考核结果通知后如有异议，可在收到通知后一周内向股东大会提出申诉，由股东大会裁决。
第六节 薪酬发放及奖惩
第二十六条 董事、监事月度薪酬、津贴的发放规则如下：
（一）董事长、副董事长、监事会主席年薪月度发放部分按当年年薪标准的70%平均分解成十二个月进行预发放。
（二）差额部分在年度考核后多退少补。
（三）非执行董事、独立董事、监事津贴月度发放部分按当年津贴标准平均分解成十二个月进行发放。
第二十七条 董事长、副董事长、监事会主席年薪实际发放额由董事会薪酬与考核委员会、公司根据绩效考评的最终得分核定。考评结果分为A、B、C、D四个级别。
考评得分为95分（含）以上的为A级，奖励年薪标准的10%。
考评得分为80分（含）以上且低于95分（不含）的为B级，全额兑现年薪标准。
考评得分为65分（含）以上且低于80分（不含）的为C级，扣减年薪标准的10%。
考评得分为65分（不含）以下的为D级，扣减年薪标准的20%。绩效严重较差的，薪酬与考核委员会研究决定薪酬发放方案并经董事会审议后执行，连续2年考评结果为D级的，薪酬与考核委员会、公司应当建议董事会、监事会更换董事长、副董事长、监事会主席。
第二十八条 企业当年超预期完成年度经营目标或实现发展战略重大成果，公司对董事、监事进行奖励。
第二十九条 公司董事、监事任职期间，出现下列情形之一的，不予发放年度绩效年薪、津贴：
（一）严重违反公司规章制度。
（二）公司年度财务会计报告被年审会计师事务所出具否定意见的主要责任人。
（三）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、公开认定不适合担任相关职务、行政处罚或市场禁入的。
（四）连续六个月因事假未上班。
第三十条 全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按公司有关规定执行。
第三十一条 董事、监事任职期间，出现下列情形之一者，公司应酌情发放年度绩效年薪、津贴：
（一）董事、监事因个人原因被解聘（免职）。
（二）董事、监事因工作调动原因被解聘（免职），以其实际在岗时间，根据考评结果计算绩效年薪、津贴。
（三）年度中进入公司选举任职的董事、监事，以其实际在岗时间，根据考评结果按比例兑现绩效年薪、津贴。
（四）董事、监事因病、因事离岗时间未超过6个月，以其实际在岗时间，根据考评结果按比例兑现绩效年薪、津贴；全年长期病假按公司相关规定执行。
（五）公司选派执行董事、内部监事参加脱产培训，当年脱产时间累计超过6个月的，不参加当年考评，个人考评系数按1.0计算绩效年薪；当年脱产时间累计6个月以下的，参加当年考评。
第三十二条 发放董事和监事的薪酬、津贴时，公司按照国家税务部门有关规定代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬的调整
第三十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第三十四条 董事和监事的薪酬、津贴调整依据为：
（一）同行业薪酬、津贴增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
第五章 附则
第三十五条 执行董事、内部监事任职期间，如果兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，必须在公司规定的薪酬标准范围内领取薪酬，不得在兼职单位领取标准之外的薪酬与津补贴。
第三十六条 本制度中的薪酬、津贴仅指以货币形式发放的薪酬、津贴。
第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第三十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定、修改、解释并监督执行。
第三十九条 本制度由公司股东大会表决通过后实施。原2021年6月1日第八届董事会第二十一次会议审议、2021年6月23日股东大会表决通过并执行的《董事监事人员薪酬津贴绩效管理办法》同时废止。