藏格矿业股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等现行相关的法律法规、规范性文件及交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第二章 关联人和关联交易范围的界定
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关联人：
（一） 根据相关协议安排在未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；
（十一）转让或者受让研发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（二） 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。有关法律法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计；
（三） 与关联交易有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（四） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第三章 关联人及关联交易管理的组织机构
第九条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构、《公司章程》规定的应由股东大会决策的关联交易的审批。
第十条 公司董事会负责第九条规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。
第十一条 公司财务管理部履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查。
第十二条 公司监事会负责对关联交易的审议、表决、履行情况进行监督并根据相关规定发表意见。
第十三条 总经理审批决策权限内的关联交易。
第十四条 公司董事会办公室负责因公司董事、监事和高级管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总、动态维护和定期发布，股东大会、董事会对关联交易的决策程序的组织。
第十五条 公司财务管理部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析并按季度报送董事会办公室。第十六条 公司法律事务部负责关联人、关联交易的识别、审查。第十七条 非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向董事会办公室报备。
第十八条 公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。
第十九条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联交易管理工作的人员，子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报公司董事会办公室备案。
第四章 关联人及关联交易的识别和报备
第二十条 公司相关职能部门及子公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司法律事务部审查，并逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第二十一条 经公司法律事务部确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关协议或进行交易。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会秘书及董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
第二十三条 公司各部门及子公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联人的信息及时提交公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情况。第二十四条 公司董事会办公室应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，应当及时向公司董事会和监事会报告。第二十五条 公司董事会秘书应当及时向深圳证券交易所报备或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及子公司备用。第二十六条 公司的关联人名单应包括以下信息：关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东和实际控制人；与公司存在的关联关系说明等。
第五章 关联交易的决策程序
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三） 审慎评估相关交易的必要性与合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一） 交易标的状况不清；
（二） 交易价格未确定；
（三） 交易对方履约情况不明朗；
（四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。第三十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
总经理决定公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低于300万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。
第三十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额达到3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批，并按照《上市规则》规定适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第七条第（十三）至（十六）项所列的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行审议程序，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第三十二条规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，公司应当采取提前终止担保等有效措施。第三十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第三十六条 公司发生的以下关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十七条 公司与关联人进行本制度第七条第（十三）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十八条 公司关联交易应按《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《藏格矿业股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定进行披露。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第四十条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数；“超出”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责拟定、修改、解释并监督执行。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。