藏格矿业股份有限公司内部控制评价管理办法
第一章 总 则第一条 为了全面评价藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制的设计和运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，及时揭示和防范风险，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司资产安全，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、交易所业务规则以及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司。第三条 本办法所称的内部控制评价是指公司董事会或者其审计委员会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。第四条 公司实施内部控制评价至少遵循下列原则：
（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上着眼于风险，突出重点。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。
（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计的恰当性和运行的有效性。
（四）一致性原则。评价工作应当采用统一可比的评价方法和标准，确保内部控制评价底稿、异常发现清单、缺陷清单及内部控制评价报告等的可比性。
（五）及时性原则。评价工作应按照规定的时间持续进行，当经营管理环境发生重大变化时，应及时进行重新评价。
（六）成本效益原则。内部控制评价应以适当的成本实现科学有效的评价。
第二章 内部控制评价机构设置与职责分工第五条 公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构，对内部控制评价承担最终的责任，其主要职责包括：
（一）审阅批准公司内部控制规范实施工作方案；
（二）审议和批准按照《公司章程》规定由董事会批准的内部控制管理相关规章制度；
（三）批准由公司管理层提交的涉及内部控制整改的重大决策、重大风险、重大事项；
（四）审阅和批准公司年度内部控制评价报告，对内部控制评价报告的真实性负责。
董事会设立审计委员会，主要负责重大事项的风险控制并参与相关内部控制评价结果的审议，负责审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，协调内部控制审计工作，并审阅审计部提交的内部控制评价报告。
第六条 监事会对董事会建立与实施的内部控制及内部控制评价制度情况进行监督，对公司内部控制评价报告发表意见。
第七条 公司管理层是公司内部控制评价的领导机构和直接责任者，负责领导和开展公司内部控制评价工作，其主要职责包括：
（一）审议公司内部控制评价工作计划；
（二）协调和解决公司内部控制评价过程中出现的重大事项；
（三）听取和了解公司日常内部控制风险监控结果，根据内部控制缺陷情况，审议内部控制整改方案和措施，对整改过程中出现的相关重大事项按照董事会授权进行决策；
（四）审议公司年度内部控制评价报告，并提出相关意见和建议。
第八条 审计部为公司内部控制评价工作具体实施部门，负责内部控制实施、检查与评价工作，编制公司内部控制评价报告。其主要职责包括：
（一）制定、修订内部控制评价管理制度；
（二）制定年度内部控制评价工作计划；
（三）落实董事会关于公司内部控制规范实施工作方案中有关内部控制评价工作并组织实施；
（四）对公司本部各职能部门、下属各子公司内部控制的建立和执行情况进行评价，编制公司内部控制评价报告；
（五）对于评价过程中发现的重大问题，应及时与公司管理层、董事会审计委员会、董事会和监事会沟通，并复核内部控制缺陷初步认定意见；
（六）负责与会计师事务所进行关于内部控制审计方面的沟通，掌握会计师事务所内部控制审计的计划和进度、发现的问题及公司缺陷整改情况。
（七）配合公司信息披露部门报送相关资料等。
第九条 公司各职能部门和下属各子公司是内部控制评价的参与主体，负责依据公司内部控制评价程序，评价本单位内部控制体系的健全性、合理性和有效性；开展内控自查、测试和定期检查评价；跟踪、督促、评价本单位内部控制缺陷的整改情况；协助公司审计部完成公司内部控制评价工作。
第三章 内部控制评价工作内容
第十条 内部控制评价工作主要依据公司内部控制制度和工作程序，结合公司实际情况，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
第十一条 公司组织开展内部环境评价，以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合公司内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。
第十二条 公司组织开展风险评估机制评价，以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合公司内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。
第十三条 公司组织开展控制活动评价，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合公司内部控制制度，对公司各种业务和事项相关控制措施的设计和执行情况进行认定和评价。
第十四条 公司组织开展信息与沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合公司的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，
以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。第十五条 公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合公司对各项业务事项进行日常监督和专项监督的相关控制措施，对公司内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、审计部等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
第十六条 内部控制评价工作要形成工作底稿，详细记录执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、及时更新、简便易行、便于操作和保存。
第四章 内部控制评价的程序和方法
第十七条 公司内部控制评价程序一般包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作。
第十八条 每年年末，审计部根据公司内部监督情况和管理要求，分析公司经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项，制定科学合理的内部控制评价工作方案，经董事会审计委员会批准后实施。评价工作方案应当明确评价主体范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容。评价工作方案既以全面评价为主，也可以根据需要采用重点评价或专项评价的方式。
第十九条 审计部根据经批准的评价工作方案，组建内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。内部控制评价工作组由公司内部相关部门熟悉情况、参与日常监控的负责人或者业务骨干组成。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作予以回避。
公司根据情况可以委托中介机构实施内部控制评价检查工作。为公司提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制评价服务。
第二十条 内部控制评价工作组对被评价单位进行现场测试。
内部控制评价工作组与被评价单位进行充分沟通，了解其经营业务范围、企业文化和发展战略、组织机构设置及职责分工、领导层成员构成及分工、评价期间内生产经营计划和预算完成情况、财务管理核算体制、内部控制工作概况、最
近一年内部监督（包括内部控制评价）发现问题的整改情况等。内部控制评价工作组根据掌握的情况进一步确定评价范围、检查重点和抽样数量，并结合评价人员的专业背景进行合理分工。检查重点和分工情况可以根据需要进行适时调整。内部控制评价工作组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法对内部控制设计与执行的有效性进行现场检查测试，按要求填写工作底稿、记录相关测试结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定。
第二十一条 内部控制评价工作组汇总评价人员的工作底稿，初步认定内部控制缺陷，形成现场评价报告。评价工作底稿应由评价工作组负责人审核后签字确认。评价工作组将评价结果及现场评价报告向被评价单位进行通报。评价工作组对初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。
审计部根据公司内部控制评价工作方案实施结果，汇总经核实的证据、认定控制缺陷、出具评价结论并编制公司年度内部控制评价报告，报送董事会审议。
第二十二条 对于认定的内部控制缺陷，审计部应当结合董事会和董事会审计委员会要求，提出整改建议，要求责任单位及时整改。各相关部门、下属公司要在整改意见下发后认真布置整改并在规定期限内上报缺陷整改报告。公司将根据整改实施情况对各部门、下属公司内控缺陷整改结果进行回访检查；已经造成损失或负面影响的，公司应当追究相关人员的责任。
第五章 内部控制缺陷认定标准
第二十三条 公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，并根据现场测试获取的证据，研究确定了适用公司的内部控制缺陷认定标准,分别按财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷列示如下：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
1．定性标准
重大缺陷，是指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）公司更正已对外公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司内部监督部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷，是指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
出现以下情形认定为重要缺陷：
（1）当期财务报告存在重要错报，内部控制未能识别该错报；
（2）错报虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层的重视。
一般缺陷，是指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2．定量标准
| 定量标准 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 上年度经审计净利润 | 错报≥1% | 0.1%≤错报<1% | 错报<0.1% |
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1．定性标准
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
（2）严重违反国家法律、法规；
（3）关键管理人员或重要人才大量流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度控制失效。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）公司因管理失误发生重要财产损失，控制活动未能防范该损失；
（2）财产损失虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2．定量标准
| 定量标准 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 上年度经审计净利润 | 财产损失≥1% | 0.1%≤财产损失<1% | 财产损失<0.1% |
第二十四条 审计部根据上述认定标准，结合内控评价的结果，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向公司管理层、监事会和董事会报告。公司董事会对内部控制重大缺陷给予最终认定。
公司对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并将追究有关部门或相关人员的责任。
第六章 内部控制评价报告
第二十五条 审计部根据内部控制检查评价结果，结合各部门、下属子公司内部控制的建立和执行情况、内部控制缺陷资料及各部门、下属子公司内部控制缺陷的整改落实情况，汇总分析后，按照规定的程序和要求，及时编制年度内部控制评价报告。
第二十六条 内部控制评价报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容做出披露。
第二十七条 内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据；
（四）内部控制评价的范围；
（五）内部控制评价的程序和方法；
（六）内部控制缺陷及其认定情况；
（七）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（八）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（九）内部控制有效性的结论。
第二十八条 内部控制评价报告报经公司董事会批准后对外披露。公司审计部和内部控制评价工作组应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。
第二十九条 公司内部控制审计报告应当与内部控制评价报告同时对外披露或报送。
公司以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告于基准日后4个月内报出。
第三十条 公司内部控制评价报告、工作底稿及相关资料根据公司内部审计档案管理办法进行妥善保存。
第七章 内部控制评价监督及奖惩
第三十一条 公司所有内部控制评价活动都由董事会统一负责监督。
第三十二条 内部控制评价结果要与公司负责人履职评估或绩效考核相结合，落实内部控制的组织领导责任。
第八章 附 则
第三十三条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第三十四条 本办法由审计部负责拟定、修改、解释并监督执行。
第三十五条 本办法自董事会审议通过之日起生效执行。