藏格矿业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 新增一章节 | 第二章 股东大会的职权与组成 |
| —— | 第四条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| —— | 第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。 |
| 第二章 股东大会的召集和召开程序 | 第三章 股东大会的召集和召开程序 |
| 第八条第二款 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 | 第十条第二款 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得提议股东的同意。 |
| 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会排除机构和证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会排除机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议费用的合理开支由公司承担。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 …… | 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 …… |
| 第十一条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。 | 删除 |
| 第十三条 出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定： （一） 事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额(含受托股份数额)等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定； （二） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长； …… | 第十四条 出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定： （一） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长； …… |
| 第十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第二十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 删除 |
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第四章 股东大会的提案与通知 |
| 第二十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 | 第二十三条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 |
| 第二十五条 公司召开年度股东大会，董事会应当于会议召开二十日以前(不包括会议召开当日)通知各股东。公司召开临时股东大会，董事会应当于会议召开十五日以前(不包括会议召开当日)通知各股东。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的 | 第二十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 |
| 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因，延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 | 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
| （一） 会议的时间、地点和会议期限； …… （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。 | （一） 会议的时间、地点和会议期限； …… （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。…… 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统投票的时间应遵循《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。 |
| —— | 第二十八条 在股东大会上拟选举两名或两名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| —— | 第二十九条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 |
| —— | 第三十条 候选人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 |
| —— | 第三十一条 董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 |
| 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。 |
| —— | 第三十二条 公司董事会、监事会收到候选人的资料后，应按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事、监事候选人。 |
| 第四章 股东大会的表决和决议 | 第五章 股东大会的表决和决议 |
| （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； …… | （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 《公司章程》的修改； …… |
| 第三十二条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 …… | 第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 …… |
| —— | 第三十九条 公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，均采用累积投票制。 1.选举非独立董事时，出席股东所拥有的选举票数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 2.选举独立董事时，出席股东所拥有的选举票数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 3.选举监事时，出席股东所拥有的选举票数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东大会的监事候选人。 |
| —— | 第四十条 出席股东投票时，必须在选 |
| 票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的选举票数。 |
| —— | 第四十一条 股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。只有股东所投选举票数小于或等于其拥有的选举票数时，该选票方为有效。若股东所投选举票数小于其拥有的选举票数，差额部分视为该股东放弃表决权。 |
| —— | 第四十二条 现场表决完毕后，由现场股东大会计票人和监票人共同清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。 |
| —— | 第四十三条 董事或监事候选人以获得选举票数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的选举票数不得低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。 |
| —— | 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 |
| —— | 第四十五条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，股东大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制进行解释说明，以保证股东正确投票。 |
| 第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东的回避和表决程序为： …… | 第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 |
| 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： …… |
| 第三十五条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。 |
| 第三十七条 董事会(或其他股东大会会议召集人)应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。 | 删除 |
| 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东(含代理人)宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东(含代理人)意见，若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选 | 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 在召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东(含代理人)宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东(含代理人)意见，若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按 |
| 计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东(代理人)均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。 | 以下程序进行：出席会议股东(代理人)均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的过半数同意的，则被推荐人士开始履行计票或监票职责。 |
| 第四十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第五十二条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 | 第五十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 |
| —— | 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| —— | 第六章 股东大会会议记录 |
| 第四十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… （六） 计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第五十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第五章 附则 | 第七章 附则 |
| 第四十八条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 | 第五十九条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和 |
| 的规定执行。 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 | 《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。 |
| 第五十条 本规则由董事会负责解释。 | 第六十一条 本规则由董事会负责拟定、修改、解释并监督执行。 |
