证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2023-011
藏格矿业股份有限公司关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
藏格矿业股份有限公司（含子公司，下同）基于实际经营情况，预计2023年度将与关联方发生日常关联交易，内容主要涉及向关联方采购材料、接受劳务、服务、租赁等，预计总金额为5,628.50万元。2022年度公司实际向关联方采购材料、接受劳务、服务、租赁等总金额为1,441.40万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月9日，公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》。关联董事肖宁、肖瑶回避了该议案的表决。
（三）日常关联交易类别和金额
1、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） | 实际发生金额（万元） | 实际发生额与预计额差异 |
| 向关联方采购材料 | 格尔木通汇管业有限公司 | PE管道 | 3,000.00 | 374.32 | -88.10% |
| 接受关联方的服务 | 青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店 | 住宿、餐饮 | 350.00 | 108.68 | -68.95% |
| 接受关联方的服务 | 青海中浩天然气化工有限公司 | 房屋租赁 | 450.00 | 398.44 | -11.46% |
| 接受关联方的服务 | 格尔木市小小酒家 | 房屋租赁 | 28.50 | 27.14 | 4.77% |
| 接受关联方的 | 藏格科技（西安）有限公司 | 软件服务 | 500.00 | 288.37 | -42.33% |
| 服务 | |||||
| 向关联方提供的服务 | 西藏阿里麻米措矿业开发有限公司 | 技术服务 | 0.00 | 244.45 | 100.00% |
| 合计 | 4,328.50 | 1,441.40 | -67.10% | ||
注：表中上一年度的实际发生金额为不含税金额。
2、2023年度预计发生的日常关联交易的情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截止披露日已发生额（万元） | 2022年实际发生额（万元） |
| 向关联方采购材料 | 格尔木通汇管业有限公司 | PE管道 | 市场价 | 3,000.00 | 2.58 | 374.32 |
| 接受关联方的服务 | 青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店 | 住宿、餐饮 | 市场价 | 350.00 | 0.00 | 108.68 |
| 接受关联方的服务 | 青海中浩天然气化工有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 450.00 | 0.00 | 398.44 |
| 接受关联方的服务 | 格尔木市小小酒家 | 房屋租赁 | 市场价 | 28.50 | 0.00 | 27.14 |
| 接受关联方的服务 | 藏格科技（西安）有限公司 | 软件服务 | 市场价 | 1,200.00 | 0.00 | 288.37 |
| 向关联方提供的服务 | 西藏阿里麻米措矿业开发有限公司 | 技术服务 | 市场价 | 600.00 | 0.00 | 244.45 |
| 合计： | 5,628.50 | 2.58 | 1,441.40 | |||
注：表中上一年度的实际发生金额为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、格尔木通汇管业有限公司（以下简称“通汇管业”）
公司类型：其他有限责任公司注册地点：青海省格尔木市昆仑经济开发区盐化路以西、南海路以南法定代表人：陈小强成立日期：2009年7月注册资本：10,750万元
主要经营：塑胶管道生产、销售安装、塑胶新产品的技术开发及技术咨询服务；塑胶原料及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、阀门管道设备、防水堵漏材料、机电设备及配件销售；水暖管道维修。（以上经营项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。防腐保温工程、环保工程、市政工程、建筑工程（以上四项经营项目凭资质证书经营）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司的关联关系：公司关联人吕万举持有该公司30%的股份。履约能力分析：通汇管业财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 10,438.97 | -1,527.76 | 2,309.25 | -1,287.14 |
2、青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩天然气化工”）
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：青海省格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人：纪小华
成立日期：2004年9月
注册资本：235,000.00万元
主要经营：甲醇及其系列产品的生产、销售（凭许可文件经营）；自营或代理进出口商品及技术、道路货物运输（凭许可证经营）、物业管理（凭资质证书
经营）。以下项目仅限分支机构经营：住宿服务、餐饮服务、游泳池服务、棋牌娱乐、美容美发服务、健身服务、保健按摩服务、洗浴服务、旅游纪念品、工艺品、日用百货、预包装食品销售、烟零售；汽车租赁；花卉、房屋、场地出租；国内航线（除香港、澳门、台湾地区航线外）航空客运销售代理业务；洗车、停车、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：本公司实际控制人肖永明持有该公司60.32%的股份；关联人肖永琼持有该公司3.35%的股份；关联人林吉芳持有该公司3.35%的股份。
履约能力分析：中浩天然气化工财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 194,119.64 | -46,067.29 | 35,360.80 | -7,139.75 |
3、青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店（以下简称“希尔顿逸林酒店”）
公司类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
注册地点：青海省格尔木市昆仑南路15-02号
负责人：李涛
成立日期：2011年6月
主要经营：住宿服务、餐饮服务、游泳池服务、棋牌娱乐、美容美发服务、健身服务、保健按摩服务、洗浴服务（以上经营项目凭许可证经营）。旅游纪念品、工艺品、日用百货、预包装食品（凭许可证经营）销售、烟零售（凭许可证
经营）；汽车租赁；花卉、房屋、场地出租；国内航线（除香港、澳门、台湾地区航线外）航空客运销售代理业务（凭许可证经营）；洗衣、洗车、停车、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：是公司关联方青海中浩天然气化工有限公司下属分公司
履约能力分析：希尔顿逸林酒店财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,934.79 | -4,656.31 | 1,241.33 | -520.89 |
4、藏格科技（西安）有限公司（以下简称“藏格科技”）
公司类型：其他有限责任公司注册地点：陕西省西安市碑林区南关正街长鑫大厦11幢1单元12406室038号
法定代表人：罗云成立日期：2020年7月注册资本：1,000万元主要经营：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；互联网数据服务；信息系统集成服务；办公用品销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；虚拟现实设备制造；软件开发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；数据处理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。与公司的关联关系：属于我公司的联营企业，持股比例为19%。履约能力分析：藏格科技财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,561.01 | 1,037.11 | 503.52 | -57.74 |
5、格尔木市小小酒家（以下简称“小小酒家”）
公司类型：个人独资企业注册地点：青海省格尔木市黄河路22号投资人：肖永明成立日期：2000年01月主要经营：饮食服务（凭餐饮服务许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司的关联关系：公司实际控制人肖永明持股100%，直接控制该独资企
业。履约能力分析：小小酒家财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
6、西藏阿里麻米措矿业开发有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地点：改则县文化路法定代表人：朱海飞成立日期：2008年6月注册资本：5,000.00万元主要经营：盐湖硼（钾锂）矿详查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：公司关联方江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）的子公司。
履约能力分析：麻米措公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。最近一期财务数据（已审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 11,384.44 | 409.15 | 0.00 | -2,002.36 |
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价依据和定价额度
1、定价依据：公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、本议案的关联交易额度，系根据本公司及各子公司历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及子公司与交易方协商签订。
（二）关联交易协议签署情况
本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易对公司的影响
本公司主营业务以氯化钾、碳酸锂的生产、销售为主，主要收入、利润来源不依赖上述关联交易，独立性不受上述关联交易的影响。公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了事前审核，认为：公司提交的确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需要发生的，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了市场化原则，交易金额预计客观、合理，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议，关联董事需要回避表决。
独立意见：公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事肖宁、肖瑶回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他7名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法。公司此次审议的2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需要发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。
六、监事会意见
监事会认为：公司董事会在审议公司关联交易事项时，程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东公平合理，没有损害公司及中小股东利益。
七、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、第九届监事会第四次会议决议。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2023年3月10日