证券代码：688159 证券简称：有方科技
深圳市有方科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年3月
深圳市有方科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》、《深圳市有方科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名，股东大会的议案采用记名方式投票表决。出席股东大会的股东应当对议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月4日披露于上海证券交易所网站的《有方科技：关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
深圳市有方科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年3月20日14：20
2、现场会议地点：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层电力会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年3月20日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长王慷先生
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案》 |
| 2 | 《关于调整部分募集资金投资项目的议案》 |
| 3 | 《关于预计公司2023年外汇衍生品交易额度的议案》 |
| 4.00 | 《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 |
| 4.01 | 《关于选举罗珉先生为第三届董事会独立董事的议案》 |
| 4.02 | 《关于选举郭瑾女士为第三届董事会独立董事的议案》 |
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1）确定计票、监票人员
（2）投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果在2023年3月20日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代表及时查阅。
议案 1 深圳市有方科技股份有限公司关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司之子公司对2023年与关联方发生的日常关联交易额度预计如下：
公司及子公司与关联方深圳市万睿智能科技有限公司（以下简称“万睿智能”）2023年度预计发生关联交易不超过人民币1,200万元，其中向万睿智能销售智能物业相关的电子设备的关联交易金额为1,000万元，向万睿智能采购用于园区管理的监控系统及配套设备的关联交易金额为200万元。
公司及子公司与关联方西安迅腾科技有限责任公司（以下简称“迅腾科技”）2023年度预计发生关联交易不超过人民币2,500万元，其中向迅腾科技销售的物联网无线通信电子元器件及软件的关联交易金额为500万元，向迅腾科技采购的水资源信息化平台和水资源及地质灾害监控设备的关联交易金额为2,000万元。
公司及子公司与关联方深圳市有方百为科技有限公司（以下简称“有方百为”）2023年度预计发生关联交易不超过人民币2,500万元，其中向有方百为销售物联网终端设备、云平台和智慧校园物联平台开发服务的关联交易金额为2,000万元，向有方百为采购技术开发服务、定制化软件的关联交易金额为500万元。
公司及子公司与关联方山东有方物联科技有限公司（以下简称“山东有方”）2023年度预计发生关联交易不超过人民币300万元，关联交易内容为向山东有方销售与山东城域物联感知体系项目有关的产品，包括但不限于物联网运管服平台、应急安全终端设备、无线通信模组等。
上述议案的具体内容详见公司于2023年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于预计2023年日常性关联交易额度的公告》（2023-012）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年3月20日
议案 2 深圳市有方科技股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对研发总部项目、4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目、5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目的内部投资结构进行调整和延期。
上述议案的具体内容详见公司于2023年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于调整部分募集资金使用计划的公告》（2023-013）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年3月20日
议案 3 深圳市有方科技股份有限公司关于预计公司2023年外汇衍生品交易额度的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）随着海外业务的快速发展，为有效规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司预计2023年所使用的外汇衍生品交易总额度折合美元不超过2,000万元（或等值其他货币），额度有效期为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在额度范围内循环使用，涉及品种包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、货币互换等业务，涉及的币种包括美元、欧元、印度卢比等，同时授权管理层和相关人员具体实施相关事宜。外汇衍生品交易以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
同时公司对《外汇衍生品交易业务管理制度》进行了修订。
上述议案的具体内容详见公司于2023年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于预计2023年外汇衍生品交易额度的公告》（2023-015）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年3月20日
议案 4 深圳市有方科技股份有限公司关于补选第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司现任独立董事曾明先生和陈会军先生自2017年3月24日起担任公司独立董事。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，因此曾明先生和陈会军先生的任期即将届满。
董事会根据《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，并征求了独立董事候选人本人意见，董事会提名罗珉先生和郭瑾女士为公司第三届董事会独立董事候选人。经股东大会同意选举罗珉先生为独立董事后，其将同时担任公司董事会提名委员会委员和战略委员会委员；经股东大会同意选举郭瑾女士为独立董事后，其将同时担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员。
上述董事会独立董事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的董事任职资格，经2023年第二次临时股东大会审议通过后，将与公司现任的其他董事组成公司第三届董事会，其任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，同时公司现任独立董事曾明先生和陈会军先生将自动辞去公司第三届董事会独立董事以及第三届董事会专门委员会的相关职务，离任后不再担任公司任何职务。
请各位股东及股东代表对《关于补选第三届董事会独立董事的议案》的如下2项子议案逐项审议并表决：
4.01《关于选举罗珉先生为第三届董事会独立董事的议案》
4.02《关于选举郭瑾女士为第三届董事会独立董事的议案》
上述议案的具体内容详见公司于2023年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》（2023-014）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将议案提交股东大会，
请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年3月20日
附件：
第三届董事会补选独立董事候选人简历
罗珉，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1954年7月，西南财经大学教授、博士研究生导师。1972年6月至1978年9月，任职于成都冶金实验厂；1978年9月至1982年7月，四川财经学院学习。1982年7月至2019年7月，任职于西南财经大学，历任讲师、副教授、教授、教研室主任、工商管理学院副院长、发展规划处副处长、工业经济研究所副所长、企业管理研究所所长。2019年7月退休。罗珉现兼任成都银河磁体股份公司独立董事、成都市新筑路桥股份公司独立董事。截至目前，罗珉先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
郭瑾，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于1985年4月，华东政法大学经济法和英语双学士，拥有法律职业资格证；2007年7月至2009年7月，先后任职于上海锦天城律师事务所、上海四维乐马律师事务所；2010年5月至2011年4月，任职于浙江苏泊尔股份有限公司；2011年5月至2018年7月，任职于深圳证券交易所，期间借调中国证监会；2018年8月至2021年2月，任职于华创证券有限责任公司；2021年2月至2022年9月，先后任职于明达资产私募管理公司、瑞信致远私募管理公司；2022年10月至今，任玉禾田环境发展集团股份有限公司证券部总监。截至目前，郭瑾女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。