海南机场设施股份有限公司（600515）
2023年第一次临时股东大会会议文件
2023年3月20日
海南机场设施股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
海南机场设施股份有限公司
2023年3月9日
1．关于修订《公司章程》的议案
海南机场设施股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国发办〔2017〕36号）等制度文件要求，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《国有企业公司章程制定管理办法》等相关法律法规最新调整内容，拟对章程中公司经营宗旨及范围、组织架构及三会治理、控股股东及实控人行为规范、财务会计及对外投资等36个方面事项进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 | 公司系依照《海南经济特区股份有限公司条例》、《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 删除该段文字 |
| 3 | 新增条款 | - | 第九条 根据《党章》的规定，公司设立党委，把方向、管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费；按规定设立纪委。 董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事 |
| 会、经理层做出决定。 | |||
| 4 | 第十二条 | 公司的经营宗旨：按照现代企业制度要求，建立完善有效的企业组织机构和经营管理机制，充分利用和发挥各股东的优势，走产业运营和资本运作相结合的道路，抓好房地产开发和机场运营主业，积极拓展港口、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等其他基础设施业务，立足海南，面向国内外市场，致力于成为基础设施领域的国际化优秀企业，创造良好的经济效益和社会效益，回报全体股东和社会。 | 公司的经营宗旨：公司以“深耕海南、服务自贸港”为宗旨，积极履行国有企业责任担当，全力投身于海南自贸港建设，充分发挥自身资源及核心能力，打造以机场为主业、免税商业地产和物业酒店等业态协同发展的新格局，实现向高质量发展转型升级。创造良好的经济效益和社会效益，回报全体股东和社会。 |
| 5 | 第二十三条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）...... （二）...... （三）...... （四）...... （五）...... （六）...... | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）...... （二）...... （三）...... （四）...... （五）...... （六）...... 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 |
| 6 | 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 7 | 第三十七条 | 公司股东承担下列义务： （一）...... （二）...... | 公司股东承担下列义务： （一）...... （二）...... |
| （三）...... （四）...... （五）...... | （三）...... （四）...... （五）...... 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | ||
| 8 | 新增条款 | - | 第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过以下方式直接或间接使用公司资金： （一）要求公司垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）从公司有偿或者无偿地拆借资金（含委托贷款），但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代为偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 |
| 9 | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）...... （二）...... （三）...... （四）...... （五）...... | 公司发生下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）...... （二）...... （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）...... （五）...... （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司前述担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议后，方可提交股东大会审批。 股东大会在审议前述第（六）项担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 |
| 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。 | |||
| 10 | 新增条款 | - | 第四十四条 公司发生财务资助交易事项且属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上交所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第（三）项的规定，且免于董事会和股东大会的相关审议程序及信息披露义务。 |
| 11 | 第四十三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| 12 | 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 13 | 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 14 | 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）...... （二）...... （三）...... （四）...... （五）...... ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）...... （二）...... （三）...... （四）...... （五）...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 15 | 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）...... （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）...... （四）...... （五）...... （六）...... | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）...... （四）...... （五）...... （六）...... |
| 16 | 第七十八条 | ...... 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ...... 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 |
| 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |||
| 17 | 第七十九条 | 股东大会审议有关关联交易......的表决情况。 | 股东大会审议有关关联交易......的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当按遵守以下程序： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联股东与审议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股东表决该关联交易议案； （三）关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在大会上宣布。关联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议的，有权向证券主管部门反映，但不得参与投票表决； （四）其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避； （五）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的1/2以上通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的2/3以上通过。 |
| 18 | 第八十条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 删除该条款 | |||
| 19 | 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 累积投票制实施细则为： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票； |
| （二）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （三）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的有效表决权总数，否则其投票无效； （四）投票结束后，以拟选举的董事（或监事）人数为限，根据全部董事、监事候选人各自的得票数量，按照从高到低依次产生当选董事、监事，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。 | |||
| 20 | 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换...... ...... ......总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或更换...... ...... ......总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序如下： （一）单独或合计持有公司有表决权总数的百分之十以上的股东或董事会提出董事候选人的提案； （二）董事会审核董事候选人资格； （三）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议； （四）股东大会对董事候选人提案进行表决； （五）获股东大会决议通过的董事就任。 |
| 21 | 第一百零四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 22 | 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）...... （二）...... （三）...... （四）...... （五）...... （六）...... （七）...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）...... | 董事会行使下列职权： （一）...... （二）...... （三）...... （四）...... （五）...... （六）决定公司资产减值准备财务核销事 （七）...... （八）...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 |
| （十）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）...... （十二）...... （十三）...... （十四）...... （十五）...... （十六）...... ...... ...... | 等事项； （十）...... （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）...... （十三）...... （十四）...... （十五）...... （十六）...... （十七）...... ...... 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换公司外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他工作。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； |
| （六）董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议； （六）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 ...... | |||
| 23 | 第一百一十条 | 公司董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,不超过公司最近一次经审计之总资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；金额超过公司最近一次经审计之总资产值的30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（参照本章程第四十条、第四十五条） | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准，并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； |
| 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。 （四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准，并应当及时披露： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （五）公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务可免于上述审议程序。 | |||
| 24 | 第一百一十九条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出一般决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对担保、财务资助事项作出决议，还必须经出席会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 25 | 第一百二十七条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 26 | 第一百三十二条 | 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动\劳务合同规定。 |
| 27 | 第一百三十三条 | 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘，其他高级管理人员负责协助总裁工作。 | 根据总裁提名，由董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。其他高级管理人员在各自分工范围内负责协助总裁工作。 |
| 28 | 第一百三十五条 | 高级管理人员执行......应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行......应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， |
| 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |||
| 29 | 第一百四十条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 30 | 第一百四十四条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。...... | 公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设监事长1人。...... |
| 31 | 第一百五十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 32 | 新增“党组织的职责”章节 | - | 修订后《公司章程》第一百五十七条至第一百六十二条，新增内容具体详见附件。 |
| 33 | 第一百五十九条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 34 | 新增条款 | - | 第二百零九条 本章程未尽事宜，按党和国家有关法律、行政法规，及上级党组织有关规定执行。 |
| 35 | 新增条款 | - | 第二百一十条 本章程与国家法律、行政法规相冲突时，应按国家法律、行政法规执行，并应及时对本章程进行修订。 |
| 36 | 第一百九十九条 | 本章程自发布之日起施行。 | 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年3月9日
附件：新增章节内容
第八章 党组织第一节 党组织的机构设置第一百五十二条 公司根据《党章》规定，设立中共海南机场设施股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共海南机场设施股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一百五十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十四条 公司党委设党建工作部作为工作部门，公司纪委设纪检办公室作为工作部门。
第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十六条 公司依照有关规定在党的领导下成立共青团各级组织，并按有关规定为团组织的活动提供必要的条件。
第二节 党组织的职责
第一百五十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥党组织把方向、管大局、保落实的重要作用。依法履行下列职权：
(一)全面履行从严治党主体责任，加强企业党的建设，发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
(二)保证监督党和国家的方针政策、上级党组织的重大部署在公司的贯彻执行；
(三)支持股东大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权；
(四)研究布置公司党建工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作；
(五)董事会、经营层研究决定公司的“三重一大”事项（包括重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作等事项）前，应当事先听取党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定；
(六)强化公司党委在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风；
(七)认真履行党风廉政建设主体责任，研究部署党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任；
(八)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(九)研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百五十八条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委领导班子。第一百五十九条 公司党委加强对公司领导人员尤其是主要领导人员的日常监督管理和综合考核评价，切实履行好主体责任。第一百六十条 公司党委按照中国共产党章程等有关规定开展工作和自身建设。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，并加强对职工的民主管理与监督，切实保障职工合法权益。第一百六十一条 公司党委制定《党委会议事规则》，明确党委会的议事方式和表决程序，以确保党委会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条 公司纪委的职责包括：
(一)坚持全面从严治党，维护党的章程和其他党内法规；
(二)保证监督党的路线、方针、政策和决议在企业贯彻执行；
(三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检工作；
(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
(五)对党员进行党风廉政的教育，作出关于维护党纪的决定；
(六)对党员领导干部行使权力进行监督；
(七)按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
(八)受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。
2．关于修订《海南机场设施股份有限公司股东大会议事规则》的议案
海南机场设施股份有限公司关于修订〈海南机场设施股份有限公司股东大会议事规则〉的议案
各位股东、股东代表：
为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规并结合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司股东大会议事规则》。全文详见附件。本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年3月9日
附件：
海南机场设施股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则第一条 为保证海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”》）等有关规定，特制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司发生财务资助交易事项且属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第（三）项的规定，且免于董事会和股东大会的相关审议程序及信息披露义务。
第八条公司发生下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供的担保。
公司前述担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议前述第（六）项担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。第九条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第十条 在必要、合理的情况下，股东大会可以在法律法规、《公司章程》和本议事规则允许的范围内授权董事会对部分事项作出决议。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。
第十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十二条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第十三条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务
所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第三章 股东大会的召集第十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不含会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日应为交易日，且与会议召开日之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独立报告。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 公司制定本规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。本规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定、股东大会批准。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事，总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
公司完成股权分置改革前，会议记录还包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达30%以上时，公司董事（含独立董事）、非职工代表监事的选举实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七章 股东大会决议的执行第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会审议批准后2个月内实施具体方案。第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 附则
第六十七条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会决议通过之日起实施。公司原《股东大会议事规则》废止。
第六十八条 本规则由公司股东大会负责解释。
第六十九条 本规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十条 本规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第七十一条 如在执行中与第七十条所列文件相悖时，董事会应及时组织修订。本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
海南机场设施股份有限公司
2023年3月
3．关于修订《海南机场设施股份有限公司董事会议事规则》的议案
海南机场设施股份有限公司关于修订〈海南机场设施股份有限公司董事会议事规则〉的议案
各位股东、股东代表：
为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规并结合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司董事会议事规则》。全文详见附件。本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年3月9日
附件：
海南机场设施股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律法规及规则的规定，制定本规则。
第二章 董事第二条 董事的任职资格：
(一)董事为自然人；
(二)符合国家法律、法规的规定。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司高管，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决权总数的百分之十以上的股东或董事会提出董事候选人的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效、任期届满或者任期届满期前被解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第三章 董事会的组成及职责
第十二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和年度投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)决定公司资产减值准备财务核销事项；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换公司外部审计机构；
(二)指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度；
(六)董事会授权的其他工作。
战略委员会的主要职责是：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项；
(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授予的其他职权。
提名委员会的主要职责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
(六)董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
(二)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考核；
(四)拟定公司股权激励计划草案；
(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(六)董事会授权的其他工作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会制定本规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准，并应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行提供担保、财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准，并应当及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（五）公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务可免于上述审议程序。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）积极协调内外关系，为公司发展创造有利条件；
（四）加强企业文化建设；
（五）董事会授予的其他职权。
第十九条 公司董事长为公司的法定代表人，负责组织实施董事会决议及完成董事会交办的其他工作。
第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会议
第二十一条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方式。通知时限为临时董事会召开日的前2天。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 会议召开方式：
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第三十条 会议审议程序：
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 发表意见：
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 会议表决：
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 表决结果的统计：
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十四条 决议的形成：
除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会已表决的议案，若董事长、1/3的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过2次。
第四十条 会议录音：
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十一条 会议记录：
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 董事签字：
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会决议公告和执行第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十五条 决议的执行：
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。第六章 附则
第四十七条 本规则作为《公司章程》附件，自股东大会决议通过之日起实施。公司原《董事会议事规则》废止。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”，不含本数。
第五十条 本规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第五十一条 如在执行中与第五十条所列文件相悖时，董事会应及时组织修订。本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
海南机场设施股份有限公司
2023年3月
4．关于修订《海南机场设施股份有限公司监事会议事规则》的议案
海南机场设施股份有限公司关于修订〈海南机场设施股份有限公司监事会议事规则〉的议案
各位股东、股东代表：
为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规并结合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司监事会议事规则》。全文详见附件。
本议案已经公司第九届监事会第二十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年3月9日
附件：
海南机场设施股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况制定本议事规则。第二条 监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》《公司章程》及本议事规则的规定履行职责，对股东大会负责。
第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。
第二章 监 事
第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得担任公司监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。如需增补的监事由股东代表出任，监事会应当向董事会提议召开临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表出任，监事会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十一条 监事的权利
（一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
（二）有权列席董事会会议；
（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会
或总经理提供有关情况报告；
（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（五）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十二条 监事的义务
（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受
贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成损害的，应当承担赔偿责任；
（五）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受
重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
第三章 监事会及其职权
第十三条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，监事会设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事会长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第十四条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第十五条 监事会行使下列职权：
（一）当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等协助其工作，费用由公司承担。
第十六条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》损害公司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会解决。
第四章 监事会会议制度
第十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日将书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。
第十八条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
第十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署后即生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。第二十条 公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
第五章 监事会决议
第二十二条 监事会会议以投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。
第二十三条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十四条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第二十五条 监事会会议应有会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十七条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应记载的其他事项。
第六章 监事会决议的贯彻落实
第二十八条 监事会应将形成的决议转达给公司董事及高级管理人员。第二十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。
对监事会决议的执行情况，监事长可以组织监事进行自查，并可提出评价意见。第三十条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
第七章 附 则
第三十一条 本规则作为《公司章程》附件，自股东大会决议通过之日起实施。公司原《监事会议事规则》废止。
第三十二条 本议事规则由公司监事会负责解释。
第三十三条 本规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”不含本数。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行政法规、部门规章的规定执行。
海南机场设施股份有限公司
2023年3月
5．关于选举第十届董事会非独立董事的议案
海南机场设施股份有限公司关于选举第十届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会任期已届满，需进行换届选举，第十届董事会拟由九名董事组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会提名委员会审核，决定提名杨小滨先生、符葵先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士、廖虹宇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上各被提名非独立董事候选人的简历如下：
1. 杨小滨先生简历
杨小滨先生，1969年出生，中国共产党党员，本科学历。历任宜昌三峡机场有限责任公司董事长、海南美兰国际空港股份有限公司总裁、三亚凤凰国际机场有限责任公司总裁、海口美兰国际机场有限责任公司董事长等职务。现任海南机场集团有限公司董事兼总裁，本公司党委书记、董事长。
2. 符葵先生简历
符葵先生，1974年出生，高级工程师，本科学历。历任海南发展控股置业集团有限公司总工办主任、副总工程师，海南控股开发建设有限公司总工程师，海南发展控股置业集团有限公司总工程师、副总经理，海南海控中能建工程有限公司董事长。现任本公司副总裁。
3. 符启丽女士简历
符启丽女士，1987年出生，中国共产党党员，本科学历，高级会计师、税务师。历任海南海控能源股份有限公司财务资产部副部长、海南发展控股置业集团有限公司财务管理中心主任、海南省发展控股有限公司业务支持中心总监，现任海南省发展控股有限公司财务部副部长、海南人才集团有限公司董事、海南八所港务有限责任公司董事、海南海控中能建工程有限公司董事。
4. 张庶辉先生简历
张庶辉先生，1987年出生，硕士学历。历任海南省发展控股有限公司资本市场部部长助理，现任海南省发展控股有限公司投资与运营管理部副部长、海南铁路有限公司董事、海南海马汽车有限公司副董事长、海南八所港务有限责任公司董事。
5. 隋彤彤女士简历
隋彤彤女士，1990年出生，中国共产党党员，注册会计师，硕士学历。历任信达证券股份有限公司投行部准保荐代表人，现任海南省发展控股有限公司战略发展部副部长、海南发展控股置业集团有限公司董事。
6. 廖虹宇先生简历
廖虹宇先生，1978年出生，中国共产党党员，大学本科学历。曾担任海航集团有限公司境外法律事务室经理，海航易生控股有限公司风险管理部副总经理，海南航空股份有限公司合规部副总经理，海航旅游集团有限公司风控总监，海航创新（海南）股份有限公司总裁，三亚凤凰国际机场有限责任公司董事长、总裁，海航机场集团有限公司监事长，海航基础股份有限公司副董事长、董事长等职务。现担任海南海航二号信管服务有限公司党委书记，兼任海航创新股份有限公司董事长。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年3月9日
6．关于选举第十届董事会独立董事的议案
海南机场设施股份有限公司关于选举第十届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会任期已届满，需进行换届选举，第十届董事会拟由九名董事组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会提名委员会审核，决定提名林光明先生、欧阳凌先生、唐跃军先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上各被提名独立董事候选人的简历如下：
1.林光明先生简历
林光明先生，1980年出生，新加坡籍，博士研究生学历。中国住建部全国市长学院客座教授、海南省国土空间规划委员会专家委员、中国浙江省城市规划学会外籍专家、中国重庆中新示范项目战略研究外籍专家。历任主要职务有：M&Y新加坡城市发展顾问中心执行总监、新加坡国家发展部官员。现任洋浦经济开发区管理委员会首席规划师、儋州市规划委员会办公室副主任。
2.欧阳凌先生简历
欧阳凌先生，1975年出生，中国共产党党员，博士研究生学历。注册会计师。现任太平洋证券股份有限公司投资银行一部董事总经理。
3.唐跃军先生简历
唐跃军先生，1978年出生，中国共产党党员，博士研究生学历。现任复旦大学管理学院副教授、上海昊海生物科技股份有限公司（HK.06826/SH.688366）独立监事。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年3月9日
5．关于选举第十届监事会监事的议案
海南机场设施股份有限公司关于选举第十届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届监事会任期已届满，需进行换届选举，第十届监事会拟由三名监事组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会决定提名郑小勇先生、杨猛先生为公司第十届监事会非职工监事候选人，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事郑知求女士共同组成公司第十届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
相关人员简历如下：
1. 郑小勇先生简历
郑小勇先生，男，1987年出生，中国共产党党员，大学本科学历。曾担任湖南省核工业地质局三一一大队财务科会计，海南国际资源（集团）股份有限公司审计部高级审计主管，海口市统筹城乡发展（集团）有限公司法律事务与审计部审计经理，海南博鳌国际医疗旅游先行区开发建设有限公司审计负责人、融创地产海南区域公司审计监察部部门总监等职务。现担任海南省发展控股有限公司审计部副部长。
2. 杨猛先生简历
杨猛先生，男，1979年出生，中国共产党党员，研究生学历。曾担任海航物流有限公司装备制造部副总经理，金海重工股份有限公司总裁助理，海航基础设施投资集团股份有限公司副总裁，海航地产集团有限公司总裁，金海智造股份有限公司副董事长等职务。现担任海南海航二号信管服务有限公司企业管理部副总经理。
本议案已经公司第九届监事会第二十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年3月9日