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证券代码：839725证券简称：惠丰钻石公告编号：2023-019
柘城惠丰钻石科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告
柘城惠丰钻石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月08日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金2,800万元向全资子公司河南省惠丰金刚石有限公司（以下简称“惠丰金刚石”）提供无息借款，用于募集资金投资项目“研发中心升级建设项目”的实施。现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意柘城惠丰钻石科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1243号）同意公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股。公司本次发行普通股1,265.00万股（超额配售选择权行使后），发行价格为28.18元/股，募集资金总额为人民币35,647.70万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币32,903.27万元。截至2022年8月17日，上述募集资金已到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了[2022]39617号《验资报告》。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
截至2023年
月
日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。序号
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 1 | 金刚石微粉智能生产基地扩建项目 | 柘城惠丰钻石科技股份有限公司 | 14,900.00 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 河南省惠丰金刚石有限 | 7,300.00 | 4,041.04 | 55.36% |
公司
| 公司 | |||||
| 3 | 补充流动资金 | 柘城惠丰钻石科技股份有限公司 | 8,800.00 | 8,800.00 | 100.00% |
| 合计 | - | - | 31,000.00 | 12,841.04 | 41.42% |
注1：上表“累计投入募集资金金额”未包括转账手续费。注2：上表未包括超额募集资金，2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金用于永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。2022年9月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，截至2023年2月28日，超额募集资金已完成全部补流。
截至2023年2月28日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 柘城惠丰钻石科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司柘城支行 | 263781660143* | 101,253,438.61 |
| 柘城惠丰钻石科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司郑州分行 | 635565379 | 28,159,699.77 |
| 柘城惠丰钻石科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司柘城县支行 | 16530101040012382 | 18,121.64 |
| 柘城惠丰钻石科技股份有限公司 | 华夏银行郑州北环路支行 | 15556000001002177 | 4,604,594.00 |
| 合计 | - | - | 134,035,854.02 |
注1：上表金额包括专户利息收入。注2：中国银行账户募集资金的存储金额包含在中国银行购买理财产品账户余额，公司使用闲置募集资金进行现金管理已通过董事会、监事会、股东大会审议。注3：2023年1月9日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，目前已从中国银行股份有限公司柘城支行募集资金专户转出4,900万元。
二、公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款的相关情况“研发中心升级建设项目”由公司全资子公司惠丰金刚石实施，公司拟从中国民生银行股份有限公司郑州分行开设的募集资金专项账户划转2,800万元至惠丰金刚石开设的募集资金专项账户，无息借予惠丰金刚石。具体情况如下：
1、借款金额：不超过人民币2,800万元，以实际放款金额为准。
2、借款用途：用于“研发中心升级建设项目”的建设与实施。
3、借款利息：本次借款为无息借款。
三、本次借款对象的基本情况
统一社会信用代码：91410122684636076W名称：河南省惠丰金刚石有限公司注册资本：伍仟万圆整类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2009年02月18日法定代表人：王来福住所：郑州市中牟县汽车产业园轩城大道德方街交叉口东南角经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年9月30日，惠丰金刚石资产总额为10,623.52万元，净资产为5,363.56万元，2022年1-9月营业收入为3,417.32万元，净利润为89.95万元。
四、本次借款的目的及对公司的影响
公司向全资子公司惠丰金刚石提供无息借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利完成，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》对募集资金使用的相关规定。
五、本次借款后的募集资金管理
根据公司《募集资金管理制度》等相关规则的要求，为确保募集资金规范管理和使用，惠丰金刚石已开立募集资金存储专户，并与公司、存放募集资金的商业银行及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。本次划转的募集资金将存放于惠丰金刚石开设的募集资金专用账户中，用于募投项目“研发中心升级建设项目”的使用。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，有利于加快募投项目的实施进展，符合公司的发展战略，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法
权益的情形。前述事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。
因此，我们一致同意使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该等事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项履行的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，符合募投项目的资金投向及实际资金需求，有助于推进募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
（一）《柘城惠丰钻石科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
（二）《柘城惠丰钻石科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
（三）《柘城惠丰钻石科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
（四）《中国银河证券股份有限公司关于柘城惠丰钻石科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》。
柘城惠丰钻石科技股份有限公司
董事会2023年3月9日