关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
二〇二三年二月
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深圳证券交易所：
贵所《关于江西福事特液压股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕010083号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。
根据贵所要求，江西福事特液压股份有限公司（以下简称“福事特”“发行人”或“公司”）会同德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“保荐人”或“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“申报会计师”）等中介机构，对意见落实函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中相关用语具有与《江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。
本回复的字体具体如下：
| 项目 | 字体 |
意见落实函所列问题
| 意见落实函所列问题 | 黑体 |
对意见落实函所列问题的回复、招股说明书引用
| 对意见落实函所列问题的回复、招股说明书引用 | 宋体 |
对招股说明书的补充披露
| 对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1 关于公司子公司江苏福事特 ...... 3
问题2 关于营业收入 ...... 19
问题3 关于毛利率 ...... 24
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问题1 关于公司子公司江苏福事特申报材料及审核问询回复显示：
（1）2015年1月，江苏福事特处于亏损状态，江苏福事特原股东福事特有限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波等5人，转让后，郑清波持有江苏福事特65%股权。2018年4月，江苏福事特5名原股东分别将其持有的江苏福事特股权转让给福事特有限等4名新股东，转让后，福事特有限、郑清波分别持有江苏福事特40%的股权。
2020年4月，福事特有限从江苏福事特4名股东受让江苏福事特26%股权，转让后，福事特有限、郑清波持有江苏福事特的股权比例分别为66%、30%。
2020年11月，本次股权转让系发行人收购江苏福事特剩余34%的少数股东股权，其持有江苏福事特的股权比例由66%增至100%，江苏福事特成为发行人全资子公司。
（2）江苏福事特主要从事硬管总成业务，收购前福事特有限主要从事软管总成业务，报告期内发行人主营业务中硬管总成占比达到50%-60%。
请发行人：
（1）进一步说明2015年福事特有限将江苏福事特全部股权转出的原因，转出后江苏福事特业务发展、历年经营业绩、主要客户等情况，详细分析转出后江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性。
（2）说明2015年至2020年江苏福事特历次股权转让的定价公允性，是否存在股份代持及其依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明2015年郑清波收购江苏福事特的资金来源，2015年至今郑清波是否持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务，结合郑清波关联方情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（4）说明郑清波与发行人实际控制人之间是否存在或曾经存在有关江苏福事特股权的协议或约定。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。【回复】
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一、进一步说明2015年福事特有限将江苏福事特全部股权转出的原因，转出后江苏福事特业务发展、历年经营业绩、主要客户等情况，详细分析转出后江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性
（一）进一步说明2015年福事特有限将江苏福事特全部股权转出的原因
2015年1月，公司在综合考虑行业整体发展、江苏福事特业绩表现及自身资金需求等情况下，决定转让其持有的江苏福事特股权，具体情况如下：
1、公司投资多年未达预期，欲集中资源发展核心业务
为应对2008年全球金融危机，国家推出了四万亿经济刺激计划，基建为重点投资对象。在投资刺激带动下，国内工程机械行业营业收入从2008年的2,773亿元攀升至2011年的5,465亿元，复合增长率25.38%。2012年起，市场需求减少，行业发展趋缓且下滑，并在2015年达到低点。而在2016年四季度后，行业筑底回暖趋势才逐步确定，此后至2021年，工程机械行业重新迎来新一轮上行发展周期。
江苏福事特成立于2007年，在工程机械行业蓬勃发展时期，其尚处于初始拜访客户、逐步与客户建立合作关系的市场开拓期，未能有效抓住行业整体上行期以实现经营业绩攀升。而在2012年后，随着下游工程机械市场环境整体低迷，且彼时江苏福事特业务相对分散，内部组织效率较低，导致该期间江苏福事特未能有效开拓市场，收入规模较小且处于亏损状态，未达公司初始投资预期。
彼时，工程机械行业已持续数年处于相对低谷期，公司无法准确预判行业整体调整周期时长及未来可能的复苏时点。同时，福事特有限彼时的业务发展重点主要集中在矿山机械后维修市场，且处于重点客户的市场开拓期。在公司总体资源有限的情况下，从财务投资角度，福事特有限需要提高投资回报，减少亏损持续扩大的风险；从业务发展角度，福事特有限需集中资源拓展客户并发展其核心业务。因此，福事特有限决定转让持有的江苏福事特股权。
2、公司存在资金需求
截至2014年12月末，公司账面仅有货币资金1,114.73万元，而彼时尚需归还的银行借款约3,200万元，公司资产负债率达到61.18%。为改善公司货币资金相对短缺的状况，以应对公司日常经营资金周转及到期借款偿还，公司考虑出售所持有的的江苏福事特股权并回笼资金。
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3、相关个人愿意承接股权
郑清波出于继续经营江苏福事特之目的，愿意承接江苏福事特股权。自2009年2月开始，郑清波即在江苏福事特任职，历任江苏福事特董事、总经理、执行董事等职务，郑清波深耕工程机械市场并坚定看好国内工程机械行业不会长期处于下行区间，未来工程机械行业仍有较大的发展前景，其认为可通过对江苏福事特进行业务收缩和战略调整，来改善江苏福事特经营状况并实现业绩增长，因此其愿意承接江苏福事特股权并努力经营，与企业共同成长并分享未来收益。
鲜军、施辉、彭玮、杨思钦等人出于财务投资之目的，愿意承接江苏福事特股权。鲜军、施辉、彭玮、杨思钦等人虽未具体负责江苏福事特的日常经营，但其认可郑清波关于行业发展趋势的总体判断及针对江苏福事特的相关改革措施，并信任郑清波的企业管理能力；同时，出于个人财务投资层面考量，前述四人希望分享江苏福事特未来发展收益并愿意承担股权投资所带来的风险，故其愿意承接江苏福事特股权。
在上述背景下，福事特有限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦。
（二）转出后江苏福事特业务发展、历年经营业绩、主要客户等情况，详细分析转出后江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性
2015-2019年，江苏福事特经营业绩和主要客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 江苏福事特经营情况 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 主要客户 | |
2015年
| 2015年 | 2,189.29 | -13.52 | ①三一集团收入约1,300万元，占比约60% ②南高齿收入约320万元，占比约15% ③上海燊泰智能设备有限公司收入约100万元，占比约5% 上述主要客户合计收入占比约80% |
2016年
| 2016年 | 3,214.26 | 5.19 | ①三一集团收入约2,200万元，占比约70% ②苏州旭隆机件有限公司收入约300万元，占比约9% ③南高齿收入约230万元，占比约7% 上述主要客户合计收入占比约86% |
2017年
| 2017年 | 7,145.72 | -144.71 | ①三一集团收入约6,300万元，占比约88% ②苏州旭隆机件有限公司收入约320万元，占比约5% ③南高齿收入约260万元，占比约4% 上述主要客户合计收入占比约97% |
2018年
| 2018年 | 14,425.31 | 1,423.20 | ①三一集团收入约1.3亿元，占比约91% |
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| 年度 | 江苏福事特经营情况 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 主要客户 | |
②西马克技术（北京）有限公司收入约350万元，占比约2.4%
③苏州旭隆机件有限公司收入约260万元，占比约1.8%
上述主要客户合计收入占比95%
②西马克技术（北京）有限公司收入约350万元，占比约2.4%
③苏州旭隆机件有限公司收入约260万元，占比约1.8%
上述主要客户合计收入占比95%2019年
| 2019年 | 26,837.45 | 5,272.80 | ①三一集团收入约2.4亿元，占比约90% ②中联重科收入约266万元，占比约0.99% ③南高齿收入约260万元，占比约0.97% 上述主要客户合计收入占比92% |
注：2019年营业收入及净利润包含江苏福事特及其下属子公司湖南福事特、安徽福事特以及娄底福事特。2015-2019年，江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素如下：
1、江苏福事特转出后进行了一系列战略调整，并取得成效
江苏福事特成立于2007年，成立之初从事液压管路和液压站的生产与销售。2007-2014年，江苏福事特分为液压管路事业部和液压泵阀事业部，各自负责不同液压产品的生产与销售，由于彼时公司内部运行管理效率相对较低，不同事业部的人员以及业务未能有效整合，且恰逢下游行业低迷，江苏福事特的业绩未达预期。2015年股权转出后，江苏福事特进行了一系列战略调整措施：（1）收缩业务范围，剥离了液压泵阀事业部，集中公司资源专注于液压硬管总成的生产和销售；（2）对公司战略进行了调整，将产品定位于中高端市场，并实行“大客户战略”；（3）优化公司组织架构，实行扁平化管理，提升运营效率，同时增加员工激励制度；（4）盘活闲置的厂房，将部分闲置厂房短期对外出租获得其他业务收入改善公司现金流状况；（5）全面梳理了生产流程，通过各项优化措施，提升生产效率和产能规模。
经过上述一系列改革措施，江苏福事特在2015年后的整体经营状况逐步进入上升通道，实现了经营业绩增长。
2、江苏福事特转出后逐步成为三一集团的核心供应商
业务调整后，公司剥离了原有的液压泵阀业务，将公司资源集中于硬管总成产品的研发、生产与销售，并且公司将产品定位于中高端市场，以工程机械行业龙头企业三一集团为核心客户，通过与三一集团的合作磨合，提高技术先进性，形成品牌知名度。同时利用江苏昆山的生产基地的区位优势，对周边其他行业的龙头企业形成辐射。
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江苏福事特于2009年首次与三一集团开展业务合作，双方业务合作历程如下：2009年至2011年，公司产品进入三一集团供应链并开始小批量试用；自2011年起，公司产品通过了三一集团多批次验证，双方开展合作；2015年后，由于江苏福事特的业务收缩，硬管总成产品性能与质量进一步提高，双方逐步形成稳定的合作关系，三一集团提高了对江苏福事特的采购比例，同时双方扩大了业务合作范围，江苏福事特在湖南长沙、安徽马鞍山、湖南娄底等地建立生产基地，与三一集团在当地的子公司开展业务合作。2015-2019年，江苏福事特对三一集团的销售收入和三一集团产量情况如下：
资料来源：三一重工（600031.SH）年报
2015-2019年，江苏福事特的业绩增长趋势与三一集团产量情况匹配，其中江苏福事特业绩增长率相对较高主要系双方逐步扩大合作范围所致。
因此，2015年后江苏福事特的业绩增长并非一蹴而就，系江苏福事特通过战略调整，专注核心业务，并且与三一集团的合作逐步深化后，最终取得的显著成效。江苏福事特通过先进的技术和优质产品质量取得客户认可，而后江苏福事特围绕三一集团在湖南长沙、湖南娄底等主要生产地建立贴近式的配套工厂，双方进一步深化合作范围，业绩增长具有合理性。
3、下游行业增长带动江苏福事特快速发展
在工程机械行业经历2011年至2015年的市场深度调整后，“十三五”以来（2016-2020年），受益于国家加大基础设施建设投资、推进新型城镇化和社会保障性住房建设，我国工程机械行业迎来黄金增长期。工程机械行业产业规模从2015年的4,570亿元，增长到2021年的9,065亿元。在工程机械产品需求呈现强劲增长态势下，带动了上游
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液压行业的增长，我国液压行业规模由2015年的80.5亿欧元，增长至2021年的106亿欧元。
资料来源：中国工程机械工业协会
江苏福事特转出前正经历下游工程机械行业的低谷期，转出后适逢下游行业进入增长期，经过在行业内多年积累与沉淀，江苏福事特抓住了下游行业快速增长的机遇，作为工程机械配套供应商参与了中国工程机械行业的全面崛起，并实现了业绩的增长。综上所述，股权转出后江苏福事特进行了一系列的业务调整，采取“大客户战略”对业务进行了收缩和聚焦，适逢下游工程机械行业进入增长周期，公司战略取得成效，实现业绩增长，具有合理性。
二、说明2015年至2020年江苏福事特历次股权转让的定价公允性，是否存在股份代持及其依据，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）说明2015年至2020年江苏福事特历次股权转让的定价公允性
1、2015年1月股权转让
2015年1月16日，福事特有限作出股东决定，决定将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让注册资本（万元） | 转让价款（万元） |
福事特有限
| 福事特有限 | 郑清波 | 65.00% | 1,950.00 | 1,950.00 |
| 鲜军 | 12.00% | 360.00 | 360.00 |
4,367
5,465
5,6265,663
5,175
4,570
4,795
5,403
5,964
6,681
7,751
9,065
-15%-10%-5%0%5%10%15%20%25%30%
- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000
201020112012201320142015201620172018201920202021
2010-2021年国内工程机械行业营业收入
营业收入（亿元）增长率
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| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让注册资本（万元） | 转让价款（万元） |
施辉
| 施辉 | 10.00% | 300.00 | 300.00 |
彭玮
| 彭玮 | 10.00% | 300.00 | 300.00 |
杨思钦
| 杨思钦 | 3.00% | 90.00 | 90.00 |
合计
| 合计 | 100% | 3,000.00 | 3,000.00 |
由于当时江苏福事特正处于行业低迷期，业绩表现不佳，且存在未弥补亏损。截至2014年12月31日，江苏福事特账面净资产2,626.61万元，低于注册资本3,000万元。经各方商议，本次股权转让按注册资本平价定价，即1元/注册资本，本次股权转让定价公允。
2、2018年4月股权转让
2018年3月29日，江苏福事特全体股东作出股东会决议，同意施辉、杨思钦将其持有的江苏福事特全部股权转让予福事特有限，郑清波将其持有的江苏福事特部分股权转让予福事特有限，彭玮将其持有的江苏福事特部分股权转让予郭志亮，鲜军将其持有的江苏福事特部分股权分别转让予福事特有限、郭志亮、刘美圆、张锁俊，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让注册资本（万元） | 转让价款（万元） |
郑清波
| 郑清波 | 福事特有限 | 25.00% | 750.00 | 750.00 |
| 施辉 | 10.00% | 300.00 | 300.00 | |
| 杨思钦 | 3.00% | 90.00 | 90.00 | |
| 鲜军 | 2.00% | 60.00 | 60.00 |
合计
| 合计 | 40.00% | 1,200.00 | 1,200.00 |
彭玮
| 彭玮 | 郭志亮 | 4.50% | 135.00 | 135.00 |
| 鲜军 | 0.50% | 15.00 | 15.00 |
合计
| 合计 | 5.00% | 150.00 | 150.00 |
鲜军
| 鲜军 | 刘美圆 | 3.00% | 90.00 | 90.00 |
鲜军
| 鲜军 | 张锁俊 | 1.00% | 30.00 | 30.00 |
江苏福事特彼时生产规模仍较小，截至2017年12月31日，江苏福事特账面净资产为2,473.57万元，低于注册资本3,000万元，且转让方因当时有部分资金需求，故本
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次股权转让价格参考注册资本，经双方协商后确定定价为1元/注册资本，本次股权转让定价公允。
3、2020年4月股权转让
2020年2月21日，江苏福事特全体股东作出股东会决议，同意郭志亮、彭玮、鲜军分别将其持有的江苏福事特全部股权转让给福事特有限，郑清波将其持有的江苏福事特10%的股权转让给福事特有限，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让注册资本（万元） | 转让价款（万元） |
郭志亮
| 郭志亮 | 福事特有限 | 5.00% | 150.00 | 500.00 |
| 鲜军 | 5.50% | 165.00 | 550.00 | |
| 郑清波 | 10.00% | 300.00 | 1,000.00 | |
| 彭玮 | 5.50% | 165.00 | 550.00 |
合计
| 合计 | 26.00% | 780.00 | 2,600.00 |
本次股权转让的价格在以苏州中安房地产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中安K资评报字（2020）第0012号）的基础上协商确定，截至评估基准日2019年12月31日，江苏福事特净资产评估值为9,659.67万元，经各方协商确定，江苏福事特总体作价为10,000.00万元，折合约为3.33元/出资额。
为进一步确认本次股权转让价格的公允性，公司聘请具有证券期货从业资质的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对江苏福事特截至2019年12月31日的股东权益价值进行了追溯性评估，并出具了《江西福事特股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000565号）。截至评估基准日，中瑞世联针对江苏福事特净资产评估值为9,896.47万元，相较于苏州中安评估值差异2.45%，不存在重大差异，故本次股权转让价格具有公允性。
4、2020年11月股权转让
2020年10月27日，江苏福事特全体股东作出股东会决议，同意郑清波、刘美圆、张锁俊将其持有的江苏福事特全部股权转让给福事特有限，转让后江苏福事特成为福事特有限的全资子公司，具体情况如下：
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| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让注册资本（万元） | 转让价款（万元） |
郑清波
| 郑清波 | 福事特有限 | 30.00% | 900.00 | 3,857.15 |
| 刘美圆 | 3.00% | 90.00 | 385.72 | |
| 张锁俊 | 1.00% | 30.00 | 128.57 |
合计
| 合计 | 34.00% | 1,020.00 | 4,371.44 |
本次股权转让对价以具有证券期货从业资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏福事特液压技术有限公司拟股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第08-028号）为定价依据，截至评估基准日2020年5月31日，江苏福事特净资产价值为12,857.18万元，折合约为4.29元/出资额，价格公允。
（二）是否存在股份代持及其依据，是否存在纠纷或潜在纠纷
江苏福事特自2015年至2020年各次股权转让的背景及原因如下：
| 时间 | 股权变动情况 | 股权变动背景与原因 |
2015.01
| 2015.01 | 福事特有限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦 | 江苏福事特彼时收入规模及业绩未达预期，福事特有限需要提高投资回报率、减少亏损持续扩大风险，并集中资源拓展客户并发展核心业务。同时，福事特有限存在资金需求以应对日常资金周转及到期借款偿还。故福事特有限意图退出江苏福事特。 郑清波出于继续经营江苏福事特之目的，鲜军、施辉、彭玮、杨思钦等人出于财务投资之目的，且都看好江苏福事特未来长期的发展空间及成长价值，故愿意承接相关业务。 |
2018.04
| 2018.04 | 施辉、杨思钦、郑清波、鲜军将其持有的部分/全部江苏福事特股权转让予福事特有限 | 彼时福事特有限以及江苏福事特在各自的下游领域均已形成一定的业务规模，具备一定的品牌知名度，在各自的业务拓展中，部分领域发生重合，福事特有限为加快产业布局，使其业务更具协同效应，开始与江苏福事特股东磋商以受让部分股权；同时，郑清波为借助福事特有限客户资源拓宽江苏福事特销售渠道，同意转让部分股权予福事特有限。 施辉、杨思钦、郑清波、鲜军彼时存在部分资金需求，其亦希望通过转让全部/部分股权以回笼部分现金。 |
| 彭玮将其持有的江苏福事特部分股权转让予郭志亮，鲜军将其持有的江苏福事特部分股权转让予郭志亮、刘美圆、张锁俊 | 郭志亮、刘美圆、张锁俊作为江苏福事特彼时核心经营层人员，与股东协商希望受让部分股权以激励其在江苏福事特的工作，进一步提升工作积极性；彭玮及鲜军彼时均不在江苏福事特任职，并不参与江苏福事特的具体经营活动，且因江苏福事特在2017年末仍未盈利，一方面，彭玮及鲜军希望转让部分股权以回笼现金；另一方面，其亦愿意激励江苏福事特管理层团队以更好实现投资收益。 |
2020.04
| 2020.04 | 郭志亮、鲜军、彭玮分别将其持有的江苏福 | 本次股权转让系公司收购江苏福事特26%股权，其持有江苏福事特的股权比例由40%增至66%，并取得江苏福事特的控 |
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| 时间 | 股权变动情况 | 股权变动背景与原因 |
事特全部股权转让予福事特有限；郑清波将其持有的江苏福事特部分股权转让予福事特有限
| 事特全部股权转让予福事特有限；郑清波将其持有的江苏福事特部分股权转让予福事特有限 | 制权，本次交易的背景及原因为：福事特有限为完善自身业务结构，并进一步增强其与江苏福事特的双向协同效应；避免江苏福事特与福事特有限之间产生同业竞争的情形，并减少关联交易；优化福事特有限内部管理，促进有序发展。 |
2020.11
| 2020.11 | 郑清波、刘美圆、张锁俊分别将其持有的江苏福事特全部股权转让予福事特有限 | 本次股权转让系公司收购江苏福事特剩余34%的少数股东股权，其持有江苏福事特的股权比例由66%增至100%，江苏福事特成为公司全资子公司，本次交易的背景及原因为：福事特有限在已取得江苏福事特控制权的基础上进一步优化股权架构；进一步提高子公司管理效率；提高重要成员郑清波在福事特有限持股比例而作的统一安排。 |
如上表所示，福事特有限在江苏福事特2015年至2020年的股权转让中无论作为转让方或是受让方，均存在合理理由。福事特有限在2015年转让江苏福事特全部股权时系出于投资回报率的考量以及将公司资源聚焦其矿山机械后维修市场的发展，待福事特有限与江苏福事特各自发展初具规模，在各自下游领域形成一定知名度后，福事特有限根据自身业务发展过程的需要开始进一步进行产业布局及调整，收购江苏福事特股权，扩大其业务板块，加强双方的业务协同，具有商业合理性；而为借助福事特有限客户资源拓宽江苏福事特销售渠道，郑清波亦同意转让部分股权予福事特有限。同时，施辉、杨思钦、郑清波等江苏福事特历史上的自然人股东，其历次股权转让/受让亦是在其工作、生活的不同阶段所作出，或是出于股权激励、提升工作积极性的目的，或是出于资金回笼、投资回报的需要，均系在其与福事特有限或其他自然人受让方进行多次磋商谈判后所作出的合理选择。此外，由于江苏福事特并非上市主体，此前并无在境内资本市场独立上市的考量和计划，因此其亦不存在于2015年时即通过股份代持以规避发行条件或监管等情形。
根据江苏福事特的工商登记档案、江苏福事特就同意上述股权转让作出的股东会决议、该等自然人股东在江苏福事特各类股东会决议（如变更经营范围）上的签字情况、江苏福事特历次股权转让后的公司章程/章程修正案、历次转让方及受让方签署的股权转让协议、股权转让款的银行支付凭证、自然人股权转让纳税证明、受让方中担任发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在报告期内的银行流水、上述全体转让方及受让方就是否存在代持、是否存在纠纷或潜在纠纷分别出具的承诺函，2015年至2020年期间四次股权转让均系相关方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，2015年至2020年江苏福事特历次股权转让的相关方的股权均系本人真
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实持有，不存在股份代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、说明2015年郑清波收购江苏福事特的资金来源，2015年至今郑清波是否持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务，结合郑清波关联方情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形
（一）说明2015年郑清波收购江苏福事特的资金来源
郑清波自1991年起参加工作，并自1995年起担任相关工作单位主要职务，其中，1995年2月至1999年12月，担任福田实业总经理助理；1999年12月至2005年2月，担任江西上饶液压件厂厂长；2005年3月至2009年1月，担任江西福事特液压有限公司营销副总经理、常务副总经理；2009年2月至今，历任江苏福事特液压技术有限公司董事、总经理、执行董事。在2015年收购江苏福事特之前，郑清波已有二十余年的工作单位主要领导岗位经历，具备稳定、可观的薪资收入。同时，郑清波早期入股福田实业、江西福事特，享有福田实业及江西福事特投资收益。2015年郑清波收购江苏福事特股权资金来源于其自有及自筹资金，其中，自有资金约1,640万元，自筹资金约310万元。自筹资金部分来源于其亲友借款，该等借款出借方与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（二）2015年至今郑清波是否持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务，结合郑清波关联方情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形
1、郑清波对外投资或经营情况
（1）目前对外投资或经营情况
截至本回复出具日，除了江西福事特及其控股子公司外，郑清波对外投资或经营情况如下：
①江西福田实业集团有限公司
福田实业基本情况如下：
| 名称 | 江西福田实业集团有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91361121158299145U |
成立日期
| 成立日期 | 1995年7月11日 |
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| 住所 | 江西省上饶市广信区罗桥街道办清水湾88号 |
注册资本
| 注册资本 | 5,008万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 彭香安 |
主营业务
| 主营业务 | 投资控股平台 |
股权结构
| 股权结构 | 彭香安持股56.29%、施辉持股10%、彭玮持股6.6%、李银山持股6%、鲜军持股6%，郑清波持股4%，其余8名股东合计持股11.11% |
福田实业控股股东为彭香安，实际控制人为彭香安、彭玮父女二人。郑清波持有福田实业4%股权，占比较小，无法实际控制福田实业日常经营活动。同时，福田实业主营业务为投资控股平台，主要负责集团旗下各公司的总体投资管理事宜，与江西福事特液压管路系统的研发、生产与销售的主营业务无关，不存在同业竞争。
②江西佳家置业有限公司
佳家置业基本情况如下：
| 名称 | 江西佳家置业有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91361121664750533A |
成立日期
| 成立日期 | 2007年7月12日 |
住所
| 住所 | 江西省上饶市广信区旭日中大道 |
注册资本
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 彭香安 |
主营业务
| 主营业务 | 房地产开发 |
股权结构
| 股权结构 | 福田实业持股92%、盛旭辉持股3%、施辉持股2%、彭香安持股1%、郑清波持股1%、鲜军持股1% |
佳家置业控股股东为福田实业，实际控制人为彭香安、彭玮父女二人。郑清波持有佳家置业1%股权，占比较小，无法实际控制佳家置业日常经营活动。同时，佳家置业主营业务为房地产开发，与江西福事特液压管路系统的研发、生产与销售的主营业务无关，不存在同业竞争。
（2）曾经对外投资或经营情况
自2015年起至本回复出具日，除了江西福事特及其控股子公司外，郑清波曾经对外投资或经营情况如下：
①上海塞沃广福国际贸易有限公司
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2009年2月至2021年5月，郑清波曾持有上海塞沃9%股权，对应注册资本45万元。截至本回复出具日，上海塞沃系福田实业全资子公司。上海塞沃除出租办公场所外，无其他实际经营业务，不存在同业竞争。
②江西上饶液压件厂
1999年12月至2005年2月，郑清波曾担任江西上饶液压件厂厂长。该厂曾主要经营液压件的生产制造，但自2005年起，该厂已长期无实际生产经营并处于事实关闭状态。由于相关人员前期工作疏漏，未及时申请办理企业注销，后于2019年10月完成企业注销。故，自2015年至该厂注销期间，其与江西福事特不存在同业竞争。
综上所述，2015年至今，郑清波持股、曾经持股或经营的企业，与公司不存在同业竞争。
2、郑清波关联方投资或经营情况
自2015年起至本回复出具日，郑清波的关联自然人曾对外投资、经营部分企业，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 关联关系 | 存续情况 |
| 1 | 苏州清波环境科技有限公司 | 环保设备销售 | 郑清波之配偶张志琴持股90%，且担任执行董事、总经理 | 2019.11.15注销 |
| 2 | 上饶县泰润机械经营部 | 液压配件贸易 | 郑清波之配偶兄弟张志强个人独资企业 | 2021.08.05注销 |
| 3 | 上饶市广信区力之源液压经营部 | 液压配件贸易 | 郑清波之配偶兄弟张志强个人独资企业 | 2021.02.19注销 |
| 4 | 上饶县凯丰机械产品经营部 | 液压配件贸易 | 郑清波之配偶兄弟的配偶张雪金个人独资企业 | 2021.08.25注销 |
（1）苏州清波环境科技有限公司系郑清波配偶张志琴持股90%，且担任执行董事、总经理的企业，主要经营销售环保设备，与江西福事特液压管路系统的研发、生产与销售的主营业务无关，不存在同业竞争。由于长期无实际经营，该企业已于2019年11月注销。
（2）泰润机械、力之源及凯丰机械系郑清波配偶张志琴的兄弟张志强及其配偶张雪金控制的企业，主要从事液压配件贸易活动，其自身并未生产制造硬管总成、软管总成等液压管路产品，与江西福事特不存在重大不利影响的同业竞争。由于业务发展未达预期及个人发展规划变化，上述企业分别已于2021年2月、8月注销。
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综上所述，2015年至今，郑清波关联方投资或经营的企业与公司不存在重大不利影响的同业竞争。
四、说明郑清波与发行人实际控制人之间是否存在或曾经存在有关江苏福事特股权的协议或约定
郑清波与公司实际控制人彭香安曾经就江苏福事特股权事宜达成约定，即：2020年11月郑清波转让其所持有30%的江苏福事特股权给福事特有限，该项交易与2020年12月郑清波从彭香安处受让其所持有的福事特有限11.35%的股权构成一揽子交易。双方曾经达成该项约定主要原因如下：
为优化子公司股权结构、提升管理效率，并进一步符合IPO监管要求，公司于2020年年中开始筹划收购江苏福事特其他股东所持有的剩余少数股权。而郑清波作为持有江苏福事特30%股权的重要股东，且公司拟聘请其出任公司总经理，收购其全部股权必然涉及相关安排。因此，公司实际控制人之一彭香安在与郑清波在多次沟通后达成相应的共识，即：公司按照公允价值收购郑清波所持有的江苏福事特30%股权；郑清波按照公允价值受让彭香安持有的福事特有限部分股权；各方根据资金状况、评估结果等因素确定交易步骤安排。最终，2020年11月郑清波转让其所持有的江苏福事特30%股权；2020年12月郑清波受让彭香安所持有的福事特有限11.35%股权，该项交易整体完成。同时，郑清波于2020年12月出任公司总经理。
除上述该项约定外，郑清波与公司实际控制人之间不存在或曾经存在其他有关江苏福事特股权的协议或约定。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序：
1、获取江苏福事特2013年至2019年的财务报表及主要客户情况，访谈江苏福事特总经理，了解其经营情况，分析业绩转好的影响因素及合理性；
2、访谈发行人实际控制人及江苏福事特历史股东，了解江苏福事特历史沿革相关事宜，如股权变动的原因、定价的公允性、是否存在股份代持、是否存在纠纷或潜在纠纷等；
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3、获取并核查了江苏福事特的工商登记档案，梳理其历次股权变动情况；针对相关股权转让事项，获取相关股东会决议、江苏福事特历次股权转让后的公司章程/章程修正案、历次转让方及受让方签署的股权转让协议、股权转让款的银行支付凭证、自然人股权转让纳税证明及相关股权转让涉及的评估报告，分析江苏福事特历次股权转让的定价公允性；
4、获取出资/受让方中担任发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在报告期内的银行流水，核查出资/受让股权的单据；
5、获取全体转让方及受让方就是否存在股权代持、是否存在纠纷或潜在纠纷出具的承诺函；
6、访谈郑清波，了解其股权受让原因、资金来源情况、关联方情况、是否持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务等事项，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形；通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开信息渠道查询，取得并查阅了工商档案，了解郑清波及其关联方对外投资或经营的相关主体的基本情况；
7、分别对发行人实际控制人及郑清波进行访谈，了解双方是否存在江苏福事特股权相关的协议或约定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、2015年福事特有限将江苏福事特全部股权转出主要系江苏福事特彼时收入规模及业绩未达预期，发行人出于投资回报率及集中发展核心业务的考虑。股权转出后江苏福事特经营业绩转好主要系江苏福事特进行了一系列的战略调整，采取“大客户战略”对业务进行了收缩和聚焦，适逢下游工程机械行业进入增长周期，公司战略取得成效，实现业绩增长，具有合理性；
2、2015年至2020年江苏福事特历次股权转让的定价公允，不存在股份代持，不存在纠纷或潜在纠纷；
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3、2015年郑清波收购江苏福事特的资金来源于其自有及自筹资金，资金来源合法合规；
4、2015年至今，郑清波及其关联自然人对外投资或经营业务主体，与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争情形；
5、郑清波曾就转让其持有的江苏福事特股权与受让江西福事特股权与发行人实际控制人达成约定，该等股权转让约定安排已执行完毕；除上述约定之外，郑清波与发行人实际控制人就江苏福事特股权不存在其他协议或约定。
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问题2 关于营业收入申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人2022年1-6月营业收入较上年同期下降22.03%，2022年，公司预计实现营业收入为46,661.77万元至48,715.95万元，同比变动区间为-7.58%至-3.51%。
（2）报告期各期末，发行人在手订单金额呈现先增加后降低的趋势。
请发行人结合在手订单下降以及营收下滑等情况，进一步说明公司未来营业收入增长的可持续性，是否存在业绩大幅下滑风险。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。【回复】
一、请发行人结合在手订单下降以及营收下滑等情况，进一步说明公司未来营业收入增长的可持续性，是否存在业绩大幅下滑风险
（一）在手订单下降以及营收下滑等情况
报告期内，公司在手订单及营业收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
在手订单金额
| 在手订单金额 | 12,308.55 | 13,720.39 | 16,589.20 | 2,934.82 |
营业收入
| 营业收入 | 22,277.44 | 50,486.94 | 39,045.68 | 12,321.15 |
报告期内，公司在手订单及营业收入下滑的主要原因如下：
1、因新冠疫情导致公司停工停产
2022年上半年，新冠疫情在国内出现较大范围的传播，呈现多点散发、多地频发态势，部分地区疫情外溢仍未完全阻断，防控形势严峻复杂。尤其是三月份以来，长三角地区新冠疫情爆发，导致各地疫情防控趋严，企业生产和物流运输等多个方面都受到不同程度的管控。公司部分主体在疫情管控期间无法有效运作，如江西福事特、江苏福事特、徐州福事特等主要生产经营地因为当地政府疫情防控要求，分别经历了半个多月到一个多月的管控；地处上海的子公司上海玮欣和上海玮锦，也因上海数月的静态化管理，在合同签署、业务推进方面存在一定的障碍，业绩增长不及预期。2022年上半年
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从子公司业绩表现来看，其中江苏福事特因疫情防控一个多月导致的全面停工停产对公司整体业绩影响较大：2022年1-6月，江苏福事特单体实现营业收入8,138.53万元、净利润1,701.72万元，相较于2021年1-6月营业收入下降4,355.88万元、净利润下降1,667.45万元。
2、受到工程机械行业周期性下行影响
2021年下半年开始，受宏观经济增速放缓、新冠疫情反复、工程有效开工率不足等因素叠加影响，工程机械行业呈现下行趋势。公司的主要客户主要为行业龙头企业，不可避免受到影响，经营业绩有所下滑，采购需求相应减少。公司工程机械板块业务收入下降，对公司2022年的产品销售与经营业绩产生了一定的不利影响。报告期内，公司主要工程机械客户的经营业绩情况，详见本回复“问题3/二/（一）/1”。
（二）进一步说明公司未来营业收入增长的可持续性，是否存在业绩大幅下滑风险
公司未来营业收入增长具有可持续性，经营业绩不存在持续大幅下滑的风险，主要原因如下：
1、新冠疫情在我国已基本结束，对公司经营活动影响小
2023年2月23日，国务院联防联控机制发布召开新闻发布会，宣布新冠疫情在我国已基本结束，预计未来疫情将会保持平稳状态，企业生产及人民生活秩序有序恢复，政府采取大规模、长期静态管理等防控措施导致公司大面积停工停产的风险相对较小。新冠疫情常态化防控不会对公司未来的生产经营活动产生重大不利影响。截至本回复出具日，公司各子公司亦已相继恢复正常运行。
2、工程机械行业周期性下行逐步筑底企稳
随着“稳基建、促增长”政策的大力推进、“国四”切换时间点临近、疫情常态化防控等多重因素的驱动，2022年下半年国内基建投资力度有所增强，基建开工率回升，叠加国际市场需求增长，工程机械积压需求得到一定的释放，带动上游液压行业产品需求量上涨。2022年下半年始，工程机械行业企业业绩虽然较上年仍有一定程度的下滑，但相较于2022年上半年已发生边际改善，具体情况如下：
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单位：亿元
| 项目 | 本期营业收入 | 上期营业收入 | 同比变动 | 本期归属于母公司股东的净利润 | 上期归属于母公司股东的净利润 | 同比变动 |
半年报
| 半年报 | 1,583.45 | 2,287.96 | -30.79% | 118.85 | 253.04 | -53.03% |
三季报
| 三季报 | 2,540.29 | 3,065.55 | -17.13% | 181.86 | 318.29 | -42.86% |
注1：选取申银万国行业分类（2021版）中“SW工程机械”下上市公司经营数据，来说明2022年工程机械行业的经营状况。由于截至本回复出具日，工程机械行业上市公司尚未公布2022年全年的经营业绩，故选取半年报和三季报数据来反应工程机械行业企业相应区间的经营变动情况。注2：“SW工程机械”下共计31家上市公司，其中南方路机（603280.SH）未公布其2021年上半年财务数据、无法进行同比分析，故本文统计其余30家上市公司2022年上半年经营数据以及31家上市公司2022年三季报的经营数据。
根据工程机械行业相关专业研究报告
，研究机构普遍形成本次工程机械行业周期性下行逐步筑底并企稳迎来复苏的发展趋势共识。而随着中国的工程机械行业逐渐进入相对成熟的发展阶段，从长期来看，由于我国城镇化建设以及基础设施建设的需求，工程机械行业虽然短期内有所调整，但仍保持相对稳定的发展趋势。截至2023年1月末，公司在手订单具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.01.31 | 2022.11.30 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
在手订单金额
| 在手订单金额 | 14,089.15 | 12,673.02 | 12,308.55 | 13,720.39 | 16,589.20 | 2,934.82 |
由于下游工程机械行业的企稳，公司在手订单发生边际改善，截至2023年1月末，已呈现企稳回升态势。随着工程机械市场进一步复苏，预计未来公司的订单需求量不存在持续大幅下滑的风险。
3、公司主要下游行业市场前景广阔
工程机械行业下游涉及房地产、基础设施建设、电力、煤炭、铁矿石、水泥等众多领域，其中拉动作用较为明显的有房地产和基础设施建设行业，与宏观经济发展密不可分。此外，工程机械行业更新换代、老旧设备和高排放设备加速淘汰都是影响工程机械行业需求的重要因素。得益于国内工程机械市场巨大的保有量以及国家环保政策不断升级对设备的更新需求、“稳基建、促增长”基调带来的基建与地产行业边际利好、海外市场需求不断扩大，工程机械行业的未来仍将保持增长。
相关研究报告及观点详见《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》“问题5/二/（二）/1”。
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矿山机械后维修市场属于存量市场，其市场规模取决于矿山机械的保有量。近年来，煤矿、有色金属矿等设备投资规模、矿产量均稳步增长。由于矿山的开采量决定了所需矿山机械设备的数量，且矿山机械设备的数量与其所需维修、替换的备件数量具有较强正相关性，随着矿产量的增加，矿山机械备件的后维修市场规模亦不断扩张。根据测算，2021年仅煤矿、铜矿矿山机械后维修市场对于液压管路的需求约13亿元。我国矿产资源丰富，矿山后维修市场除目前公司已布局的煤矿及铜矿以外，仍有其他有色金属矿和黑色金属矿等；而根据开采类型不同，除目前公司已布局的露天矿以外，仍有井下矿等。综上，矿山后维修市场前景广阔。
4、公司不断开拓下游客户及下游市场的深度与广度，强化产品研发升级
公司针对可能存在的业绩下滑风险采取了多元化的措施积极应对，详见本回复“问题3/二/（三）”。
综上所述，由于受到工程机械行业周期性下行影响及新冠疫情导致的停工停产影响，公司2022年全年预测经营业绩较上年存在一定程度的下滑。2022年下半年开始，工程机械行业在“稳基建、促增长”的发展态势及利好政策的影响下，出现复苏的迹象。从长期来看，由于工程机械行业的政策及市场需求未发生重大不利变化，工程机械行业仍将保持较为良好的发展态势。此外，随着公司深入发展矿山机械后维修市场，巩固深化与现有客户的合作，积极拓展其他下游领域与优质新客户等，将有效降低单一行业周期性波动对公司经营业绩的影响。同时，新冠疫情在我国已基本结束，相关疫情防控措施未来不再会对公司日常生产经营产生重大不利影响。因此，公司未来营业收入仍有增长的空间，不存在经营业绩持续大幅下滑风险。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了下述核查程序：
1、查阅行业研究报告、市场统计数据、工程机械及矿山机械相关行业政策等资料，了解工程机械及矿山机械行业政策变化、发展状况及对发行人业务开展的影响，并分析发行人持续经营能力是否发生重大不利变化，是否存在业绩大幅下滑风险；
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2、获取发行人2022年业绩预测表，对预计收入、成本、各项费用及净利润数据的合理性进行分析性复核，结合报告期内业绩变化情况对预测结果进行论证，确认预测依据的谨慎性及合理性；
3、获取发行人截至2022年6月30日、2022年11月30日及2023年1月31日的在手订单明细表，抽样检查其大额项目是否有相应的业务合同支持，结合项目进展情况分析在手订单的执行与转化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
由于受到工程机械行业周期性下行影响及新冠疫情导致的停工停产影响，公司2022年全年预测经营业绩较上年存在一定程度的下滑。但随着国家利好政策的不断推行，此次工程机械行业周期性下行逐步筑底并企稳迎来复苏。同时，新冠疫情在我国已基本结束，未来因疫情导致的公司大面积停工停产的风险相对较小。上述不利因素的逐渐消除，结合公司采用多行业并行的经营模式，以及对客户及下游领域的不断开拓，公司未来营业收入增长具有可持续性，经营业绩不存在持续大幅下滑风险。
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问题3 关于毛利率
申报材料显示，报告期内，发行人剔除新收入准则影响后的主营业务毛利率分别为
44.17%、46.30%、40.99%和39.89%。
请发行人：
（1）结合上下游议价能力、原材料价格传导机制、产品定价机制及价格波动情况等，分析毛利率下滑对公司成长性的影响，公司的应对措施；
（2）结合主要客户经营状况、期后业绩情况等，分析行业周期波动对发行人经营业务稳定性的影响，是否存在毛利率进一步下滑风险，对发行人持续经营能力是否产生重大不利影响，发行人应对业绩下滑的具体措施及有效性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4
的规定，说明对发行人持续经营能力是否存在发生重大不利变化所采取的核查程序和核查结论。【回复】
一、结合上下游议价能力、原材料价格传导机制、产品定价机制及价格波动情况等，分析毛利率下滑对公司成长性的影响，公司的应对措施
（一）结合上下游议价能力、原材料价格传导机制、产品定价机制及价格波动情况等
1、公司上下游议价能力
公司产品的主要原材料为钢材、钢管、胶管、接头及法兰等。其中钢材、钢管属于大宗商品，市场价格公开且价格波动通常与大宗产品市场价格波动趋势相近，公司通过建立集采中心，全面负责下属各公司大宗原材料的采购，通过规模化采购的方式降低采购成本；胶管、接头及法兰等原材料行业发展相对成熟，市场竞争较为充分，公司已建立了广泛多元的采购渠道，且与主要供应商建立了良好的合作关系，可根据供应商供货质量、价格和供货及时性等因素，进行及时调整，故公司对供应商整体上具有较强的议价能力。
根据中国证监会全面实行股票发行注册制相关制度规则，原《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》已废止，相关问题适用《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-7 持续经营能力”。
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公司的主要下游市场为工程机械配套市场和矿山机械后维修市场。在工程机械配套市场，公司凭借协同研发能力、行业领先的产品性能指标、稳定的产品质量、规模化的快速交付能力取得了业内客户的广泛认可，已成为主要客户的重要供应商，具备对下游客户一定的议价能力。但由于公司在工程机械配套市场的主要客户为三一集团、中联重科等行业龙头厂商，其采购规模较大且对供应链控制较为严格，当最终产品因市场环境变动或其他因素出现降价或降价趋势时，客户也会凭借自身的议价能力向供应商施加压力；在矿山机械后维修市场，公司的主要客户为江铜集团、国能集团、中煤集团等矿山企业，其采购具有“多批次、小批量、非标化”的特点，其矿山企业更注重设备运行的稳定性，对备件价格敏感程度低，公司通过贴近式服务的业务模式与其展开合作，已形成一定的客户粘性，公司对矿山机械后维修市场客户的议价能力相对强于工程机械市场客户。
2、原材料价格传导机制及产品定价机制
公司主营业务成本以直接材料为主，占比约70%，因此原材料价格是影响公司产品成本的最主要因素。公司产品的主要原材料为钢材，属于大宗商品，价格受到宏观经济周期、国际国内市场需求、原材料成本、汇率等多方面因素影响。原材料价格波动会影响生产成本中直接材料的金额和占比，从而影响产品的单位成本。由于公司采取成本加成定价模式，单位成本的变动会对产品定价产生影响，原材料价格波动由此传导至产成品价格。
除产品成本以外，公司在产品定价过程中综合考虑市场竞争策略、客户技术要求、双方合作历史、产品质量标准、订单量、交期、结算条件等因素，并保留合理利润率后，通过招投标或商务谈判等方式确定产品价格。公司与主要客户签订年度协议约定产品价格，未在合同中约定调价机制，因此短期原材料的价格变动风险由公司承担，无法传导至下游客户。若原材料发生长期大幅上涨，公司在下一次定价周期中，会根据产品预期合理利润率、客户需求和市场竞争等情况，与客户协商产品销售价格上涨事宜，若客户因终端市场或自身经营情况变化存在产品降价需求的，发行人会基于该类产品的预期合理利润率综合考虑原材料上涨因素和客户降价需求与客户协商产品的价格调整幅度。
因此，公司根据成本加成的定价模式决定产品价格，长期来看，原材料的价格变动最终会传递至产品价格。短期来看，由于公司与客户未在销售合同中约定产品调价机制，
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在价格谈判过程中存在公司与客户的博弈，价格变动时间可能存在滞后性，且价格传导也未必呈现简单的线性关系。
3、主要产品价格波动情况
公司的主要产品为硬管总成和软管总成，硬管总成的主要原材料为钢材，软管总成的主要原材料为胶管，报告期内公司主要产品原材料和产品的价格情况和产品的成本及价格情况如下：
单位：万元/吨
| 产品 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
硬管总成
| 硬管总成 | 钢材采购价 | 0.78 | -2.43% | 0.80 | 11.13% | 0.72 | 25.34% | 0.58 |
| 单位成本 | 1.84 | 0.64% | 1.83 | 5.96% | 1.73 | 4.94% | 1.65 | |
| 产品均价 | 2.89 | -2.33% | 2.96 | 1.52% | 2.92 | 17.84% | 2.47 |
软管总成
| 软管总成 | 胶管采购价 | 3.67 | 2.41% | 3.58 | -11.16% | 4.03 | -14.37% | 4.71 |
| 单位成本 | 3.66 | 1.64% | 3.60 | -8.62% | 3.94 | -3.56% | 4.08 | |
| 产品均价 | 8.36 | -0.69% | 8.42 | 6.04% | 7.94 | 2.52% | 7.75 |
公司主要面向工程机械配套市场销售硬管总成产品，总体来看，硬管总成的产品价格与原材料的采购价格变动趋势呈正相关性，但由于前述公司的调价机制，原材料采购价格和产品销售价格的变动幅度有所不同。2020-2021年钢材市场价格具有一定幅度的上涨，而主机厂商出于对成本控制的考量，在与公司的商业谈判中通常存在降价需求，公司权衡多方因素后，小幅提升产品销售价格。2022年上半年，钢材市场价格亦有小幅回落，同时由于工程机械行业面临下行，为保持产品竞争力，公司对产品进行了一定幅度的降价。
公司主要向矿山机械后维修市场销售软管总成产品，由于矿山机械后维修市场客户对产品价格的敏感程度相对较低，且公司通过多年的贴近式服务，已形成较强的客户粘性，公司产品价格含有较高的服务溢价，报告期内产品价格基本保持稳定，与原材料市场的价格波动相关性相对较小。
综上所述，公司具备一定的原材料价格传导能力，能就原材料价格变动情况与客户协商产品价格，从而部分转嫁原材料价格上涨的压力。虽然公司面对不同的下游客户议
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价能力不同导致不同客户分担原材料价格上涨压力程度不同，但公司原材料价格与产品价格变动传导机制能够发挥一定的作用，未来因主要原材料价格的波动情况导致产品营业成本大幅上涨、毛利率大幅下降的可能性较小。
（二）分析毛利率下滑对公司成长性的影响，公司的应对措施
1、毛利率下滑原因及对公司成长性的影响
报告期内，公司下游行业毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
工程机械配套市场
| 工程机械配套市场 | 60.34% | 34.25% | 71.23% | 37.97% | 73.10% | 44.82% | 19.59% | 26.89% |
矿山机械后维修市场
| 矿山机械后维修市场 | 32.34% | 50.43% | 23.38% | 50.38% | 22.63% | 51.05% | 77.54% | 48.25% |
其他下游市场
| 其他下游市场 | 7.31% | 39.74% | 5.39% | 40.19% | 4.27% | 46.48% | 2.87% | 51.86% |
合计
| 合计 | 100.00% | 39.89% | 100.00% | 40.99% | 100.00% | 46.30% | 100.00% | 44.17% |
注：上述毛利率已剔除新收入准则影响。
报告期内，公司毛利率下降的主要原因为工程机械配套市场毛利率的下滑，下滑原因及其对公司未来成长性影响具体情况如下：
（1）原材料价格上涨
公司向工程机械配套市场销售的主要产品为硬管总成、管接头和油箱，主要原材料均为钢材，报告期内，公司钢材的平均采购价格由5,769.37元/吨上升至7,840.92元/吨，上涨幅度为35.90%。虽然2020年及2021年公司通过提升部分产品价格向客户转嫁了部分原材料价格上涨的压力，但由于工程机械配套市场主要为买方市场，客户议价能力相对较强，且2021年下半年始工程机械行业面临周期下行，原材料上涨压力无法在短期内快速释放，对毛利率下滑造成了一定影响。
因原材料价格导致的毛利率下滑对公司未来成长性的影响较小，主要系：一方面大宗商品价格变动具有周期性，长期大幅上涨的可能性较小；另一方面公司的原材料价格与产品价格变动传导机制能够发挥一定的作用，长期来看，最终可将原材料价格变动传导至产品价格。
（2）产品结构变化
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2020年公司新增油箱产品并进行小批量试制，2021年正式量产并实现2,529.31万元的销售收入，油箱产品的毛利率约20%，低于公司其他产品的平均毛利率。此外，毛利率较高的受托加工业务在报告期内的收入占比降低也对综合毛利率下滑造成了影响，2021年因产品结构变动导致毛利率下降3.52%。因产品结构变化导致的毛利率下滑对公司未来成长性的影响较小，受托加工业务虽然为高毛利业务，但其不属于公司核心业务，系公司利用产品加工过程中的清洗工艺为客户提供的额外附加服务，相关业务收缩不会对公司未来成长性造成重大影响。油箱产品为开拓工程机械行业市场新增产品，虽其毛利率低于硬管总成等产品，但该新增产品是公司对其原有业务的横向拓展，是公司深挖现有客户需求、持续拓展业绩的具体表现，随着未来该业务的规模扩大，其对公司未来成长性具有正面影响。
（3）工程机械行业周期下行影响
工程机械行业的周期下行对公司毛利率的影响主要体现在公司新增产能未有效释放以及因行业低谷带来的降价需求：2021年公司为布局市场，在江苏徐州、湖南长沙、陕西渭南等地建立生产基地，由于新工厂初步投产，尚未形成规模效应，且2021年下半年工程机械行业周期下行，主要客户需求减少，导致产品的生产成本增加，对当期毛利率下滑造成了影响；2022年1-6月，由于工程机械行业周期下行，公司主要客户三一集团向公司提出了降价需求，公司考虑双方合作历史较长且合作关系较为稳定，经双方协商公司下调了部分产品价格，与客户共同应对行业低谷。
工程机械行业的短期下行造成的毛利率下滑不会对公司未来的成长性造成影响：
①行业发展方面，工程机械行业属于国家产业政策鼓励及重点发展领域，虽因疫情和基建放缓等因素影响有所下行，其未来发展空间仍然广阔。2022年下半年，国家推出多项利好政策，有效加快工程机械市场复苏，将带动公司液压管路需求回升向好。
②公司竞争优势方面，公司具有优质的客户资源。2022年全球50强工程机械制造商中共10家中国公司，公司客户覆盖了包括三一集团、徐工集团、中联重科等9家客户，且公司已围绕主要客户全面布局，陆续在江西、江苏、湖南、安徽、陕西、重庆等地建立了贴近客户生产地的配套工厂。同时，公司持续深入挖掘现有客户产品需求，积极开拓新的产品类型。随着工程机械行业的企稳回升，上述业务布局将成为公司未来业绩增长的有力支撑。
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综上所述，报告期内公司毛利率下滑的原因主要为短期因素，对公司未来成长性的影响较小，随着下游工程机械行业的企稳回升，未来毛利率持续大幅下滑的风险较低。
2、公司对毛利率下滑的应对措施
为应对产品毛利率下降可能对公司经营业绩的影响，公司采取的应对措施具体如下：
（1）研发方面，加强研发投入，进一步提升产品核心竞争力
目前，公司主要产品的技术指标已达到行业领先水平，未来公司将加强研发投入，在进一步提升产品核心性能的同时，重点开发轻量化、一体化的液压管路产品。如通过高强度焊管替代无缝钢管的技术路线开发抗高压的薄壁高强度钢管，实现产品的轻量化；如对公司已在部分产品实现的一体化技术进行技术推广，扩大技术应用范围等。公司将通过技术创新不断提高产品附加值，提升产品核心竞争力，以求实现在高端应用领域对进口产品的全面替代。
（2）采购方面，密切关注原材料市场动态，加强供应商管理
原材料价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素之一，公司将持续密切跟踪主要原材料市场价格走势情况。公司采购部门会根据原材料价格走势适当调整采购量，在市场价格较低时，适当加大原材料采购规模备存。同时，公司将持续开发新的供应商，通过向供应商询价和比价方式确定合理采购价格，降低采购成本。
（3）生产方面，提升智能化生产水平，降低生产成本
公司将通过对自身的生产设备进行智能化改造，逐步实现生产设备的智能化，如引入机器人、设备OEE
数据采集及智能化管理等。目前公司在生产流程已逐步投入使用MES
系统，解决了原传统加工生产线工序多、流程长、切换频繁、报废多等问题，实现了生产智能化。未来公司将积极实现生产过程数字化和业务全流程信息化，对生产过程进行精细控制，进一步提高产品质量一致性和生产效率，以降低生产成本。
（4）销售方面，持续深化贴近式服务，提升产品附加值，同时优化客户结构，收缩低毛利业务
OEE，Overall Equipment Effectiveness，即设备综合效率。
MES，Manufacturing Execution System，即工厂制造执行系统。
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公司产品的下游应用领域广泛，开拓下游市场的过程中，公司将继续贯彻贴近式服务的业务模式，提升产品附加值，提高产品毛利率。同时，公司将不断优化客户结构和市场结构，通过控制、降低对低毛利市场和客户的销售，开拓和扩大对高毛利市场和客户的销售占比，缓解主营业务毛利率下降的风险。
二、结合主要客户经营状况、期后业绩情况等，分析行业周期波动对发行人经营业务稳定性的影响，是否存在毛利率进一步下滑风险，对发行人持续经营能力是否产生重大不利影响，发行人应对业绩下滑的具体措施及有效性
（一）结合主要客户经营状况、期后业绩情况等，分析行业周期波动对发行人经营业务稳定性的影响
1、主要客户经营情况
报告期内，公司的业绩增长主要来源于工程机械行业和矿山机械行业。
（1）工程机械行业客户
工程机械属于周期性行业，其市场需求与国家宏观经济发展、相关产业政策推行、基础设施投资等密切相关。工程机械行业一般在经历一段时期的高速发展后，增长速度将会回落甚至负增长，当市场处于下行周期时，下游客户总体需求降低，对公司的产品销售产生一定的影响。公司主要客户包括三一集团、中联重科、山河智能、徐工机械等，报告期内经营情况如下：
单位：亿元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 营业 收入 | 同比 变动 | 营业 收入 | 同比 变动 | 营业 收入 | 同比 变动 | 营业 收入 | |
三一重工（600031.SH）
| 三一重工 （600031.SH） | 396.73 | -40.90% | 1,061.13 | 6.82% | 993.42 | 31.29% | 756.66 |
中联重科（000157.SZ）
| 中联重科 （000157.SZ） | 213.00 | -49.82% | 671.31 | 3.11% | 651.09 | 50.34% | 433.07 |
山河智能（002097.SZ）
| 山河智能 （002097.SZ） | 37.10 | -46.13% | 114.08 | 21.65% | 93.77 | 26.25% | 74.27 |
徐工机械（000425.SZ）
| 徐工机械 （000425.SZ） | 382.04 | -28.23% | 843.28 | 14.01% | 739.68 | 25.00% | 591.76 |
注：数据来源于各公司定期报告。其中，三一重工系公司主要客户三一集团体系中的上市主体。
2019-2021年，工程机械行业受“两新一重”和“一带一路”建设持续推进、设备更新换代、排放标准升级和机械替代效应等多重利好因素驱动影响，市场需求强劲，行
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业保持较高景气度，主要客户营业收入呈增长趋势。2022年1-6月，受宏观经济增速放缓、新冠疫情反复、工程有效开工率不足等因素叠加影响，工程机械行业周期性下行，主要客户营业收入较上一年度均存在一定程度的下滑。
（2）矿山机械后维修市场客户
由于矿山企业对备品配件的采购需求具有持续性，因此行业的市场需求受宏观经济的周期性波动影响相对较小。公司主要矿山机械客户包括江铜集团、国能集团、中煤集团等，报告期内主要经营情况如下：
单位：亿元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 营业 收入 | 同比 变动 | 营业 收入 | 同比 变动 | 营业 收入 | 同比 变动 | 营业 收入 | |
江西铜业（600362.SH）
| 江西铜业 （600362.SH） | 2,552.48 | 12.55% | 4,427.68 | 38.99% | 3,185.63 | 32.54% | 2,403.60 |
中国神华（601088.SH）
| 中国神华 （601088.SH） | 1,655.79 | 15.50% | 3,352.16 | 43.71% | 2,332.63 | -3.56% | 2,418.71 |
中煤能源（601898.SH）
| 中煤能源 （601898.SH） | 1,180.39 | 15.00% | 2,311.27 | 63.97% | 1,409.61 | 9.02% | 1,292.94 |
注：江西铜业系公司主要客户江铜集团体系中的上市主体；中国神华系公司主要客户国能集团体系中的上市主体；中煤能源系公司主要客户中煤集团体系中的上市主体。
报告期内，公司矿山机械行业客户营业收入整体稳定增长，无显著周期性波动。矿山机械后维修市场系公司重点发展领域，随着公司持续深挖矿山机械主要客户需求、深化合作关系，进一步丰富矿山机械业务线业绩增长点，将有效降低单一行业周期性波动对公司经营业绩的影响，推动公司经营业务的稳定发展。
2、期后业绩情况
公司预计2022年全年实现营业收入为46,661.77万元至48,715.95万元，同比变动区间为-7.58%至-3.51%，主要系下游工程机械行业周期性下滑导致。2022年下半年，国家推出多项政策，推动工程机械行业持续回升向好。在此背景下，公司下游主要客户采购需求回暖，公司预计全年营业收入相比2022年上半年存在边际改善。
3、行业周期波动对发行人经营业务稳定性的影响
报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下：
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单位：万元
| 下游行业 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 销售收入 | 增长率 | 销售收入 | 增长率 | 销售收入 | 增长率 | 销售收入 | |
工程机械
| 工程机械 | 13,256.72 | -25.65% | 35,660.21 | 25.59% | 28,394.61 | 1,079.23% | 2,407.90 |
矿山机械
| 矿山机械 | 7,105.64 | 21.39% | 11,707.28 | 33.19% | 8,789.86 | -7.78% | 9,531.05 |
其他行业
| 其他行业 | 1,606.54 | 19.05% | 2,698.89 | 62.84% | 1,657.43 | 369.72% | 352.85 |
合计
| 合计 | 21,968.90 | -12.24% | 50,066.38 | 28.90% | 38,841.90 | 216.00% | 12,291.80 |
2019-2021年，公司工程机械行业收入持续增长，与客户经营波动趋势基本保持一致。2020年增长率较高主要系公司收购江苏福事特，业务结构发生变化所致。2022年1-6月，受到工程机械行业周期性下行影响，公司下游工程机械领域主要客户采购需求相应减少，导致公司工程机械板块营业收入下降，同比下滑43.89%。然而从长期来看，由于工程机械行业与我国城镇化建设以及基础设施建设需求息息相关，国家将根据行业周期发展情况适时推出各项有利政策，有效保障和推动行业稳定发展，从而带动上游液压管路产品需求的持续增长。公司作为工程机械配套市场的龙头企业，市场占有率位居行业前列，且与下游三一集团、中联重科等大型企业建立了良好的合作关系，面对行业的增量需求具备较强的业务优势。2022年下半年，随着工程机械行业企稳回升，下游客户积压需求量得到释放，公司工程机械板块收入预计超过15,300万元，较上半年存在一定改善。因此，工程机械行业周期性波动虽然在短期内对公司经营业绩产生一定影响，从长期来看，公司工程机械板块业务仍具增长潜力。报告期内，矿山机械行业整体保持增长趋势。2022年1-6月，公司矿山机械板块收入同比增长27.61%，一定程度上减弱了当期工程机械板块收入下滑对经营业绩的影响。公司深耕矿山机械后维修市场多年，已逐步积累了技术与服务优势。凭借其稳定的产品质量和高效快捷的服务速度，公司以特有的贴近式服务模式，与矿山机械领域龙头企业中煤集团、国能集团等形成了较强的合作粘性，建立了稳固的矿山机械后维修市场基本盘，能够为公司提供稳定的业务收入的同时降低单一行业周期性波动，对公司经营稳定性具有积极正面的影响。综上所述，工程机械行业周期性下行在短期内造成公司业绩波动，长期而言该行业将为公司带来正向业绩增长；矿山机械行业不存在显著周期波动，其稳定的业务收入将
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对公司经营稳定性带来积极正面的影响。随着工程机械行业企稳回升，公司期后业绩存在边际改善，行业周期性波动对公司经营业务稳定性不存在较大影响。
（二）是否存在毛利率进一步下滑风险，对发行人持续经营能力是否产生重大不利影响
报告期内，公司毛利率下滑主要由原材料价格上涨、产品结构变化和工程机械行业周期下行等多重因素叠加影响。上述因素仅在短期内对公司毛利率产生影响，从长期来看，随着下游工程机械行业的企稳回升，未来毛利率持续大幅下滑的风险较低，对公司持续经营能力不会产生重大不利影响，具体分析详见本回复“问题3/一/（二）/1”。
（三）发行人应对业绩下滑的具体措施及有效性
公司针对可能存在的业绩下滑风险采取了多元化的措施积极应对，具体如下：
1、持续开拓工程机械市场，同时深挖现有客户需求，巩固深化合作
未来公司将持续开拓工程机械市场，围绕目标客户建立贴近式配套生产基地，通过全国范围内的生产基地布局形成供应网络，在新客户拓展方面建立竞争优势。同时，在保持现有产品线的基础上，公司深入挖掘原有相关需求，丰富产品类型，开拓新的业绩增长点，进一步扩大自身的产品份额。
针对上述措施，现已取得以下成效：业务布局方面，公司已经陆续在江西、江苏、湖南、安徽、陕西、重庆等地建立配套生产基地，主要客户从三一集团拓展至中联重科、徐工集团等；深化合作方面，徐州福事特已成功进入徐工集团旗下矿机事业部、农机事业部、道路事业部及消防事业部合格供应商体系，为其提供硬管总成产品，合计预计新增收入1,500万元；重庆福事特为三一集团重庆工厂提供硬管总成及油箱等产品，预计新增收入500万元；湖南福事特开始为中联重科土方机械有限公司及浙江三一装备有限公司等提供油箱产品，合计预计新增收入2,200万元；长沙福事特持续深挖中联重科相关需求，预计新增200万元硬管总成产品收入，同时，拓展中联重科旗下中联重科土方机械有限公司硬管总成业务，预计新增收入1,500万元；江苏福事特新增三一集团出口机扶手产品，预计新增收入500万元。此外，江西福事特成为广东富华机械集团有限公司管接头供应商，预计新增收入200万元；江苏福事特为上海电气集团股份有限公司风电项目提供硬管总成业务也已进入具体商务谈判过程。
2、深入发展矿山机械后维修市场
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矿山机械后维修市场总体发展稳定，市场空间广阔，客户产品需求种类多元，同时，行业的市场需求受宏观经济的周期性波动影响较小，可持续深入发展潜力较大。
公司从成立之初便着手矿山机械后维修市场的开拓工作，积累了优质的客户资源和深厚的技术沉淀，且公司多年来持续进行服务网点的布局，目前已逐步形成服务网络。公司的软管产品可以实现对原厂进口备件的无缝替代，公司的服务网点可对客户进行日常检修以及7×24小时的快速服务，形成了显著的竞争优势。矿山机械后市场的主要客户由于十分注重设备运行的安全性和稳定性，对备件的价格敏感程度较低，公司可凭借自身的服务溢价对客户形成有效的粘性，因此矿山机械后市场业务为公司的高毛利业务，是公司业绩增长的重要保障。未来公司将坚持工程机械配套市场和矿山机械后维修市场并行发展的经营策略，持续对矿山机械后维修市场需求进行深入挖掘。
针对上述措施，现已取得以下成效：报告期内，公司矿山机械后维修市场业务呈现稳定增长趋势，2019-2021年，矿山机械后维修市场业务收入由9,531.05万元增长至11,707.28万元，复合增长率10.83%，2022年上半年矿山机械后维修市场实现销售收入7,105.64万元，同比增长27.61%。公司凭借领先行业的技术水平及贴近式的服务能力等核心竞争力，持续开拓与江铜集团、国能集团、中煤集团等主要客户体系内的合作机会，现已取得江铜集团旗下山东恒邦冶炼股份有限公司、江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂及江西省铜箔科技股份有限公司等合格供应商资格。同时，公司将积极拓展其他矿山客户，进一步扩大公司在矿山机械后维修市场领域的市场份额。公司已与中国机械设备工程股份公司确定合作关系，为其在巴基斯坦的煤矿矿用机械提供软管总成产品。
3、积极开发下游各领域客户，巩固市场地位
公司通过自有销售队伍，充分利用公司现有的销售渠道和累积客户，继续拓展销售网络，加大国内下游各领域知名客户的开发力度，多元化的下游领域将进一步降低单一行业周期波动对公司经营的影响。
针对上述措施，现已取得以下成效：报告期内，公司新增客户涵盖农业机械、风电行业、冶金机械、港口机械等多个下游领域，且新增客户均为相关行业内的知名企业。在冶金机械行业，公司与国际冶金设备巨头西马克开展业务，2022年实现收入约1,900万元。同时，公司已与国内西部地区最大的冶金机械设备制造企业包钢集团机械设备制造有限公司、马钢集团下属安徽长江钢铁股份有限公司开展业务。在风电行业，公司已
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与南高齿、株洲齿轮实现合作，并与上海电气集团股份有限公司进入商务谈判阶段。在农业机械行业，公司已成功进入国际知名农机企业久保田的供应链体系。在港口机械行业，公司已与世界最大的海洋重型装备制造公司振华重工开展业务。在物流仓储行业，公司已与世界工业车辆行业10强企业安徽合力股份有限公司开展合作。
4、强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势
公司在液压管路产品领域具备行业领先的技术优势。公司以液压技术研发中心为平台，以市场为导向、以产品为龙头，建立健全技术创新机制，从人、财、物和管理制度等多个方面确保公司创新的持续性，努力实现生产工艺规范化、产品质量标准化、工艺装备智能化，不断进行产品技术改造升级，提高产品性能与品质，建立完善的工艺、品质体系。公司研发将继续顺应下游行业的发展趋势，围绕着提高液压管路系统抗压性、密封性、清洁度等三大方面开展，朝着轻量化、一体化化系统开发迈进。随着未来公司产品质量不断精进，研发能力的不断提升，产品核心竞争力将进一步上升，为公司未来业绩助力。
针对上述措施，现已取得以下成效：产品关键性能指标方面，公司的硬管总成产品具有行业领先水平；产品的一体化方面，公司已成功研发出箍筋加工技术和旋墩一体技术，并分别在部分产品实现应用，
综上所述，公司将通过巩固深化与现有客户的合作、积极开拓潜在客户、强化产品和技术的创新等方式，不断提升产品市场竞争力及市场占有率，降低业绩下滑的风险。
三、核查程序及核查结论
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称“《5号指引》”）“5-7 持续经营能力”的要求，对发行人持续经营能力是否存在发生重大不利变化所采取的核查程序和核查结论具体如下：
（一）核查程序
针对发行人持续经营能力是否存在发生重大不利变化的情形，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
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1、搜索并查阅了液压行业相关的国家产业政策、行业研究报告，访谈发行人管理层，了解国家产业政策、宏观经济发展及行业周期变化等对发行人业务的影响，并与同行业可比公司经营情况进行对比分析，判断是否存在重大不利变化风险；
2、结合《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等行业监管政策，分析发行人是否符合监管要求；
3、查询工程机械行业研究报告及发行人主要客户三一重工、中联重科、徐工机械等上市公司年报等公开信息，了解工程机械行业周期性波动情况；
4、通过行业研究报告、行业协会统计数据等公开渠道查阅液压行业市场情况，分析发行人所处行业产业竞争格局；访谈发行人管理层及技术负责人，了解发行人所处行业、产业链、行业未来趋势及发行人的行业地位，根据下游市场需求测算公司在不同领域的市占率；
5、查询上下游行业公开信息并访谈发行人主要供应商及客户，了解发行人所处行业上下游供求关系变化；取得发行人的采购明细表及收入明细表，分析报告期内发行人原材料采购价格及产品售价变动情况；
6、通过公开信息查询、访谈发行人主要供应商及客户，分析发行人主要供应商及客户的经营状况是否发生重大不利变化；
7、访谈发行人管理层、技术人员和研发人员，了解液压管路生产工艺和核心技术；实地查看公司生产经营场所，包括厂房及主要设备，核查是否存在闲置生产线的情形；结合报告期内发行人收入变动情况，核查发行人是否存在主要业务大幅萎缩的情形；
8、对比分析同行业可比上市公司及发行人报告期内相关的业务数据和财务数据，分析是否存在相关业务数据和财务指标呈现恶化趋势的情形；
9、对发行人及其子公司报告期各期末的银行账户余额、银行借款、注销账户、委托贷款、担保情况等信息进行函证，并对函证收发过程进行控制，了解发行人资金情况；获取发行人日常经营采购、销售合同以及流动资金借款合同，核查营运资金是否够满足日常经营、偿还借款等需要；
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10、查询中国执行信息公开网和中国裁判文书网等公开信息渠道，走访人民法院，核查发行人是否存在重大纠纷或诉讼情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
| 序号 | 《5号指引》具体情形 | 核查结论 |
| 1 | 发行人因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险，如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等 | 发行人不存在因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险。 |
| 2 | 发行人所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，或行业监管政策发生重大变化，导致发行人不满足监管要求 | 发行人主要从事液压管路系统研发、生产及销售，所属液压行业属于国家产业政策鼓励及重点发展领域，未被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围；报告期内不存在行业监管政策发生重大变化导致发行人不满足监管要求的情形。 |
| 3 | 发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况 | 发行人下游工程机械行业存在正常周期波动，不存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。 |
| 4 | 发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，导致市场占有率下滑 | 发行人所处液压行业具有较高的准入壁，行业内企业竞争压力相对较小，公司市占率较高，不存在下滑迹象。 |
| 5 | 发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化 | 发行人所处行业上下游供求关系稳定，未发生重大变化。 |
| 6 | 发行人重要客户或供应商发生重大不利变化，进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响 | 发行人重要客户或供应商未发生重大不利变化。 |
| 7 | 发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩 | 发行人未发生由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩的情形。 |
| 8 | 发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，由盈利转为重大亏损，且短期内没有好转迹象 | 发行人2022年上半年经营业绩同比存在下滑主要系下游工程机械市场周期性下行及新冠疫情影响等原因叠加造成。鉴于工程机械行业处于周期性波动，且国内疫情防控逐步实行常态化管理，2022年下半年发行人业绩预计存在较大改善，业务数据和财务指标不存在恶化趋势。 |
| 9 | 发行人营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要 | 报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入保持稳定增长，营运资金规模逐步扩大，足以覆盖发行人持续经营期间，能够满足日常经营、偿还借款等需要。 |
| 10 | 对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权 | 对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权 |
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| 序号 | 《5号指引》具体情形 | 核查结论 |
等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响
| 等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响 | 等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼。 |
| 11 | 其他明显影响发行人持续经营能力的情形 | 发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。 |
综上所述，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，持续经营能力不存在重大不确定性。
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（本页无正文，为《关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签署页）
江西福事特液压股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人：
吕 程 刘 平
德邦证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读江西福事特液压股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日