股票代码:600345 股票简称:长江通信 上市地点:上海证券交易所
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
交易对方 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 电信科学技术第一研究所有限公司 |
青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙) | |
宁波爱鑫投资合伙企业(有限合伙) | |
申迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) | |
宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙) | |
爱迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) | |
国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) | |
兴迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) | |
芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙) | |
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙) | |
募集配套资金认购方 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
独立财务顾问:
(福建省福州市湖东路268号)
签署日期:二零二三年三月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且证券服务机构未能勤勉尽责,证券服务机构将承担连带赔偿责任。
第一节 目录、释义
一、目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
第一节 目录、释义 ...... 5
一、目录 ...... 5
二、释义 ...... 9
第二节 重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍 ...... 13
二、本次重组募集配套资金情况 ...... 15
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
四、本次重组尚未履行的决策程序 ...... 18
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
七、本次重组对投资者权益保护的安排 ...... 19
第三节 重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、与交易标的相关的风险 ...... 25
三、重组后上市公司相关风险 ...... 27
四、其他风险 ...... 27
第四节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易的具体方案 ...... 30
三、本次交易的性质 ...... 32
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 37
第五节 交易各方 ...... 49
一、上市公司基本情况 ...... 49
二、交易对方基本情况 ...... 56
第六节 交易标的 ...... 118
一、基本情况 ...... 118
二、历史沿革 ...... 118
三、产权控制关系 ...... 132
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况 ...... 133
五、违法违规情况 ...... 151
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 151
七、报告期经审计的主要财务指标 ...... 151
八、交易标的为股权的相关说明 ...... 153
九、最近三年与交易、增资、改制相关评估或估值情况 ...... 154
十、标的公司下属企业构成情况 ...... 155
十一、资产许可使用情况 ...... 160
十二、债权债务转移情况 ...... 161
十三、主营业务情况 ...... 161
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 182
第七节 发行股份情况 ...... 190
一、购买资产拟发行股份情况 ...... 190
二、募集配套资金拟发行股份的情况 ...... 194
第八节 交易标的评估 ...... 203
一、交易标的评估情况 ...... 203
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ...... 230
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 234
第九节 本次交易主要合同 ...... 236
一、发行股份购买资产协议主要内容 ...... 236
二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容 ...... 239
三、业绩承诺和补偿协议主要内容 ...... 241
四、股份认购协议主要内容 ...... 245
五、股份认购协议之补充协议主要内容 ...... 248
第十节 本次交易的合规性分析 ...... 249
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 249
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 254
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ...... 254
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明....... 256五、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 257
六、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ...... 258
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 258
第十一节 管理层讨论与分析 ...... 259
一、交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 259
二、标的公司所在行业情况分析 ...... 263
三、标的公司核心竞争力及行业地位分析 ...... 270
四、标的公司财务状况和盈利能力的分析 ...... 272
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 302
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响和上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 303
第十二节 财务会计信息 ...... 317
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ...... 317
二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表 ...... 321
第十三节 同业竞争与关联交易 ...... 326
一、标的公司报告期关联交易 ...... 326
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 329
三、本次交易对同业竞争的影响 ...... 336
第十四节 风险因素 ...... 338
一、与本次交易相关的风险 ...... 338
二、与交易标的相关的风险 ...... 339
三、重组后上市公司相关风险 ...... 341
四、其他风险 ...... 342
第十五节 其他重要事项 ...... 343
一、报告期内,标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司非经营性资金占用情况 ...... 343
二、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况 ...... 343
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 343
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 343
五、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 343
六、本次交易后公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 ..... 344七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 345
八、本次重组对投资者权益保护的安排 ...... 345
九、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 350
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 351
十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 351
十二、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 351
第十六节 独立董事及相关中介意见 ...... 353
一、上市公司独立董事意见 ...... 353
二、独立财务顾问意见 ...... 354
三、法律顾问意见 ...... 356
第十七节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况 ...... 357
一、独立财务顾问:兴业证券股份有限公司 ...... 357
二、律师事务所:上海市锦天城律师事务所 ...... 357
三、审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙) ...... 357
四、备考审阅机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙) ...... 357
五、资产评估机构:上海东洲资产评估有限公司 ...... 358
第十八节 声明与承诺 ...... 359
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 359
二、独立财务顾问声明 ...... 360
三、法律顾问声明 ...... 361
四、审计机构声明 ...... 362
五、备考审阅机构声明 ...... 363
六、资产评估机构声明 ...... 364
第十九节 备查文件及地点 ...... 365
一、备查文件 ...... 365
二、备查地点 ...... 365
二、释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
本公司、公司、上市公司、长江通信 | 指 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
交易标的、标的公司、标的资产、迪爱斯、目标公司 | 指 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
烽火科技 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
中国信科集团、集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
电信一所 | 指 | 电信科学技术第一研究所有限公司,曾用名为邮电部第一研究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术第一研究所 |
电科院 | 指 | 电信科学技术研究院有限公司,曾用名为邮电部邮电科学研究院、电信科学技术研究院 |
青岛宏坤 | 指 | 青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙) |
宁波爱鑫 | 指 | 宁波爱鑫投资合伙企业(有限合伙) |
申迪天津 | 指 | 申迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) |
宁波荻鑫 | 指 | 宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙) |
爱迪天津 | 指 | 爱迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) |
国新双百 | 指 | 国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) |
兴迪天津 | 指 | 兴迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) |
芜湖旷沄 | 指 | 芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙) |
湖北长江5G基金 | 指 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买迪爱斯100%的股权 |
备考审阅报告 | 指 | 《长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2023]第ZE10009号) |
法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金 |
审计基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
评估基准日 | 指 | 2022年6月30日 |
过渡期 | 指 | 指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间 |
过渡期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 |
交割日 | 指 | 交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重大资产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册之后另行协商确定 |
定价基准日 | 指 | 公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日 |
本报告、本报告书、《重组报告书(草案)》、重组报告书 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》 |
《业绩承诺和补偿协议》、业绩补偿协议 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙)等9名股东之发行股份购买资产协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙)等9名股东之发行股份购买资产协议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之股份认购协议》 |
《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》、上市公司公司章程 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委、国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
澳门、澳门特别行政区 | 指 | 中华人民共和国澳门特别行政区 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-9月 |
最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-9月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
独立财务顾问、主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
资产评估机构、东洲评估、评估师 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
IT | 指 | Information Technology,信息技术 |
人工智能、AI | 指 | Artificial Intelligence,是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
系统集成 | 指 |
根据客户的具体业务需求,将硬件平台、安全机制、操作系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件,集成为
具有优良性价比的计算机系统工程
应急指挥 | 指 | 利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测预警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案 |
智慧城市 | 指 | 利用各种信息技术或创新概念,将城市的系统和服务打通、集成,以提升资源运用的效率,优化城市管理和服务,改善市民生活质量的城市管理体系 |
解决方案 | 指 | 以应用软件开发为核心,选择适合的外部软件和计算机硬件产品,经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务,使整套系统能够实现特定的业务功能,满足客户业务需求的服务 |
应用系统 | 指 | 计算机应用系统,一般由计算机硬件系统、系统软件、应用软件组成 |
应用软件 | 指 | 为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件 |
融合通信 | 指 | 融合通信是指通信技术和信息技术的融合。通信技术类的业务是指传统电信网的各类业务,例如电话业务、短消息业务、会议电话、呼叫中心等;信息技术类的业务是指IP类的各种业务,例如即时通信(IM);视频和应用共享,如视频监控、信息共享、下载业务;以及互联网业务,如电子邮件、语音邮件等 |
ATCA | 指 | Advanced Telecom Computing Architecture,先进的电信计算平台,是一种全开放、可互操作的电信工业标准,为下一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比的、基于模块化结构的、兼容的、并可扩展的硬件构架 |
SIP协议 | 指 |
会话发起协议,用于建立、修改和终止包括视频、语音、即时通信等多种多媒体元素在内的交互式用户会话
大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合 |
大数据挖掘 | 指 | 从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程,通过分析每个数据,从大量数据中寻找其规律 |
异构 | 指 | 相对于同构而言,是电路、结构、材料、工艺等参数并不完全一致的软硬件组件或产品。异构网络指具有不同的传输性质和通信协议的网络 |
分布式 | 指 | 分布式计算研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才能解决的问题分成许多小的部分,然后把这些部分分配给多个计算机进行处理,最后把这些计算结果综合起来得到最终的结果。分布式网络存储技术是将数据分散地存储于多台独立的机器设备上。分布式网络存储系统采用可扩展的系统结构,利用多台存储服务器分担存储负荷,利用位置服务器定位存储信息,不但解决了传统集中式存储系统中单存储服务器的瓶颈问题,还提高了系统的可靠性、可用性和扩展性 |
GIS | 指 | Geography Information System,地理信息系统,具有集中、存储、操作、和显示地理参考信息的计算机系统 |
CMMI | 指 | Capability Maturity Model Integration,软件能力成熟度模型集成 |
终端 | 指 | 视频会议系统中再通信网络两端收发数据的载体,有专用硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他设备 |
一张图 | 指 | 基于地图服务和网络技术,满足常态和非常态下应急管理相关工作的一种系统构建模式 |
组件化 | 指 | 软件产品可以由一系列具有特定功能的组件组成,组件之间的相互作用就形成了系统的所有功能。每个组件的研发和改进都独立于其他组件的研发和改进,通过一个或数个通用的标准界面与系统或其他组件相互连接。组件化有利于提高软件产品的成熟度和灵活性 |
BIM | 指 | Building Information Modeling,建筑信息模型,以三维图形为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计 |
注:本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。
第二节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并充分注意以下事项:
一、本次重组方案简要介绍
(一)本次重组方案概况
交易形式 | 发行股份购买资产并配套募集资金 | ||
交易方案简介 | 长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙)、宁波爱鑫投资合伙企业(有限合伙)、申迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙)、爱迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)、兴迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙)及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权,并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套资金 | ||
交易价格 (不含募集配套资金金额) | 迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权的交易作价110,707.31万元 | ||
交易标的 | 名称 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 | |
主营业务 | 公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务 | ||
所属行业 | I65 软件和信息技术服务业 | ||
其他(如为拟购买资产) | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
构成重组上市 | □是 √否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无 | ||
其它需特别说明 的事项 | 无 |
注:业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。
(二)本次重组标的公司评估或估值情况
单位:万元
标的公司 | 迪爱斯 | |
评估结论(收益法) | 110,707.31 | |
评估基准日股权权益 | 合并报表中归属于母公司股东权益 | 母公司报表中股东权益 |
29,301.84 | 30,523.86 | |
评估增值 | 81,405.47 | 80,183.45 |
评估增值率 | 277.82% | 262.69% |
(三)本次重组支付方式
序号 | 交易对方 | 交易标的名称 | 占交易标的权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价(万元) |
1 | 电信一所 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 | 51.08% | 股份对价 | 56,546.21 |
2 | 青岛宏坤 | 7.95% | 8,799.60 | ||
3 | 宁波爱鑫 | 7.30% | 8,078.03 | ||
4 | 申迪天津 | 7.13% | 7,892.74 | ||
5 | 宁波荻鑫 | 5.97% | 6,610.59 | ||
6 | 爱迪天津 | 5.29% | 5,851.73 | ||
7 | 国新双百 | 5.00% | 5,531.17 | ||
8 | 兴迪天津 | 4.31% | 4,776.59 | ||
9 | 芜湖旷沄 | 3.98% | 4,408.18 | ||
10 | 长江5G基金 | 2.00% | 2,212.47 | ||
合计 | 100.00% | - | 110,707.31 |
(四)本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种类 | 人民币普通股(A股) | 每股面值 | 人民币1.00元 |
定价基准日 | 上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日 | 发行价格 | 13.90元/股,不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90% |
发行数量 | 79,645,542股,占发行后上市公司总股本的比例为24.22%(考虑配套融资) | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
锁定期安排 | 电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江5G基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让;除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 |
二、本次重组募集配套资金情况
(一)本次重组募集配套资金安排
募集配套资金 | 发行股份 | 51,181,102 | |
金额 | 发行可转债(如有) | 不适用 | |
发行其他证券(如有) | 不适用 | ||
合计 | 64,999.99954 | ||
发行对象 | 发行股份 | 向中国信科集团以锁价方式发行股票募集配套资金 | |
发行可转债(如有) | 不适用 | ||
发行其他证券(如有) | 不适用 | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额(万元) | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例(%) |
智慧应急指挥产品升级及产业化项目 | 31,754.58 | 48.85 | |
营销网络建设项目 | 10,414.81 | 16.02 | |
下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目 | 17,510.61 | 26.94 | |
补充流动资金 | 约3,820.00 | 5.88 | |
中介机构费用 | 约1,500.00 | 2.31 | |
合计 | 65,000.00 | 100.00 |
(二)本次重组募集配套资金的发行情况
股票种类 | 人民币普通股(A股) | 每股面值 | 人民币1.00元 |
定价基准日 | 上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日 | 发行价格 | 12.70元/股,不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
发行数量 | 51,181,102股,占发行后上市公司总股本的比例为15.56%(考虑发行股份) | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。 |
三、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。
本次交易完成后,上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应,有利于进一步提升业务综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务,有利于拓宽上市公司产品线,为上市公司提供新的业务发展方向,上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围,优化上市公司的收入结构,扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模,增强上市公司未来的盈利能力,提升上市公司价值,增加股东的投资回报。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格;本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为110,707.31万元。按照发行股份价格13.90元/股,上市公司发行股份购买资产(未考虑配套融资)前后的股权结构变化情况如下:
股东名称 | 原持股(股) | 原持股比例 | 新增股数(股) | 资产注入后股数(股) | 资产注入后 持股比例 |
电信一所 | - | 0.00% | 40,680,726 | 40,680,726 | 14.65% |
股东名称 | 原持股(股) | 原持股比例 | 新增股数(股) | 资产注入后股数(股) | 资产注入后 持股比例 |
青岛宏坤 | - | 0.00% | 6,330,645 | 6,330,645 | 2.28% |
宁波爱鑫 | - | 0.00% | 5,811,532 | 5,811,532 | 2.09% |
申迪天津 | - | 0.00% | 5,678,227 | 5,678,227 | 2.05% |
宁波荻鑫 | - | 0.00% | 4,755,821 | 4,755,821 | 1.71% |
爱迪天津 | - | 0.00% | 4,209,879 | 4,209,879 | 1.52% |
国新双百 | - | 0.00% | 3,979,262 | 3,979,262 | 1.43% |
兴迪天津 | - | 0.00% | 3,436,394 | 3,436,394 | 1.24% |
芜湖旷沄 | - | 0.00% | 3,171,351 | 3,171,351 | 1.14% |
湖北长江5G基金 | - | 0.00% | 1,591,705 | 1,591,705 | 0.57% |
长江通信其他股东 | 198,000,000 | 100.00% | - | 198,000,000 | 71.31% |
合计 | 198,000,000 | 100.00% | 79,645,542 | 277,645,542 | 100.00% |
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下:
股东名称 | 原持股(股) | 原持股比例 | 新增股数(股) | 资产注入后股数(股) | 资产注入后 持股比例 |
电信一所 | - | 0.00% | 40,680,726 | 40,680,726 | 12.37% |
青岛宏坤 | - | 0.00% | 6,330,645 | 6,330,645 | 1.93% |
宁波爱鑫 | - | 0.00% | 5,811,532 | 5,811,532 | 1.77% |
申迪天津 | - | 0.00% | 5,678,227 | 5,678,227 | 1.73% |
宁波荻鑫 | - | 0.00% | 4,755,821 | 4,755,821 | 1.45% |
爱迪天津 | - | 0.00% | 4,209,879 | 4,209,879 | 1.28% |
国新双百 | - | 0.00% | 3,979,262 | 3,979,262 | 1.21% |
兴迪天津 | - | 0.00% | 3,436,394 | 3,436,394 | 1.05% |
芜湖旷沄 | - | 0.00% | 3,171,351 | 3,171,351 | 0.96% |
湖北长江5G基金 | - | 0.00% | 1,591,705 | 1,591,705 | 0.48% |
中国信科集团 | - | 0.00% | 51,181,102 | 51,181,102 | 15.56% |
长江通信其他股东 | 198,000,000 | 100.00% | - | 198,000,000 | 60.21% |
合计 | 198,000,000 | 100.00% | 130,826,644 | 328,826,644 | 100.00% |
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位:万元
项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | ||
交易前(实际数) | 交易后(备考数) | 变动幅度(%) | |
资产总额 | 238,819.53 | 382,284.71 | 60.07 |
负债总额 | 26,151.43 | 72,212.08 | 176.13 |
归属于母公司 所有者权益 | 212,668.10 | 310,072.63 | 45.80 |
营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 141.63 |
营业利润 | 12,872.67 | 13,009.38 | 1.06 |
利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 1.06 |
归属于母公司 所有者的净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 1.77 |
资产负债率(%) | 10.95 | 18.89 | 72.50 |
毛利率(%) | 11.67 | 29.36 | 151.56 |
基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | -38.72 |
每股净资产(元/股) | 10.74 | 9.43 | -12.21 |
四、本次重组尚未履行的决策程序
截至本报告书签署之日,本次重组尚未履行的决策程序,包括但不限于:
1、本次重组尚需经标的公司股东大会审议通过;
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过;
3、本次重组尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册;
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中国信科集团出具了相关意见,原则同意上市公司本次重组。
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东烽火科技出具的承诺函,控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份,
在本次交易完成后18个月内不得转让。
七、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
(二)严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求,严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易,其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
(三)股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(四)确保本次交易的定价公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,并经国务院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格,以确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
(五)股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排,详见本报告书“第二节 重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”,本报告书“第七节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”相关内容。
(六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2021审计报告》(信会师报字[2022]第ZE10260号)和按本次交易完成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2023]第ZE10009号),本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要财务指标情况比较如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总额 | 238,819.53 | 382,284.71 | 231,803.79 | 386,402.03 |
归属母公司股东所有者
权益
归属母公司股东所有者权益 | 212,668.10 | 310,072.63 | 211,029.62 | 308,206.82 |
营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 10,988.05 | 62,787.71 |
利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 9,145.24 | 14,916.75 |
归属母公司股东所有者
净利润
归属母公司股东所有者净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 9,145.24 | 15,208.99 |
扣非后归属母公司股东所有者净利润 | 12,700.04 | 11,670.68 | 9,229.41 | 13,209.26 |
基本每股收益(元/股)
基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | 0.46 | 0.46 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.64 | 0.35 | 0.47 | 0.40 |
稀释每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | 0.46 | 0.46 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) | 0.64 | 0.35 | 0.47 | 0.40 |
本次交易前,上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.46元
/股、0.65元/股,扣非后基本每股收益分别为0.47元/股、0.64元/股;本次交易后,上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.46元/股、0.40元/股,扣非后基本每股收益分别为0.40元/股、0.35元/股;因此,本次交易完成后,上市公司的扣非后基本每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力,公司承诺:
“1、加快与目标公司的整合,增强综合竞争优势和持续盈利能力本次交易完成后,上市公司将加快对目标公司的整合,充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势,从而提升上市公司及全体股东的长远利益,提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益,上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定,督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、继续完善公司治理,提高公司运营效率
本次交易前,上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,上市公司将进一步完善治理结构,进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,全面有效地提高上市公司运营效率。
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。
5、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定,加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的,自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东为烽火科技,间接控股股东为中国信科集团。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,烽火科技及其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。
烽火科技承诺:
“1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
中国信科集团承诺:
“1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
第三节 重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)交易标的估值风险
本次交易中,标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对评估结果的准确性造成一定影响,提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
(二)本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册,以及最终取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下,公司将以自筹资金方式解决,将在一定程度上增加公司的财务费用,影响公司盈利能力,提请广大投资者注意相关风险。
(三)关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易,上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则,切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形,保护中小股东的利益,公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法律、制度,保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为进一步减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,控股股东烽火科技、控股股东的股东中国信科集团,以及本次交易的交易对方分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺,具体参见“第十三节 同业竞争与关联交
易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(四)本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。
二、与交易标的相关的风险
(一)技术风险
1、技术创新及产品研发风险
智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快,随着新技术的不断涌现,公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域,并在此基础上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信息技术日新月异,若未来的技术研发与前沿技术脱节,标的公司将面临因技术创新不足而发展滞后的风险。
另一方面,由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求,若新技术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及,技术进步及迭代发展未能有效满足客户实际应用需求,标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险
标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业,自主研发产品占比较多,主营产品科技含量较高,在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。截至本报告书签署日,标的公司已取得发明专利15项、实用新型专利4项和计算机软件著作权205项。
为了维持主营产品的核心竞争力,保持市场竞争优势,标的公司需要加强核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定,这对标的公司的发展尤为重要。虽然标的公司建立了严格的保密制度,采取了多种手段防止商业秘密的泄露,如与所有核心技术人员签署了保密协议、逐步建立了技术研发的控制流程和保障制度以及实行了员工持股计划和颇具竞争力的薪酬制度以吸引和留住人才,但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈,仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
(二)经营风险
1、收入增长放缓或未达预期的风险
2020年和2021年,标的公司实现主营业务收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元,整体保持稳定增长态势。但如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期,可能对标的公司收入增长产生负面影响。2020年1月以来,国内外爆发了新冠肺炎疫情,对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。尤其是2022年2月以来,上海及周边城市经历了严峻的新冠疫情,标的公司的经营活动受到重大影响,直到6月初上海陆续解除全域静态管理,标的公司的经营得以逐步全面恢复。目前,随着境内全域放开,第一波疫情高峰已过,但由于疫情的发展存在一定的不确定性,存在反复的可能,如果未来第二波、甚至第三波疫情高峰来临,可能会对标的公司生产经营和盈利水平产生不利影响。这会导致标的公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
2、市场竞争风险
标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息技术的日益进步以及市场需求的不断发展,国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来,随着市场规模的不断扩大,除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外,具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者,与现有企业开展竞争。
标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的风险,可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
3、经营规模相对较小的风险
标的公司2020年和2021年的收入分别44,296.22万元和51,799.66万元,资产总额分别为75,992.68万元和89,598.24万元。与可比上市公司相比,标的公司的收入规模和资产规模较小。2021年,标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对比情况如下:
证券代码 | 证券简称 | 营业收入(万元) | 总资产(万元) |
300523.SZ | 辰安科技 | 153,932.91 | 343,177.68 |
300188.SZ | 美亚柏科 | 253,519.55 | 489,532.98 |
300212.SZ | 易华录 | 202,010.97 | 1,439,070.47 |
603660.SH | 苏州科达 | 261,338.27 | 371,108.21 |
603869.SH | 新智认知 | 93,660.37 | 510,472.27 |
688038.SH | 中科通达 | 42,790.57 | 120,137.83 |
300605.SZ | 恒锋信息 | 61,234.37 | 108,959.25 |
- | 标的公司 | 51,799.66 | 89,598.24 |
因此,标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势,可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的子公司,上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
同时,由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大,上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张,不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应,上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合,以及整合后能否达到预期效果存在风险。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
1、做优做强上市公司符合国资委对中央企业改革发展的要求
当前,上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑,中央企业要做强做优,建设世界一流企业,就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支持中央企业主业优质资产上市的精神,中国信科集团作为上市公司的间接控股股东,将贯彻落实中央企业改革重组的精神,以上市公司为平台,加大企业内部资源整合力度,优化业务结构和组织结构。通过本次重组,中国信科集团将推进把优质资产注入上市公司的进程,提升集团整体资产证券化率水平。
2、进一步提升上市公司资产质量
公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下,上市公司现有主营业务在短期内面临一定压力。
2020年度和2021年度,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,893.99万元和9,229.41万元;2021年度,上市公司营业总收入为10,988.05万元。本次交易有利于改善上市公司资产质量,提高上市公司的盈利能力,实现上市公司股东利益最大化。
3、公安应急指挥行业发展前景广阔
公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份,是协助公安部门应急处理突发性公共安全事件,集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、调度、控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术的快速发展,作为现代应急指挥的重要手段,公安应急指挥系统的应用越来越广泛和深入。具体而言,公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所发挥的功能,承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急指挥体系的重要组成部份,深度融合云计算(虚拟化、中台化)、大数据分析(ETL、数据建模、数
据仓库)、人工智能(机器识别、语音识别、自然语言处理)、物联网(无线通信、5G、北斗卫星导航)等多种先进信息技术,集应急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体,能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理,是现代应急指挥的主要手段。其发展水平不仅反映着一个国家应急指挥的科技水平,还反映着一个国家的一体化应急指挥能力。迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产品对迪爱斯的收入贡献较高,是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指挥信息化产品提供商,公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省会城市或自治区,215个地级市。通过发行股份购买迪爱斯,进入公安应急指挥行业能为公司带来新的收入和盈利增长点。
(二)本次交易目的
1、优化资源配置,培育上市公司新的业务增长点
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下,公司市场开拓不及预期,营业收入下降。本次资产重组为上市公司注入新业务,有利于拓宽上市公司产品线,为上市公司提供新的业务发展方向,上市公司将向公安应急指挥行业布局。
2、改善资产结构,提高上市公司盈利能力
根据2020年和2021年的上市公司年报,盈利能力方面,上市公司2021年的营业收入为10,988.05万元,较上年同期下降37.79%;2020年和2021年的销售毛利率仅为19.26%和12.75%,上市公司盈利能力较弱。资产结构方面,2020年和2021年,上市公司长期股权投资占总资产比重分别为77.95%和78.24%,流动资产占总资产比重分别为17.92%和17.00%,资产结构较为不合理。现金流量方面,2021年上市公司经营活动现金流由正转负,每股现金流量净额亦由正转负。上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年,是一家专注于公安、应急及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来,迪爱斯业务收入持续增长,
盈利能力逐年提升。迪爱斯近两年及一期主要财务指标如下:
财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 |
营业收入(万元) | 24,204.79 | 51,799.66 | 44,296.22 |
毛利率(%) | 41.84 | 41.51 | 37.39 |
净利润(万元) | 227.33 | 6,063.75 | 3,299.14 |
归母净利润(万元) | 227.33 | 6,063.75 | 3,299.14 |
资产总额(万元) | 78,360.86 | 89,598.24 | 75,992.68 |
净资产(万元) | 32,404.53 | 33,644.39 | 20,450.65 |
本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的子公司,纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加,将大幅优化上市公司的收入结构,扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模,增强上市公司未来的盈利能力,提升上市公司价值,增加股东的投资回报。
3、拓宽迪爱斯融资渠道
迪爱斯是快速发展的高新技术企业,在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的子公司,可实现与资本市场的对接,建立持续的资本补充机制,有效降低融资成本,提升迪爱斯的整体竞争力。
4、与上市公司现有业务产生协同效应,提升业务综合实力
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应,有利于进一步提升业务综合实力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙)、宁波爱鑫投资合伙企业(有限合伙)、申迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙)、爱迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限
合伙)、兴迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙)及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64,999.99954万元。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提,而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
(一)发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以2022年6月30日为评估基准日,标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110,707.31万元。经交易双方友好协商,同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值,即110,707.31万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
13.90元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易的发行股份数量为79,645,542股,发行完成后,公司总股本将变更为277,645,542股。若在股份发行日之前,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。
(二)募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式发行股票募集配套资金64,999.99954万元。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日,发行价格为12.70元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间,若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将作相应调整。本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
三、本次交易的性质
(一)本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日,烽火科技持有本公司28.63%的股份,为本公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技92.69%的股权,间接持有电信一所100%的股权。电信一所为公司的关联方,公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江5G基金为中国信科集团施加重大影响的企业,与中国信科集团构成一致行动关系,为本公司关联方,公司向湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯2%的股权,构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团,中国信科集团为本公司的间接控股股东,公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
(二)本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下:
项目 | 上市公司 (万元) | 标的资产 (万元) | 交易金额 (万元) | 占比 |
总资产 | 231,803.79 | 89,598.24 | 110,707.31 | 47.76% |
净资产 | 211,029.62 | 33,644.39 | 52.46% | |
营业收入 | 10,988.05 | 51,799.66 | - | 471.42% |
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交
易金额情况,并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较,本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内,公司控股股东为烽火科技,间接控股股东为中国信科集团,实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后,公司间接控股股东仍为中国信科集团,实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。
本次交易完成后,上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应,有利于进一步提升业务综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务,有利于拓宽上市公司产品线,为上市公司提供新的业务发展方向,上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围,优化上市公司的收入结构,扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模,增强上市公司未来的盈利能力,提升上市公司价值,增加股东的投资回报。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格;本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。本次拟购买资产交易作价为110,707.31万元。按照发行股份价格13.90元/股,上市公司发行股份购买资产(不考虑配套融资)前后的股权结构变化情况如下:
股东名称 | 原持股(股) | 原持股比例 | 新增股数(股) | 资产注入后股数(股) | 资产注入后 持股比例 |
电信一所 | - | 0.00% | 40,680,726 | 40,680,726 | 14.65% |
青岛宏坤 | - | 0.00% | 6,330,645 | 6,330,645 | 2.28% |
宁波爱鑫 | - | 0.00% | 5,811,532 | 5,811,532 | 2.09% |
申迪天津 | - | 0.00% | 5,678,227 | 5,678,227 | 2.05% |
宁波荻鑫 | - | 0.00% | 4,755,821 | 4,755,821 | 1.71% |
爱迪天津 | - | 0.00% | 4,209,879 | 4,209,879 | 1.52% |
国新双百 | - | 0.00% | 3,979,262 | 3,979,262 | 1.43% |
兴迪天津 | - | 0.00% | 3,436,394 | 3,436,394 | 1.24% |
芜湖旷沄 | - | 0.00% | 3,171,351 | 3,171,351 | 1.14% |
湖北长江5G基金 | - | 0.00% | 1,591,705 | 1,591,705 | 0.57% |
长江通信其他股东 | 198,000,000 | 100.00% | - | 198,000,000 | 71.31% |
合计 | 198,000,000 | 100.00% | 79,645,542 | 277,645,542 | 100.00% |
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下:
股东名称 | 原持股(股) | 原持股比例 | 新增股数(股) | 资产注入后股数(股) | 资产注入后 持股比例 |
电信一所 | - | 0.00% | 40,680,726 | 40,680,726 | 12.37% |
青岛宏坤 | - | 0.00% | 6,330,645 | 6,330,645 | 1.93% |
宁波爱鑫 | - | 0.00% | 5,811,532 | 5,811,532 | 1.77% |
申迪天津 | - | 0.00% | 5,678,227 | 5,678,227 | 1.73% |
宁波荻鑫 | - | 0.00% | 4,755,821 | 4,755,821 | 1.45% |
爱迪天津 | - | 0.00% | 4,209,879 | 4,209,879 | 1.28% |
国新双百 | - | 0.00% | 3,979,262 | 3,979,262 | 1.21% |
兴迪天津 | - | 0.00% | 3,436,394 | 3,436,394 | 1.05% |
芜湖旷沄 | - | 0.00% | 3,171,351 | 3,171,351 | 0.96% |
湖北长江5G基 | - | 0.00% | 1,591,705 | 1,591,705 | 0.48% |
股东名称 | 原持股(股) | 原持股比例 | 新增股数(股) | 资产注入后股数(股) | 资产注入后 持股比例 |
金 | |||||
中国信科集团 | - | 0.00% | 51,181,102 | 51,181,102 | 15.56% |
长江通信其他股东 | 198,000,000 | 100.00% | - | 198,000,000 | 60.21% |
合计 | 198,000,000 | 100.00% | 130,826,644 | 328,826,644 | 100.00% |
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位:万元
项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | ||
交易前(实际数) | 交易后(备考数) | 变动幅度(%) | |
资产总额 | 238,819.53 | 382,284.71 | 60.07 |
负债总额
负债总额 | 26,151.43 | 72,212.08 | 176.13 |
归属于母公司 所有者权益 | 212,668.10 | 310,072.63 | 45.80 |
营业收入
营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 141.63 |
营业利润 | 12,872.67 | 13,009.38 | 1.06 |
利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 1.06 |
归属于母公司所有者的净利润
归属于母公司 所有者的净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 1.77 |
资产负债率(%) | 10.95 | 18.89 | 72.50 |
毛利率(%) | 11.67 | 29.36 | 151.56 |
基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | -38.72 |
每股净资产(元/股) | 10.74 | 9.43 | -12.21 |
(四)交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
1、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的子公司,迪爱斯的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,其中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务,上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的交集情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在业务交集情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见,迪爱斯现有消防业务由迪爱
斯继续保留。本次交易完成后,同业竞争不会损害上市公司利益。
2、交易完成后上市公司关联交易情况
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2021审计报告》(信会师报字[2022]第ZE10260号)及按本次交易完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2023]第ZE10009号),本次交易前后,上市公司关联交易的变化情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
销售商品、提供劳务 | 4,414.88 | 4,957.80 | 2,074.25 | 4,538.88 |
占营业收入比例 | 25.83% | 12.01% | 18.88% | 7.23% |
购买商品、接受劳务 | 365.97 | 381.06 | 99.04 | 902.42 |
占营业成本比例 | 2.42% | 1.31% | 1.03% | 2.26% |
五、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日,本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括:
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2022年8月12日,长江通信召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年2月10日,长江通信召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2022年8月至2023年2月,本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
2023年2月10日,迪爱斯召开第二届董事会第十次会议,审议通过了与本
次交易相关的议案。
4、评估备案
2023年2月7日,迪爱斯《评估报告》取得国务院国资委备案。
5、国资委批复
本次重组已经取得国务院国资委批复。
(二)本次交易方案尚需获得的批准
截至本报告书签署之日,本次重组尚未履行的决策程序,包括但不限于:
1、本次重组尚需经标的公司股东大会审议通过;
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过;
3、本次重组尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册;
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
中国信科集团 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司承诺并保证本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易报告书(草案)及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书(草案)及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。 |
中国信科集团 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证:本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 |
中国信科集团 | 关于不存在股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日,本公司无任何减持间接持有的上市公司股份的计划。 2、本次交易过程中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持间接持有的上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
中国信科集团 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司(含控制的机构)不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即:不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
中国信科集团 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司最近三年内合法合规经营,最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形; 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形; 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况; 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责,最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形; 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形,不存在应履行而未履行承诺的情形,不存在其他重大失信行为; 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
中国信科集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害长江通信及其他股东的利益,切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的,本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
中国信科集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为上市公司间接控股股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产,不会利用其控制地位影响上市公司的独立性,以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定,在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函,导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
中国信科集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前,除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司(简称“迪爱斯”)与理工光科在政府消防领域的少量交集外,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司,且不含迪爱斯及其下属企业)与上市公司(包括上市公司子公司,下同)、迪爱斯(包括迪爱斯的子公司,下同)主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、对于上述业务交集,本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》,对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。 3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
续有效。 | ||
中国信科集团 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司就上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让。 2、限售期内,本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份,亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
中国信科集团 | 关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函 | 1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
中国信科集团 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | 1、本公司作为依据设立地法律设立并有效存续的公司,不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具备作为本次交易的认购方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日,本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。 5、本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中,本公司同意接受认购上市公司向特定对象发行的股份并签署相关交易协议和文件,就本次交易事宜本公司已履行内部所需的全部决策程序,已获得必要的授权和/或批准。 |
中国信科集团 | 关于资金来源合法性的承诺函 | 本公司以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司本次向特定对象发行的A股股份,不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购上市公司向特定对象发行A股股票的情形,亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。 |
烽火科技 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司承诺并保证本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易报告书(草案)及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书(草案)及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。 |
烽火科技 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证:本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 | ||
烽火科技 | 关于不存在股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日,本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、本次交易过程中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
烽火科技 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司(含控制的机构)不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即:不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
烽火科技 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司最近三年内合法合规经营,最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形; 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形; 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况; 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责,最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形; 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形,不存在应履行而未履行承诺的情形,不存在其他重大失信行为; 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
烽火科技 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害长江通信及其他股东的利益,切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的,本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
烽火科技 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为上市公司控股股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产,不会利用其控制地位影响上市公司的独立性,以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定,在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函,导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
烽火科技 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前,除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司(简称“迪爱斯”)与理工光科在政府消防领域的少量交集外,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司,且不含迪爱斯及其下属企业)与上市公司(包括上市公司子公司,下同)、迪爱斯(包括迪爱斯的子公司,下同)主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、对于上述业务交集,中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科集团”)已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》,对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国信科集团,持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。 3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
烽火科技 | 关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函 | 1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
长江通信 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司承诺并保证本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易报告书(草案)及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书(草案)及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。 |
长江通信 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证:本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 |
长江通信 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司最近三年内合法合规经营,最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形; 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形; 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
民事诉讼或者仲裁的情况; 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责,最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形; 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形,不存在应履行而未履行承诺的情形,不存在其他重大失信行为; 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
长江通信 | 关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函 | 1、加快与目标公司的整合,增强综合竞争优势和持续盈利能力 本次交易完成后,上市公司将加快对目标公司的整合,充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势,从而提升上市公司及全体股东的长远利益,提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。 2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定 为充分维护上市公司及中小股东的利益,上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定,督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。 3、继续完善公司治理,提高公司运营效率 本次交易前,上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,上市公司将进一步完善治理结构,进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,全面有效地提高上市公司运营效率。 4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报 实行积极的利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。 5、加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定,加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。 6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的,自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
长江通信 | 关于关联关系的声明和承诺函 | 截至本承诺函出具之日,本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。 截至本承诺函签署之日,中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科集团”)系本公司及电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股东,同时湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)为中国信科集团控制能够施加重大影响的企业,除此之外,本公司与其他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。 |
长江通信董事、监事和高级管理人员 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 | 1、本人承诺并保证本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易报告书(草案)及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易草案内容真实、准确、完整的承诺函 | 交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书(草案)及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。 | |
长江通信董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人将及时提供本次交易相关信息,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程,需要本人继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证:本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 5、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 |
长江通信董事、监事和高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形; 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况; 3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责,最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形; 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形,不存在应履行而未履行承诺的情形,不存在其他重大失信行为; 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
长江通信董事、监事和高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
长江通信董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人(含控制的机构)不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的,则本人将依法承担相应的法律责任。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
长江通信董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日,本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、本次交易过程中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致长江通信受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。 |
交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程,需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时,本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业承诺并保证:本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司/本企业承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 关于本次交易后保持上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后,本公司/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其股东的利益,切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如因本公司/本企业违反上述承诺导致长江通信遭受损失的,本公司/本企业将对由此给长江通信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司/本企业(含控制的机构)不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即:不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
交易对方 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营,最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形,最近五年内未受到过证券交易所公开谴责,最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形,不存在应履行而未履行承诺的情形,不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
交易对方 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 电信一所承诺: 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为上市公司股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产,不会利用其控制地位影响上市公司的独立性,以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定,在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 其他交易对方承诺: 1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与上市公司(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为上市公司股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产,不会影响上市公司的独立性。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司/本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定,在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺导致上市公司遭受损失的,本公司/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺 | 电信一所承诺: 1、本次交易前,本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司/本企业及相关企业”)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业与上市公司控股股东受同一方控制的期间持续有效。 其他交易对方承诺: 1、本次交易前,本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效。 |
交易对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 电信一所: 1、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。如未来本公司还需承担业绩承诺及补偿义务,本公司所持有该等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。 2、限售期内,本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份,亦应遵守上述锁定期约定。 3、在限售期届满后减持时,本公司需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派息、送 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。 6、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金: 1、本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起三年内不得转让。 2、限售期内,本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份,亦应遵守上述锁定期约定。 3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符,将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。 5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄: 1、本企业通过本次交易取得的长江通信向本企业发行的股份时,如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月,则本企业所认购的长江通信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、限售期内,本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份,亦应遵守上述锁定期约定。 3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符,将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。 5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 | ||
交易对方 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权,本公司/本企业确认,本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益,该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,均由本公司/本企业承担。 |
交易对方 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业,不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日,本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。 5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中,本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件,就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序,已获得必要的授权和/或批准。 | ||
交易对方 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津承诺: 1、本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人:根据盈利预测补偿协议,前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
交易对方董事、监事和高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形; 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况; 3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形,最近五年内未受到过证券交易所公开谴责,最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形; 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形,不存在应履行而未履行承诺的情形,不存在其他重大失信行为; 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、本公司承诺并保证,本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 |
标的公司 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司最近三年内合法合规经营,最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形; 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形; 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况; 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责,最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
的情形; 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形,不存在应履行而未履行承诺的情形,不存在其他重大失信行为; 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
标的公司董事、监事和高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责,最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形,不存在应履行而未履行承诺的情形,不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
第五节 交易各方
一、上市公司基本情况
(一)上市公司基本信息
公司中文名称 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
公司英文名称 | Wuhan Yangtze Communication Industry Group Co., Ltd. |
企业性质 | 其他股份有限公司(上市) |
股票简称 | 长江通信 |
股票代码 | 600345 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
成立日期 | 1996年1月2日 |
上市日期 | 2000年12月22日 |
注册资本 | 人民币19,800.00万元 |
法定代表人 | 熊向峰 |
董事会秘书 | 梅勇 |
注册地址 | 武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号 |
主要办公地址 | 武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号 |
邮政编码 | 430074 |
联系电话 | 86-27-67840308 |
公司传真 | 86-27-67840308 |
互联网网址 | www.ycig.com |
统一社会信用代码 | 9142000030019146XY |
经营范围 | 通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售;通信工程的设计、施工(须持有效资质经营);通信信息咨询服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);对外投资;项目投资。 |
(二)公司股本结构情况
截至2022年9月30日,公司总股本为198,000,000股,前十大股东情况如下:
股东名称(全称) | 期末持股数量 | 比例(%) |
股东名称(全称) | 期末持股数量 | 比例(%) |
烽火科技集团有限公司 | 56,682,297 | 28.63 |
武汉金融控股(集团)有限公司 | 20,821,218 | 10.52 |
武汉高科国有控股集团有限公司 | 11,854,123 | 5.99 |
武汉新能实业发展有限公司 | 3,307,700 | 1.67 |
葛品利 | 1,285,000 | 0.65 |
武汉长江经济联合发展股份有限公司 | 1,057,700 | 0.53 |
郭永仁 | 704,000 | 0.36 |
陈世燃 | 698,600 | 0.35 |
胡利清 | 689,000 | 0.35 |
关秋鸿 | 679,600 | 0.34 |
(三)公司设立、上市及历次股本变动情况
1、公司设立
长江通信是1995年12月11日经湖北省经济体制改革委员会鄂体改1995[108]号文批准,由原长江光通信产业集团(现更名为武汉长江光通信产业有限公司)、武汉市信托投资公司、武汉东湖高新技术发展股份有限公司(现更名为武汉东湖高新集团股份有限公司)、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司、华中科技实业总公司共同发起设立的集团公司。长江通信于1996年1月2日正式成立,成立时公司总股本1.20亿股,折合人民币1.20亿元。
2、首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]160号文批准,长江通信于2000年12月6日在上交所上网定价发行人民币普通股4,500万股,每股发行价
8.18元。经上海证券交易所上证上字(2000)第113号《上市通知书》批准,2000年12月22日,公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易,上市后公司总股本为
1.65亿股,折合人民币1.65亿元。
3、历次股本变动情况
(1)2002年未分配利润转增股本
2002年4月22日,上市公司2001年度股东大会决议通过2001年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每10股送红股2股。实施送股后,上市公司总股本为1.98亿股,折合人民币为1.98亿元。
(2)2006年股权分置改革
2006年7月25日,上市公司股改方案经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《鄂国资产权[2006]206号》文批复同意,2006年7月31日,上市公司召开的公司股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革方案》,根据该方案,流通A股股东每持有10股流通股获得4股股份,上市公司全体非流通股股东向流通股股东执行21,600,000股股份的对价总额,对价股份于2006年8月10日上市流通。
(3)2014年变更控股股东
2012年12月27日,武汉金融控股、高科集团与烽火科技集团签订协议,约定武汉金融控股、高科集团分别以持有的长江通信18.08%和10.55%股权增资至烽火科技集团,增资完成后,烽火科技集团将持有长江通信28.63%股权。2013年9月9日,国务院国有资产监督管理委员《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权[2013]368号),批准了上述股份转让及增资事项。2014年2月28日,上述股份转让的过户登记手续已经全部完成,烽火科技集团成为长江通信的控股股东。
(四)最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书签署之日,上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动,控股股东为烽火科技,实际控制人为国务院国资委。
(五)最近三年重大资产重组情况
最近三年内,长江通信曾终止重大资产重组事项,具体情况如下:
2019年3月18日,上市公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与该次重大资产重组相关的议案。2019年3月19日,公司披露了《武汉长江通信产
业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。由于市场环境发生了一定变化,交易各方最终未能就该次重组的交易价格等核心条款达成一致意见,2019年8月7日,上市公司召开了第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》,同意终止该次重大资产重组事项。除上述事项外,最近三年上市公司不存在其他重大资产重组情形。
(六)最近三年主营业务发展情况
最近三年,长江通信面向政府管理部门、行业(企业)用户及大众对于卫星(北斗)导航应用和行业信息化需求,深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,以卫星(北斗)导航及位置服务技术为核心,融合物联网、移动互联网、云计算、大数据等相关技术,在智慧交管、智慧交运等智慧交通行业细分领域,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司的主要产品包括智能化终端(北斗定位终端、视频监控终端)、管理平台和信息化应用软件等。
(七)主要财务数据及财务指标
最近三年及一期,上市公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下:
单位:万元
资产负债表项目 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产总计 | 238,819.53 | 231,803.79 | 217,886.70 | 209,451.42 |
负债总计 | 26,151.43 | 20,774.17 | 18,077.07 | 13,737.69 |
归属于母公司股东权益合计 | 212,668.10 | 211,029.62 | 199,809.63 | 195,713.73 |
利润表项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业总收入 | 17,090.29 | 10,988.05 | 17,661.90 | 17,626.78 |
营业利润 | 12,872.67 | 9,411.36 | 9,336.54 | 11,422.66 |
利润总额 | 12,864.87 | 9,145.24 | 8,485.52 | 11,380.42 |
归属于母公司股东的净利润 | 12,864.87 | 9,145.24 | 8,343.69 | 11,277.25 |
现金流量表项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,805.40 | -2,448.87 | 2,464.32 | -7,749.77 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,566.90 | 4,335.93 | 3,485.07 | 2,730.44 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,410.56 | -3,975.50 | -1,550.42 | -6,154.44 |
主要财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.46 | 0.42 | 0.57 |
毛利率(%) | 11.67 | 12.75 | 19.26 | 13.46 |
资产负债率(%) | 10.95 | 8.96 | 8.30 | 6.56 |
注:数据来源于Wind、长江通信年度及第三季度报告基本每股收益=P0÷S,其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%。
(八)控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日,长江通信的控股股东为烽火科技,实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下:
1、控股股东
截至本报告书签署之日,烽火科技持有公司28.63%的股权,为公司的控股股东。
烽火科技基本情况如下:
公司名称 | 烽火科技集团有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
主要办公地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
法定代表人 | 鲁国庆 |
注册资本 | 人民币64,731.58万元 |
统一社会信用代码 | 91420100581816138L |
经营范围 | 计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造;电气设备修理;架线和管道工程;建筑工程;计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发;工程和技术研究与试验发展;软件开发及信息技术服务;安全系统监控集成服务;环境保护监测;工程管理服务、工程勘察设计及规划管理;数据处理与存储服务;技术和信息咨询服务;企业管理咨询;互联网信息服务;网络平台的开发与运营管理;房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务;劳务派遣;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2011年9月6日 |
2、实际控制人
截至本报告书签署之日,公司实际控制人为国务院国资委。
(九)上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后上市公司的股权结构如下:
股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份数量 | 本次交易后 | ||
持股数量(股) | 直接持股比例(%) | 持股数量(股) | 直接持股比例(%) | ||
烽火科技集团有限公司 | 56,682,297 | 28.63 | - | 56,682,297 | 17.24 |
中国信科集团 | - | - | 51,181,102 | 51,181,102 | 15.56 |
电信一所 | - | - | 40,680,726 | 40,680,726 | 12.37 |
武汉金融控股(集团)有限公司 | 20,821,218 | 10.52 | - | 20,821,218 | 6.33 |
武汉高科国有控股集团有限公司 | 11,854,123 | 5.99 | - | 11,854,123 | 3.60 |
股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份数量 | 本次交易后 | ||
持股数量(股) | 直接持股比例(%) | 持股数量(股) | 直接持股比例(%) | ||
青岛宏坤 | - | - | 6,330,645 | 6,330,645 | 1.93 |
宁波爱鑫 | - | - | 5,811,532 | 5,811,532 | 1.77 |
申迪天津 | - | - | 5,678,227 | 5,678,227 | 1.73 |
宁波荻鑫 | - | - | 4,755,821 | 4,755,821 | 1.45 |
爱迪天津 | - | - | 4,209,879 | 4,209,879 | 1.28 |
国新双百 | - | - | 3,979,262 | 3,979,262 | 1.21 |
兴迪天津 | - | - | 3,436,394 | 3,436,394 | 1.05 |
武汉新能实业发展有限公司 | 3,307,700 | 1.67 | - | 3,307,700 | 1.01 |
芜湖旷沄 | - | - | 3,171,351 | 3,171,351 | 0.96 |
湖北长江5G基金 | - | - | 1,591,705 | 1,591,705 | 0.48 |
葛品利 | 1,285,000 | 0.65 | - | 1,285,000 | 0.39 |
武汉长江经济联合发展股份有限公司 | 1,057,700 | 0.53 | - | 1,057,700 | 0.32 |
郭永仁 | 704,000 | 0.36 | - | 704,000 | 0.21 |
陈世燃 | 698,600 | 0.35 | - | 698,600 | 0.21 |
胡利清 | 689,000 | 0.35 | - | 689,000 | 0.21 |
关秋鸿 | 679,600 | 0.34 | - | 679,600 | 0.21 |
本次交易前其他股东 | 100,220,762 | 50.62 | - | 100,220,762 | 30.48 |
合计 | 198,000,000 | 100.00 | 130,826,644 | 328,826,644 | 100.00 |
本次交易前,公司控股股东为烽火科技,间接控股股东为中国信科集团,实际控制人为国资委。本次交易完成后,公司间接控股股东仍为中国信科集团,实际控制人仍为国资委,公司股权控制结构未产生重大变化。
(十)上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年,不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况,亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(十一)上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为截至本报告书签署日,上市公司及其控股股东最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责,且不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
(一)交易对方概况
本次交易,上市公司拟发行股份购买迪爱斯100.00%的股权并募集配套资金。本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。其中发行股份购买资产的交易对方包括电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金,募集配套资金的认购对象为中国信科集团。
(二)发行股份购买资产交易对方的具体情况
1、电信一所
(1)基本情况
公司名称 | 电信科学技术第一研究所有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册地址 | 上海市平江路48号 |
主要办公地址 | 上海市平江路48号 |
法定代表人 | 邱祥平 |
注册资本 | 人民币20,000.00万元 |
统一社会信用代码 | 91310104425001009E |
经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通信设备制造;通信设备销售;移动通信设备制造;移动通信设备销售;卫星通信服务;卫星移动通信终端制造;卫星移动通信终端销售;广播电视设备制造(不含广播电视传输设备);信息安全设备制造;信息安全设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;软件开发;计算机系统服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;智能车载设备制造;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;安全技术防范系统设计施工服务;其他电子器件制造;广告发布;广告设计、代理;广告制作;汽车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项 |
目:检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | |
成立日期 | 2001年6月22日 |
(2)历史沿革
电信一所由电信科学技术第一研究所改制而来,电信科学技术第一研究所的前身为信息产业部电信科学技术第一研究所。
2000年7月11日,科学技术部、中央机构编制委员会办公室、财政部、劳动和社会保障部、国家税务总局、国家工商行政管理局联合发布《关于印发建设部等11个部门(单位)所属134个科研机构转制方案的通知》(国科发政字[2000]300号),按照《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体质改革实施意见的通知》(国办发[2000]38号)的要求,信息产业部(不含电子部分院所)的转制方案已报国务院备案,其中,信息产业部电信科学技术第一研究所转为中央直属的科技型全民所有制企业。2001年6月22日,电信科学技术第一研究所设立,设立时的注册资本为8,893.40万元,出资人为电信科学技术研究院,经济性质为全民所有制,主管机关为中共中央企业工作委员会。
2017年9月22日,电信科学技术研究院《关于同意电信科学技术第一研究所公司改制的批复》(院企简[2017]118号),同意电信科学技术第一研究所改制方案,改制后公司名称为“电信科学技术第一研究所有限公司”,由电信科学技术研究院单独出资设立,改制后注册成本为20,000万元。2017年12月11日,电信一所取得改制完成后的营业执照。
(3)最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日,最近三年电信一所注册资本未发生变化。
(4)产权控制关系及主要股东基本情况
(1)产权控制关系
截至本报告书签署日,电信一所的产权控制关系如下:
(2)控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日,电信一所控股股东为电科院,实际控制人为国务院国资委。电科院基本情况如下:
公司名称 | 电信科学技术研究院有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
法定代表人 | 鲁国庆 |
注册资本 | 人民币780,000.00万元 |
统一社会信用代码 | 91110000400011016E |
经营范围 | 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售;系统集成(国家有专项专营规定的除外)、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务;小区及写字楼物业管理;供暖、绿化服务;花木租赁;房屋维修、家居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术转让、技术交流;百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
成立日期 | 2001年1月20日 |
(5)最近三年主要业务发展情况
电信一所主要从事智慧应急、通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
(6)主要财务数据
电信一所最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 118,236.35 | 112,037.20 |
负债总计 | 58,786.93 | 58,303.01 |
所有者权益 | 59,449.42 | 53,734.19 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 67,061.52 | 62,186.28 |
利润总额 | 3,118.57 | 4,037.64 |
净利润 | 3,241.10 | 4,208.56 |
注:上述财务数据已经审计。
(7)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,电信一所除标的资产迪爱斯外主要下属企业基本情况如下:
序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
1 | 上海泰峰检测认证有限公司 | 100.00% | 许可项目:认证服务;检验检测服务;安全评价业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计量技术服务;互联网安全服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;通信设备销售;仪器仪表销售;仪器仪表修理;租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2 | 上海易梭通信科技有限公司 | 100.00% | 通信、光电、电子专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,通信建设工程专业设计与施工,无线通信系统设备和卫星通信地球站系统设备产销(除卫星电视广播地面接收设备外),电子设备及通信设备、电子计算机及配件、仪器仪表、五金交电、百货、电工器材、照相器材、游戏机及卡的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、青岛宏坤
(1)基本情况
公司名称 | 青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 山东省青岛市黄岛区长江东路443号1栋810室 |
主要办公地址 | 山东省青岛市黄岛区长江东路443号1栋810室 |
执行事务合伙人 | 中诚信财务顾问有限公司 |
注册资本 | 人民币5,000.00万元 |
统一社会信用代码 | 91370211MA3U6AXMX3 |
私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案,备案号为SNG403 |
经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
成立日期 | 2020年10月15日 |
(2)历史沿革
1)设立2020年10月12日,中诚信财务顾问有限公司、谭陆签署了《青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,决定出资设立青岛宏坤。2020年10月15日,青岛市黄岛区市场和质量监督管理局向青岛宏坤核发了《营业执照》。
青岛宏坤设立时全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 中诚信财务顾问有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.02 |
2 | 谭陆 | 有限合伙人 | 4,999.00 | 99.98 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2)第一次合伙人份额变更2020年10月30日,中诚信财务顾问有限公司、谭陆签署了《青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙)变更决定书》,同意吸收张永宝为新有限合伙人,入伙份额为2,633.50万元,谭陆减少认缴份额2,633.50万元;张永宝签署了入伙协议,同意认缴合伙份额2,633.50万元,作为有限合伙人加入青岛宏坤。
2020年11月9日,青岛市黄岛区市场和质量监督管理局向青岛宏坤核发了《营业执照》。
青岛宏坤第一次合伙人份额变更后全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 中诚信财务顾问有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.02 |
2 | 张永宝 | 有限合伙人 | 2,633.50 | 52.67 |
3 | 谭陆 | 有限合伙人 | 2,365.50 | 47.31 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
(3)最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日,最近三年青岛宏坤注册资本未发生变化。
(4)产权控制关系
截至本报告书签署日,青岛宏坤的产权控制关系如下:
根据青岛宏坤的合伙协议,执行事务合伙人不享有重大事项的决策权,各合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权,重大事项决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。同时,青岛宏坤各合伙人不存在一致行动关系且单一持股比例均未超过三分之二,因此青岛宏坤无实际控制人。
(5)执行事务合伙人
截至本报告书签署日,青岛宏坤的执行事务合伙人和基金管理人为中诚信财务顾问有限公司,中诚信财务顾问有限公司的基本情况如下:
公司名称 | 中诚信财务顾问有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地址 | 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢4层50530 |
主要办公地址 | 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢4层50530 |
法定代表人 | 于宏英 |
注册资本 | 人民币5,000.00万元 |
统一社会信用代码 | 91110106746105095N |
经营范围 | 财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。);资产管理;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
成立日期 | 2003年1月29日 |
2015年1月7日,中诚信财务顾问有限公司在基金业协会进行了私募基金管理人登记,登记编号为P1006299。
(6)最近三年主要业务发展情况
青岛宏坤为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,主营业务为从事股权投资、投资管理、资产管理等财务类投资工作。
(7)主要财务数据及财务指标
青岛宏坤最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 3,163.88 | 3,164.19 |
负债总计 | - | - |
所有者权益 | 3,163.88 | 3,164.19 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -0.32 | -37.81 |
净利润 | -0.32 | -37.81 |
注:上述数据已经审计。
(8)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,青岛宏坤无控股的下属企业。
3、宁波爱鑫
(1)基本情况
公司名称 | 宁波爱鑫投资合伙企业(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0726 |
主要办公地址 | 浙江省宁波市北仑区宁波北仑新碶长江国际大厦A902 |
执行事务合伙人 | 陈一耀 |
注册资本 | 人民币1,466.10万元 |
统一社会信用代码 | 91330206316825527T |
私募基金备案情况 | 员工持股平台,不属于私募基金 |
经营范围 | 实业投资、投资管理及咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) |
成立日期 | 2014年11月18日 |
(2)历史沿革
1)设立2014年11月14日,宁波市北仑区市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》(甬市监名称预核内[2014]第018167号),对宁波爱鑫的名称预先核准,经企业登记机关设立登记,颁发营业执照后企业名称正式生效。
2014年11月18日,宁波市北仑区市场监督管理局出具注册号为330206000242910的《营业执照》。2)第一次减资2015年4月21日,宁波爱鑫全体合伙人出具《变更决定书》,一致通过如下决定:同意吴杰退伙,在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后,退还其在合伙企业2%的财产份额。2015年4月21日,宁波市北仑区市场监督管理局核准了上述变更事项。3)第二次减资2015年9月10日,宁波爱鑫全体合伙人出具《变更决定书》,一致通过如下决定:同意赵开良退伙,在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后,退还其在合伙企业0.19%的财产份额。2015年9月16日,宁波市北仑区市场监督管理局核准了上述变更事项。
4)第一次合伙份额转让2016年5月25日,宁波爱鑫全体合伙人召开合伙人会议并形成决议,全体合伙人一致同意,达成决议如下:同意罗高将在本合伙企业2.04%的财产份额以
29.7万元的价格转让给林林;同意时芳将在本合伙企业0.83%的财产份额以12.15万元转让给林林。2016年5月,上述合伙人之间签署了《财产份额转让协议书》。2016年7月8日,宁波市北仑区市场监督管理局出具统一社会信用代码为91330206316825527T的《营业执照》。
5)第二次合伙份额转让2016年8月30日,宁波爱鑫全体合伙人召开合伙人会议并形成决议,全体合伙人一致同意,达成决议如下:同意杨巍将在本合伙企业4.38%的财产份额以
63.45万元的价格转让给刘流。
2016年8月,上述合伙人之间签署了《财产份额转让协议书》。2016年9月13日,宁波市北仑区市场监督管理局核准了上述变更事项。6)第三次合伙份额转让2018年5月26日,宁波爱鑫全体合伙人出具《变更决定书》,全体合伙人一致通过作出如下决定:同意殷斐斐将其持有1.67%的财产份额以33.92万元的价格转让给陈一耀。
2018年5月,上述合伙人之间签署了《财产份额转让协议书》。2018年6月20日,宁波市北仑区市场监督管理局核准了上述变更事项。7)第四次合伙份额转让及第一次增资2018年12月5日,宁波爱鑫全体合伙人出具《变更决定书》,全体合伙人一致通过作出如下决定:同意刘平将在合伙企业1.3%的财产份额以人民币25.80万元的价格转让给雷霆;同意刘平将在合伙企业0.37%的财产份额以人民币7.37的价格转让给孙骞;同意陈一耀将在合伙企业0.56%的财产份额以人民币11.06万元的价格转让给孙骞;同意陈一耀将在合伙企业0.56%的财产份额以人民币
11.06万元的价格转让给陈卫民;同意陈一耀将在合伙企业0.56%的财产份额以人民币11.06万元的价格转让给徐军;同意陈红耀以货币出资5.40万元入伙;同
意张兴镇以8.10万元入伙。2018年12月,上述合伙人之间签署了《财产份额转让协议书》。2018年12月5日,新入伙的合伙人签署了《宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙)入伙协议》。
2019年1月28日,宁波市北仑区市场监督管理局出具统一社会信用代码为91330206316825527T的《营业执照》。8)第五次合伙份额转让2019年3月4日,宁波爱鑫全体合伙人出具《变更决定书》,全体合伙人一致通过作出如下决定:同意丁玲将在合伙企业0.275%的财产份额以人民币5.90万元的价格转让给陈卫民;同意丁玲将在合伙企业0.275%的财产份额以人民币
5.90万元的价格转让给孙骞;同意葛蓓将在合伙企业0.55%的财产份额以人民币
11.06万元的价格转让给孙骞;同意雷霆将在合伙企业0.275%的财产份额以人民币5.53万元的价格转让给孙骞;同意雷霆将在合伙企业0.275%的财产份额以人民币5.53万元的价格转让给张兴镇;同意雷霆将在合伙企业0.73%的财产份额以人民币14.74万元的价格转让给周赵云;同意倪端临将在合伙企业0.55%的财产份额以人民币11.06万元的价格转让给何超群;同意卢小垂将在合伙企业1.47%的财产份额以人民币41.60万元的价格转让给徐峰。
2019年3月,上述合伙人之间均签署了《财产份额转让协议书》。
2020年9月25日,宁波市北仑区市场监督管理局出具统一社会信用代码为91330206316825527T的《营业执照》。
截至本报告书签署,宁波爱鑫全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 刘流 | 有限合伙人 | 126.90 | 8.66 |
2 | 陈一耀 | 普通合伙人 | 102.60 | 7.00 |
3 | 雷霆 | 有限合伙人 | 75.60 | 5.16 |
4 | 林永生 | 有限合伙人 | 75.60 | 5.16 |
5 | 王明光 | 有限合伙人 | 75.60 | 5.16 |
6 | 林林 | 有限合伙人 | 66.15 | 4.51 |
7 | 陈健 | 有限合伙人 | 62.10 | 4.24 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
8 | 彭明喜 | 有限合伙人 | 62.10 | 4.24 |
9 | 赵九泉 | 有限合伙人 | 62.10 | 4.24 |
10 | 钟浩 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
11 | 张利 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
12 | 沈建华 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
13 | 张文江 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
14 | 王荣兴 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
15 | 杨建能 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
16 | 何文飞 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
17 | 张召英 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
18 | 陈弢 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
19 | 王宇文 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
20 | 茅刚 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
21 | 孙骞 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.03 |
22 | 郭煜 | 有限合伙人 | 24.30 | 1.66 |
23 | 唐玲 | 有限合伙人 | 24.30 | 1.66 |
24 | 潘新 | 有限合伙人 | 24.30 | 1.66 |
25 | 季晨光 | 有限合伙人 | 24.30 | 1.66 |
26 | 陈凌涛 | 有限合伙人 | 24.30 | 1.66 |
27 | 仝晓辉 | 有限合伙人 | 24.30 | 1.66 |
28 | 亢建平 | 有限合伙人 | 24.30 | 1.66 |
29 | 顾赟初 | 有限合伙人 | 24.30 | 1.66 |
30 | 陈宇 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.47 |
31 | 马建峰 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.47 |
32 | 毛立丰 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.47 |
33 | 徐峰 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.47 |
34 | 时芳 | 有限合伙人 | 12.15 | 0.83 |
35 | 陈卫民 | 有限合伙人 | 12.15 | 0.83 |
36 | 张兴镇 | 有限合伙人 | 12.15 | 0.83 |
37 | 周赵云 | 有限合伙人 | 10.80 | 0.74 |
38 | 于海波 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.55 |
39 | 杨新 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.55 |
40 | 孙丰玉 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.55 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
41 | 王云林 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.55 |
42 | 曾瑾 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.55 |
43 | 何超群 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.55 |
44 | 徐军 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.55 |
45 | 苏静 | 有限合伙人 | 5.40 | 0.37 |
46 | 章维 | 有限合伙人 | 5.40 | 0.37 |
47 | 陈红耀 | 有限合伙人 | 5.40 | 0.37 |
合计 | 1,466.10 | 100.00 |
(3)最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日,最近三年宁波爱鑫注册资本未发生变化。
(4)产权控制关系
截至本报告书签署日,宁波爱鑫的产权控制关系如下:
根据宁波爱鑫的合伙协议,宁波爱鑫的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行。
(5)执行事务合伙人
截至本报告书签署日,宁波爱鑫的执行事务合伙人为自然人陈一耀。
(6)最近三年主要业务发展情况
宁波爱鑫系迪爱斯的员工持股平台,仅为持股主体,不存在其他业务。
(7)主要财务数据及财务指标
宁波爱鑫最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 1,520.29 | 1,500.73 |
负债总计 | 24.07 | 25.45 |
所有者权益 | 1,496.22 | 1,475.28 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 1.23 | - |
利润总额 | 20.94 | 316.97 |
净利润 | 20.94 | 316.97 |
注:上述数据未经审计。
(8)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,宁波爱鑫无控股的下属企业。
4、申迪天津
(1)基本情况
公司名称 | 申迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3339号) |
主要办公地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3339号) |
执行事务合伙人 | 迪爱斯(天津)企业管理有限公司 |
注册资本 | 人民币2,853.6237万元 |
统一社会信用代码 | 91120118MA077RCF4T |
私募基金备案情况 | 员工持股平台,不属于私募基金 |
经营范围 |
一般项目:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 | 2020年12月29日 |
(2)历史沿革
2020年12月29日,中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予合伙企业登记决定书》((自贸)合伙登记[2020]第00059630号),根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及国家工商管理总局《企业登记程序规定》的规定,申迪天津设立登记申请,本登记机关经审查,决定准予登记。
2020年12月29日,中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局出具统
一社会信用代码为91120118MA077RCF4T的《营业执照》。
截至本报告书签署日,申迪天津全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 邱祥平 | 有限合伙人 | 250.8840 | 8.79 |
2 | 雷霆 | 有限合伙人 | 244.5210 | 8.57 |
3 | 张希青 | 有限合伙人 | 242.4000 | 8.49 |
4 | 赵九泉 | 有限合伙人 | 224.8260 | 7.88 |
5 | 周赵云 | 有限合伙人 | 224.8260 | 7.88 |
6 | 周奕 | 有限合伙人 | 181.0425 | 6.34 |
7 | 胡奇 | 有限合伙人 | 115.1400 | 4.03 |
8 | 彭明喜 | 有限合伙人 | 73.3260 | 2.57 |
9 | 杜渂 | 有限合伙人 | 73.3260 | 2.57 |
10 | 施永华 | 有限合伙人 | 66.2055 | 2.32 |
11 | 朱学前 | 有限合伙人 | 60.6000 | 2.12 |
12 | 周桑田 | 有限合伙人 | 60.2970 | 2.11 |
13 | 孙骞 | 有限合伙人 | 55.9035 | 1.96 |
14 | 宋平超 | 有限合伙人 | 53.6310 | 1.88 |
15 | 张利民 | 有限合伙人 | 45.1470 | 1.58 |
16 | 何超群 | 有限合伙人 | 45.1470 | 1.58 |
17 | 王文英 | 有限合伙人 | 45.1470 | 1.58 |
18 | 田占海 | 有限合伙人 | 40.6020 | 1.42 |
19 | 徐驰 | 有限合伙人 | 39.3900 | 1.38 |
20 | 刘苗 | 有限合伙人 | 39.3900 | 1.38 |
21 | 沈玉芬 | 有限合伙人 | 34.5420 | 1.21 |
22 | 钱勇 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
23 | 徐峰 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
24 | 谢超静 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
25 | 吴大铭 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
26 | 徐光连 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
27 | 马慧敏 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
28 | 于广军 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
29 | 蒋时化 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
30 | 郝欢 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
31 | 孙飞云 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
32 | 尹金成 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
33 | 吴玉清 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
34 | 郑毅 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
35 | 黄卓韬 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
36 | 杨理 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
37 | 刘文强 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
38 | 王浩 | 有限合伙人 | 25.7550 | 0.90 |
39 | 刘向东 | 有限合伙人 | 23.9370 | 0.84 |
40 | 潘琦 | 有限合伙人 | 23.9370 | 0.84 |
41 | 陈益华 | 有限合伙人 | 23.9370 | 0.84 |
42 | 王筱哲 | 有限合伙人 | 23.9370 | 0.84 |
43 | 梁学忠 | 有限合伙人 | 23.9370 | 0.84 |
44 | 陈昌盛 | 有限合伙人 | 16.8165 | 0.59 |
45 | 陈伟民 | 有限合伙人 | 16.8165 | 0.59 |
46 | 高付申 | 有限合伙人 | 16.5135 | 0.58 |
47 | 宋志豹 | 有限合伙人 | 15.4530 | 0.54 |
48 | 钟波 | 有限合伙人 | 13.5138 | 0.47 |
49 | 迪爱斯(天津)企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.6969 | 0.02 |
合计 | 2,853.6237 | 100.00 |
(3)最近三年注册资本变化情况
申迪天津成立于2020年12月29日,截至本报告书签署日,申迪天津成立后的注册资本未发生变化。
(4)产权控制关系
截至本报告书签署日,申迪天津的产权控制关系如下:
根据申迪天津的合伙协议,申迪天津的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行。
(5)执行事务合伙人
截至本报告书签署日,申迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯(天津)企业管理有限公司,迪爱斯(天津)企业管理有限公司的基本情况如下:
公司名称 | 迪爱斯(天津)企业管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3218号) |
主要办公地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3218号) |
法定代表人 | 周赵云 |
注册资本 | 人民币10.00万元 |
统一社会信用代码 | 91120118MA076A855Q |
经营范围 | 一般项目:企业管理;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
成立日期 | 2020年11月11日 |
(6)最近三年主要业务发展情况
申迪天津系迪爱斯的员工持股平台,仅为持股主体,不存在其他业务。
(7)主要财务数据及财务指标
申迪天津最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 2,853.32 | - |
负债总计 | 28.25 | - |
所有者权益 | 2,825.07 | - |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -0.30 | - |
净利润 | -0.30 | - |
注:上述数据未经审计。
(8)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,申迪天津无控股的下属企业。
5、宁波荻鑫
(1)基本情况
公司名称 | 宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0727 |
主要办公地址 | 浙江省宁波市北仑区宁波北仑新碶长江国际大厦A902 |
执行事务合伙人 | 周奕 |
注册资本 | 人民币1,215.00万元 |
统一社会信用代码 | 91330206316825551B |
私募基金备案情况 | 员工持股平台,不属于私募基金 |
经营范围 | 实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) |
成立日期 | 2014年11月18日 |
(2)历史沿革
1)设立2014年11月14日,宁波市北仑区市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》(甬市监名称预核内[2014]第018102号),对宁波荻鑫的名称预先
核准,经企业登记机关设立登记,颁发营业执照后企业名称正式生效。2014年11月18日,宁波市北仑区市场监督管理局出具注册号为330206000242928的《营业执照》。2)第一次减资2015年4月21日,宁波荻鑫全体合伙人出具《变更决定书》,全体合伙人一致通过作出如下决定:因个人原因,同意杨帅退伙,在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后,退还其在合伙企业0.44%的财产份额。
2015年4月22日,宁波市北仑区市场监督管理局核准了上述变更事项。3)第二次减资2016年1月13日,宁波荻鑫全体合伙人出具《变更决定书》,全体合伙人一致通过作出如下决定:因个人原因,同意陆海泉退伙,在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后,退还其在合伙企业0.45%的财产份额。
2016年1月13日,因“五证合一”,宁波市北仑区市场监督管理局出具统一社会信用代码为91330206316825551B的《营业执照》。
4)第一次合伙份额转让
2016年5月25日,宁波荻鑫全体合伙人召开会议并形成决议,经各合伙人一致同意,达成决议如下:同意陈昌盛将在本合伙企业0.22%的财产份额以2.70万元的价格转让给刘向东;同意陈昌盛将在本合伙企业1.07%的财产份额以12.90万元的价格转让给王绍水;同意宁志路将在本合伙企业0.45%的财产份额以5.40万元的价格转让给刘向东。
同日,上述合伙人均签署了《财产份额转让协议书》。
2016年6月30日,宁波市北仑区市场监督管理局核准了上述变更事项。
5)第二次合伙份额转让
2016年8月30日,宁波荻鑫全体合伙人召开会议并形成决议,经各合伙人一致同意,达成决议如下:同意钱勇将在合伙企业0.67%的财产份额以8.10万元价格转让给路阳。
同日,上述合伙人签署了《财产份额转让协议书》。
2016年9月13日,宁波市北仑区市场监督管理局核准了上述变更事项。
6)第三次合伙份额转让及第一次增资2018年12月6日,宁波荻鑫全体合伙人出具《变更决定书》,全体合伙人一致通过作出如下决定,同意索涛将在合伙企业0.67%的财产份额以8.10万元的价格转让给刘向东;同意宋毅将在合伙企业2.47%的财产份额以40.54万元的价格转让给高付申;同意那正平将在合伙企业2.62%的财产份额以人民币43.00万元的价格转让给了何共晖;同意那正平将在合伙企业2.62%的财产份额以人民币
43.00万元的价格转让给姜宁;同意那正平将在合伙企业1.05%的财产份额以人民币17.20万元的价格转让给宋平超;同意范元征以货币方式出资5.40万元入伙;同意宋志豹以货币方式出资5.40万元入伙。同日,前述合伙人均签署了《财产份额转让协议书》。同日,新入伙合伙人签署了《宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙)入伙协议》。2019年2月13日,宁波市北仑区市场监督管理局出具统一社会信用代码为91330206316825551B的《营业执照》。
7)第四次合伙份额转让2019年4月4日,宁波荻鑫全体合伙人出具《变更决定书》,全体合伙人一致通过作出如下决定,同意刘志红将在合伙企业0.26%的财产份额以人民币
4.30万元的价格转让给宋平超;同意刘志红将在合伙企业0.41%的财产份额以人民币6.75万元的价格转让给钟波;同意宋振宇将在合伙企业0.44%的财产份额以人民币7.37万元的价格转让给潘琦。
同日,前述合伙人之间均签署了《财产份额转让协议书》。2020年9月25日,宁波市北仑区市场监督管理局出具统一社会信用代码为91330206316825551B的《营业执照》。
截至本报告书签署日,宁波荻鑫全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 陈春东 | 有限合伙人 | 216.00 | 17.78 |
2 | 周奕 | 普通合伙人 | 85.20 | 7.01 |
3 | 邱祥平 | 有限合伙人 | 75.60 | 6.22 |
4 | 周赵云 | 有限合伙人 | 62.10 | 5.11 |
5 | 杜渂 | 有限合伙人 | 62.10 | 5.11 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
6 | 何共晖 | 有限合伙人 | 55.80 | 4.59 |
7 | 姜宁 | 有限合伙人 | 39.60 | 3.26 |
8 | 吴敏 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.44 |
9 | 李申玉 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.44 |
10 | 杨苗琴 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.44 |
11 | 高付申 | 有限合伙人 | 29.70 | 2.44 |
12 | 施永华 | 有限合伙人 | 24.30 | 2.00 |
13 | 徐景源 | 有限合伙人 | 24.30 | 2.00 |
14 | 惠静芳 | 有限合伙人 | 24.30 | 2.00 |
15 | 马凌麟 | 有限合伙人 | 24.30 | 2.00 |
16 | 蒋海闽 | 有限合伙人 | 24.30 | 2.00 |
17 | 刘向东 | 有限合伙人 | 24.30 | 2.00 |
18 | 宋平超 | 有限合伙人 | 23.85 | 1.96 |
19 | 徐萍 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.78 |
20 | 陈伟民 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.78 |
21 | 沈玉芬 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.78 |
22 | 彭晓明 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.78 |
23 | 孙蓓蕾 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.78 |
24 | 黄清俊 | 有限合伙人 | 21.60 | 1.78 |
25 | 王绍水 | 有限合伙人 | 21.00 | 1.73 |
26 | 路阳 | 有限合伙人 | 16.20 | 1.33 |
27 | 李建军 | 有限合伙人 | 14.70 | 1.21 |
28 | 宁志路 | 有限合伙人 | 13.50 | 1.11 |
29 | 潘琦 | 有限合伙人 | 13.50 | 1.11 |
30 | 钟波 | 有限合伙人 | 13.05 | 1.07 |
31 | 张利民 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
32 | 王文英 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
33 | 陈益华 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
34 | 王敬禹 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
35 | 梁学忠 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
36 | 田占海 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
37 | 王聚全 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
38 | 王筱哲 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
39 | 周桑田 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
40 | 毛和瑞 | 有限合伙人 | 8.10 | 0.67 |
41 | 陈昌盛 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.49 |
42 | 李涛 | 有限合伙人 | 5.40 | 0.44 |
43 | 淮海鹏 | 有限合伙人 | 5.40 | 0.44 |
44 | 范元征 | 有限合伙人 | 5.40 | 0.44 |
45 | 宋志豹 | 有限合伙人 | 5.40 | 0.44 |
合计 | 1,215.00 | 100.00 |
(3)最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日,最近三年宁波荻鑫注册资本未发生变化。
(4)产权控制关系
截至本报告书签署日,宁波荻鑫的产权控制关系如下:
根据宁波荻鑫的合伙协议,宁波荻鑫的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行。
(5)执行事务合伙人
截至本报告书签署日,宁波荻鑫的执行事务合伙人为自然人周奕。
(6)最近三年主要业务发展情况
宁波荻鑫系迪爱斯的员工持股平台,仅为持股主体,不存在其他业务。
(7)主要财务数据及财务指标
宁波荻鑫最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 1,244.45 | 1,231.33 |
负债总计 | 7.22 | 11.38 |
所有者权益 | 1,237.23 | 1,219.96 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 1.01 | - |
利润总额 | 17.27 | 259.28 |
净利润 | 17.27 | 259.28 |
注:上述数据未经审计。
(8)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,宁波荻鑫无控股的下属企业。
6、爱迪天津
(1)基本情况
公司名称 | 爱迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3336号) |
主要办公地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3336号) |
执行事务合伙人 | 迪爱斯(天津)企业管理有限公司 |
注册资本 | 人民币2,115.6975万元 |
统一社会信用代码 | 91120118MA077REF7F |
私募基金备案情况 | 员工持股平台,不属于私募基金 |
经营范围 |
一般项目:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 | 2020年12月29日 |
(2)历史沿革
2020年12月29日,中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予合伙企业登记决定书》((自贸)合伙登记[2020]第00059631号),根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及国家工商管理总局《企业登记程序规定》的规定,爱迪天津设立登记申请,本登记机关经审查,决定准予登记。
2020年12月29日,中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局出具统一社会信用代码为91120118MA077REF7F的《营业执照》。
截至本报告书签署,爱迪天津全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 蒋志遥 | 有限合伙人 | 303.0000 | 14.32 |
2 | 王宇文 | 有限合伙人 | 122.5635 | 5.79 |
3 | 张鹰 | 有限合伙人 | 75.7500 | 3.58 |
4 | 陈健 | 有限合伙人 | 73.3260 | 3.47 |
5 | 张聃 | 有限合伙人 | 69.6900 | 3.29 |
6 | 孙庆利 | 有限合伙人 | 69.6900 | 3.29 |
7 | 叶旭昇 | 有限合伙人 | 60.6000 | 2.86 |
8 | 徐军 | 有限合伙人 | 60.2970 | 2.85 |
9 | 李申玉 | 有限合伙人 | 55.9035 | 2.64 |
10 | 张利 | 有限合伙人 | 55.9035 | 2.64 |
11 | 陈弢 | 有限合伙人 | 55.9035 | 2.64 |
12 | 徐威 | 有限合伙人 | 54.5400 | 2.58 |
13 | 王国涛 | 有限合伙人 | 54.5400 | 2.58 |
14 | 刘洪 | 有限合伙人 | 54.5400 | 2.58 |
15 | 林健 | 有限合伙人 | 54.5400 | 2.58 |
16 | 曾海安 | 有限合伙人 | 54.5400 | 2.58 |
17 | 宁志路 | 有限合伙人 | 39.6930 | 1.88 |
18 | 肖阔华 | 有限合伙人 | 39.3900 | 1.86 |
19 | 陶晓刚 | 有限合伙人 | 39.3900 | 1.86 |
20 | 杨帅 | 有限合伙人 | 39.3900 | 1.86 |
21 | 马建峰 | 有限合伙人 | 31.9665 | 1.51 |
22 | 淮海鹏 | 有限合伙人 | 29.0880 | 1.37 |
23 | 李涛 | 有限合伙人 | 29.0880 | 1.37 |
24 | 马凌麟 | 有限合伙人 | 26.8155 | 1.27 |
25 | 时芳 | 有限合伙人 | 26.8155 | 1.27 |
26 | 陈凌涛 | 有限合伙人 | 26.8155 | 1.27 |
27 | 黄飞龙 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
28 | 董强 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
29 | 韦光峰 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
30 | 陈叶林 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
31 | 赵新高 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
32 | 刘杰 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
33 | 熊莉 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
34 | 刘雪涛 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
35 | 张伟强 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
36 | 魏凯 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
37 | 黄为志 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
38 | 王智慧 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
39 | 靳港 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
40 | 马新成 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
41 | 刘奉材 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.22 |
42 | 毛和瑞 | 有限合伙人 | 23.9370 | 1.13 |
43 | 沈建华 | 有限合伙人 | 16.5135 | 0.78 |
44 | 茅刚 | 有限合伙人 | 16.5135 | 0.78 |
45 | 张召英 | 有限合伙人 | 16.5135 | 0.78 |
46 | 陈卫民 | 有限合伙人 | 16.2105 | 0.77 |
47 | 仝晓辉 | 有限合伙人 | 11.6655 | 0.55 |
48 | 徐景源 | 有限合伙人 | 11.6655 | 0.55 |
49 | 季晨光 | 有限合伙人 | 11.6655 | 0.55 |
50 | 迪爱斯(天津)企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.9090 | 0.04 |
合计 | 2,115.6975 | 100.00 |
(3)最近三年注册资本变化情况
爱迪天津成立于2020年12月29日,截至本报告书签署日,爱迪天津成立后的注册资本未发生变化。
(4)产权控制关系
截至本报告书签署日,爱迪天津的产权控制关系如下:
根据爱迪天津的合伙协议,爱迪天津的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行。
(5)执行事务合伙人
截至本报告书签署日,爱迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯(天津)企业管理有限公司,与申迪天津相同。
(6)最近三年主要业务发展情况
爱迪天津系迪爱斯的员工持股平台,仅为持股主体,不存在其他业务。
(7)主要财务数据及财务指标
爱迪天津最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 2,115.55 | - |
负债总计 | 20.92 | - |
所有者权益 | 2,094.63 | - |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -0.12 | - |
净利润 | -0.12 | - |
注:上述数据未经审计。
(8)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,爱迪天津无控股的下属企业。
7、国新双百
(1)基本情况
公司名称 | 国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18 |
主要办公地址 | 浙江省杭州市上城区南山路190号勾山国际商务中心11幢 |
执行事务合伙人 | 国改双百发展基金管理有限公司 |
注册资本 | 人民币850,000.00万元 |
统一社会信用代码 | 91330102MA2GY5W751 |
私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案,备案号为SJE713 |
经营范围 | 服务:股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 |
成立日期 | 2019年9月16日 |
(2)历史沿革
1)设立2019年9月11日,国改双百发展基金合伙企业(有限合伙)、双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)和国改双百发展基金管理有限公司签署了《国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,决定出资设立国新双百。2019年9月16日,杭州市上城区市场监督管理局向国新双百核发了《营业执照》。
设立时,国新双百全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 国改双百发展基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 38,910.00 | 97.25 |
2 | 双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.50 |
3 | 国改双百发展基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.25 |
合计 | 40,010.00 | 100.00 |
2)第一次增资2019年12月25日,国新双百全体合伙人签署了《国新双百壹号(杭州)
股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人决定书》,经全体合伙人一致通过,作出如下决定:1、同意国新双百的出资额由40,010.00万元增加至500,000.00万元;3、国改双百发展基金合伙企业(有限合伙)的出资额由原来的38,910.00万元增至497,900.00万元;双百春华(杭州)股权投资合伙企业的出资额由原来的1,000.00万元增至2,000.00万元。2019年12月25日,杭州市上城区市场监督管理局向国新双百核发了《营业执照》。
本次增资后,国新双百全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 国改双百发展基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 497,900.00 | 99.58 |
2 | 双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.40 |
3 | 国改双百发展基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.02 |
合计 | 500,000.00 | 100.00 |
3)第二次增资2021年7月23日,国新双百全体合伙人签署了《国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人决定书》,经全体合伙人一致通过,作出如下决定:1、同意国新双百的出资额由500,000.00万元增加至750,000.00万元;2、国改双百发展基金合伙企业(有限合伙)的出资额由原来的497,900.00万元增至747,900.00万元。2021年7月23日,杭州市上城区市场监督管理局向国新双百核发了《营业执照》。
本次增资后,国新双百全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 国改双百发展基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 747,900.00 | 99.72 |
2 | 双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.27 |
3 | 国改双百发展基金管理有 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.01 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例(%) |
限公司 | ||||
合计 | 750,000.00 | 100.00 |
4)第三次增资2022年7月15日,国新双百全体合伙人签署了《国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人决定书》,经全体合伙人一致通过,作出如下决定:1、全体合伙人一致同意国新双百增加认缴出资额;2、同意国新双百的出资额由750,000.00万元增加至850,000.00万元;3、国改双百发展基金合伙企业(有限合伙)的出资额由原来的747,900.00万元增至847,900.00万元。2022年7月15日,杭州市上城区市场监督管理局向国新双百核发了《营业执照》。
本次增资后,国新双百全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 国改双百发展基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 847,900.00 | 99.75 |
2 | 双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.24 |
3 | 国改双百发展基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.01 |
合计 | 850,000.00 | 100.00 |
(3)最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日,最近三年国新双百的注册资本由设立时的40,010.00万元增加至847,900.00万元,具体变动详见本报告书“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“(二)发行股份购买资产交易对方的具体情况”之“7、国新双百”之“(2)历史沿革”。
(4)产权控制关系
截至本报告书签署日,国新双百的产权控制关系如下:
(5)执行事务合伙人
截至本报告书签署日,国新双百的执行事务合伙人和基金管理人为国改双百发展基金管理有限公司,国改双百发展基金管理有限公司的基本情况如下:
公司名称 | 国改双百发展基金管理有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号598室 |
主要办公地址 | 浙江省杭州市上城区南山路190号勾山国际商务中心11幢 |
法定代表人 | 戴育四 |
注册资本 | 人民币10,000.00万元 |
统一社会信用代码 | 91330102MA2GNMWG50 |
经营范围 | 服务:私募股权投资管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2019年7月11日 |
2019年10月10日,国改双百发展基金管理有限公司在基金业协会进行了私募基金管理人登记,登记编号为P1070238。
(6)最近三年主要业务发展情况
国新双百为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,主营业务为从事股权业务。
(7)主要财务数据及财务指标
国新双百最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 760,060.19 | 477,467.58 |
负债总计 | 38.48 | 44.17 |
所有者权益 | 760,021.71 | 477,423.41 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 89,998.92 | 29,605.01 |
净利润 | 89,998.92 | 29,605.01 |
注:上述数据已经审计。
(8)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,国新双百主要下属企业基本情况如下:
序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
1 | 双百开拓(杭州)企业管理有限公司 | 99.9049% | 一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
8、兴迪天津
(1)基本情况
公司名称 | 兴迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3337号) |
主要办公地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3337号) |
执行事务合伙人 | 迪爱斯(天津)企业管理有限公司 |
注册资本 | 人民币1,726.9788万元 |
统一社会信用代码 | 91120118MA077R9A4L |
私募基金备案情况 | 员工持股平台,不属于私募基金 |
经营范围 |
一般项目:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 | 2020年12月29日 |
(2)历史沿革
1)设立
2020年12月29日,中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予合伙企业登记决定书》((自贸)合伙登记[2020]第00059628号),根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及国家工商管理总局《企业登记程序规定》的规定,兴迪天津设立登记申请,本登记机关经审查,决定准予登记。
2020年12月29日,中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局统一社会信用代码为91120118MA077R9A4L的《营业执照》。
2)第一次合伙份额转让
2022年11月,兴迪天津全体合伙人召开合伙人会议并形成决议,全体合伙人一致同意,达成决议如下:同意索涛将在本合伙企业0.7018%的财产份额以
16.00万元的价格转让给戴贞清;同意刘捷将在本合伙企业3.5090%的财产份额以65.00万元转让给于胜瑞。
2022年11月,上述合伙人之间签署了《财产份额转让协议书》。
2022年11月19日,中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局统一社会信用代码为91120118MA077R9A4L的《营业执照》。
截至本报告书签署日,兴迪天津全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 林永生 | 有限合伙人 | 199.0710 | 11.54 |
2 | 顾史花 | 有限合伙人 | 166.6500 | 9.65 |
3 | 沈鹰 | 有限合伙人 | 60.6000 | 3.51 |
4 | 王斌 | 有限合伙人 | 60.6000 | 3.51 |
5 | 于胜瑞 | 有限合伙人 | 60.6000 | 3.51 |
6 | 张文江 | 有限合伙人 | 55.9035 | 3.24 |
7 | 王聚全 | 有限合伙人 | 45.1470 | 2.61 |
8 | 艾爽 | 有限合伙人 | 39.3900 | 2.28 |
9 | 葛欣竹 | 有限合伙人 | 39.3900 | 2.28 |
10 | 解传兵 | 有限合伙人 | 39.3900 | 2.28 |
11 | 秦阳 | 有限合伙人 | 39.3900 | 2.28 |
12 | 宋化磊 | 有限合伙人 | 39.3900 | 2.28 |
13 | 姜宁 | 有限合伙人 | 37.8750 | 2.19 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
14 | 戴贞清 | 有限合伙人 | 37.8750 | 2.19 |
15 | 张兴镇 | 有限合伙人 | 36.3903 | 2.11 |
16 | 黄清俊 | 有限合伙人 | 31.9665 | 1.85 |
17 | 何之栋 | 有限合伙人 | 30.3000 | 1.75 |
18 | 路阳 | 有限合伙人 | 29.6940 | 1.72 |
19 | 范元征 | 有限合伙人 | 29.0880 | 1.68 |
20 | 顾贇初 | 有限合伙人 | 26.8155 | 1.55 |
21 | 唐玲 | 有限合伙人 | 26.8155 | 1.55 |
22 | 蒋海闽 | 有限合伙人 | 26.8155 | 1.55 |
23 | 童金陵 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
24 | 李斌 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
25 | 朱屺宏 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
26 | 杨博 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
27 | 吕东昊 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
28 | 周润东 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
29 | 姜浩 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
30 | 雷晓伦 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
31 | 徐伟 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
32 | 杨付喜 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
33 | 李锋杰 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
34 | 白凡凡 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
35 | 刘进 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
36 | 贾军宝 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
37 | 刘亮亮 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
38 | 黄奎 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
39 | 汤威振 | 有限合伙人 | 25.7550 | 1.49 |
40 | 王敬禹 | 有限合伙人 | 23.9370 | 1.39 |
41 | 徐萍 | 有限合伙人 | 16.8165 | 0.97 |
42 | 苏静 | 有限合伙人 | 15.4530 | 0.89 |
43 | 陈红耀 | 有限合伙人 | 15.4530 | 0.89 |
44 | 索涛 | 有限合伙人 | 11.8170 | 0.69 |
45 | 于海波 | 有限合伙人 | 10.3020 | 0.60 |
46 | 杨新 | 有限合伙人 | 10.3020 | 0.60 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
47 | 王云林 | 有限合伙人 | 10.3020 | 0.60 |
48 | 孙丰玉 | 有限合伙人 | 10.3020 | 0.60 |
49 | 何共晖 | 有限合伙人 | 4.3935 | 0.25 |
50 | 迪爱斯(天津)企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.9090 | 0.05 |
合计 | 1,726.9788 | 100.00 |
(3)最近三年注册资本变化情况
兴迪天津成立于2020年12月29日,截至本报告书签署日,兴迪天津成立后的注册资本未发生变化。
(4)产权控制关系
截至本报告书签署日,兴迪天津的产权控制关系如下:
根据兴迪天津的合伙协议,兴迪天津的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行。
(5)执行事务合伙人
截至本报告书签署日,兴迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯(天津)企业管理有限公司,与申迪天津、爱迪天津相同。
(6)最近三年主要业务发展情况
兴迪天津系迪爱斯的员工持股平台,仅为持股主体,不存在其他业务。
(7)主要财务数据及财务指标
兴迪天津最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 1,726.77 | - |
负债总计 | 17.10 | - |
所有者权益 | 1,709.67 | - |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -0.21 | - |
净利润 | -0.21 | - |
注:上述数据未经审计。
(8)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,兴迪天津无控股的下属企业。
9、芜湖旷沄
(1)基本情况
公司名称 | 芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼5楼5001室(申报承诺) |
主要办公地址 | 安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼5楼5001室(申报承诺) |
执行事务合伙人 | 芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙) |
注册资本 | 人民币100,300.00万元 |
统一社会信用代码 | 91340202MA2T3NKQ6F |
私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案,备案号为SEZ081 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询(证券、期货咨询除外)。(未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2018年9月26日 |
(2)历史沿革
1)设立2018年9月26日,旷视科技有限公司和芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙)签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙)合伙协议》,决定出资设立芜湖旷沄。2018年9月26日,芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖旷沄核发了《营业
执照》。
设立时,芜湖旷沄的全体合伙人及其出资结构如下:
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 旷视科技有限公司 | 有限合伙人 | 19,000.00 | 95.00 |
2 | 芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙) | 普通合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 |
2)第一次减资及合伙人变更2019年1月28日,旷视科技有限公司、芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙)和北京旷视科技有限公司签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙)入伙协议》《芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙)退伙协议》,经全体合伙人协商一致,同意原有限合伙人旷视科技有限公司因自身原因退伙,北京旷视科技有限公司成为新的有限合伙人,全体合伙人的权利义务按照其新签署的合伙协议为准。同日,芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙)和北京旷视科技有限公司签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙)合伙协议》,北京旷视科技有限公司认缴出资额6,500.00万元,芜湖旷沄认缴出资额1,000.00万元,芜湖旷沄的出资金额由20,000.00万元变更为7,500.00万元。
2019年1月28日,芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖旷沄核发了《营业执照》。本次变更完成后,芜湖旷沄的全体合伙人及其出资结构如下:
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 北京旷视科技有限公司 | 有限合伙人 | 6,500.00 | 86.67 |
2 | 芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙) | 普通合伙人 | 1,000.00 | 13.33 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 |
3)第一次增资及合伙人变更
2019年7月10日,芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙)、青岛旷视科技有限公司、成都旷视金智科技有限公司、杭州旷云金智科技有限公司、安徽东向发展创新投资有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中建材联合投资有限公司签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙)入伙协议》,全体合伙人协商一致,同意接纳青岛旷视科技有限公司、成都旷视金智科技有限公司、杭州旷
云金智科技有限公司、安徽东向发展创新投资有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中建材联合投资有限公司成为芜湖旷沄新的有限合伙人,全体合伙人的权利义务按照其新签署的合伙协议为准。
同日,芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙)、青岛旷视科技有限公司、成都旷视金智科技有限公司、杭州旷云金智科技有限公司、安徽东向发展创新投资有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中建材联合投资有限公司签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙)合伙协议》,青岛旷视科技有限公司认缴出资额7,000.00万元,成都旷视金智科技有限公司认缴出资额5,000.00万元,杭州旷云金智科技有限公司认缴出资额8,000.00万元,安徽东向发展创新投资有限公司认缴出资额15,000.00万元,芜湖产业投资基金有限公司认缴出资额15,000.00万元,中建材联合投资有限公司认缴出资额1,000.00万元,芜湖旷沄认缴出资额1,000.00万元,芜湖旷沄的出资金额由7,500.00万元变更为61,000.00万元。2019年7月10日,芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖旷沄核发了《营业执照》。
本次变更完成后,芜湖旷沄的全体合伙人及其出资结构如下:
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 安徽东向发展创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 24.59 |
2 | 芜湖产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 24.59 |
3 | 中建材联合投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 16.39 |
4 | 杭州旷云金智科技有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 13.11 |
5 | 青岛旷视科技有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 11.48 |
6 | 成都旷视金智科技有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.20 |
7 | 芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙) | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.64 |
合计 | 61,000.00 | 100.00 |
4)第二次增资及合伙人变更
2020年9月10日,芜湖旷沄全体合伙人签署《芜湖旷沄人工智能产业投资基金(合伙企业)变更决定书》,全体合伙人一致通过作出如下决定:1、因合伙企业发展原因,同意长三角协同优势产业股权投资合伙企业(有限合伙)货币
方式出资25,000.00万元入伙,成为有限合伙人;同意安徽新华传媒股份有限公司货币方式出资10,000.00万元入伙,成为有限合伙人;同意郁佑资产管理有限公司货币方式出资4,300.00万元入伙,成为有限合伙人;2、同意认缴出资额由61,000.00万元增资至100,300.00万元。同日,全体合伙人签署了新的《芜湖旷沄人工智能产业投资基金(合伙企业)合伙协议》。
2020年9月10日,芜湖市鸠江区市场监督管理局向芜湖旷沄核发了《营业执照》。
本次变更完成后,芜湖旷沄的全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 长三角协同优势产业股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 25,000.00 | 24.93 |
2 | 芜湖产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 14.96 |
3 | 安徽东向发展创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 14.96 |
4 | 中建材联合投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.97 |
5 | 安徽新华传媒股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.97 |
6 | 杭州旷云金智科技有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 7.98 |
7 | 青岛旷视科技有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 6.98 |
8 | 成都旷视金智科技有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 4.99 |
9 | 郁佑资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,300.00 | 4.29 |
10 | 芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙) | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.00 |
合计 | 100,300.00 | 100.00 |
(3)最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日,最近三年芜湖旷沄的注册资本由2020年初的61,000.00万元增加至100,300.00万元,具体变动详见本报告书“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“(二)发行股份购买资产交易对方的具体情况”之“9、芜湖旷沄”之“(2)历史沿革”。
(4)产权控制关系
截至本报告书签署日,芜湖旷沄的产权控制关系如下:
(5)执行事务合伙人
截至本报告书签署日,芜湖旷沄的执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙),芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙)的基本情况如下:
公司名称 | 芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 芜湖市镜湖区长江中路51号513室 |
主要办公地址 | 芜湖市镜湖区长江中路51号513室 |
执行事务合伙人 | 上海沄芳企业管理有限公司 |
注册资本 | 人民币1,100.00万元 |
统一社会信用代码 | 91340202MA2T3E3Y9A |
经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
成立日期 | 2018年9月21日 |
芜湖旷沄的基金管理人为珠海佑柏私募基金管理有限公司。2018年5月14日,珠海佑柏私募基金管理有限公司在基金业协会进行了私募基金管理人登记,登记编号为P1068102。
(6)最近三年主要业务发展情况
芜湖旷沄为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,主营业务为从事股权投资等投资业务。
(7)主要财务数据及财务指标
芜湖旷沄最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 136,495.48 | 116,290.15 |
负债总计 | 26.00 | 126.61 |
所有者权益 | 136,469.48 | 116,163.54 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 35,305.93 | 23,652.82 |
净利润 | 35,305.93 | 23,652.82 |
注:上述数据已经审计。
(8)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,芜湖旷沄主要下属企业基本情况如下:
序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
1 | 芜湖迈智博鑫信息科技有限公司 | 99.00% | 从事计算机信息科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;智能化系统集成;计算机系统集成;计算机数据处理,互联网信息服务(涉及前置许可的项目除外);动漫设计;图文设计、制作;企业管理咨询(不含投资及资产管理类咨询服务);音频、视频制作;商业运营管理;仓储服务(危险有毒品除外);房屋租赁;物业管理;建筑工程、建筑装饰工程、钢结构工程、弱电工程设计、施工;电子产品(除电子出版物)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2 | 安徽斯特物联科技有限公司 | 99.50% | 物联科技领域内的技术研发、技术服务,智慧物流软件系统的研发、销售、安装;计算机科技、智能科技、网络科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务;物流设备、机器人的研发、销售;产业园区规划方案设计、咨询;企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
10、湖北长江5G基金
(1)基本情况
公司名称 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼 |
主要办公地址 | 武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼29层 |
执行事务合伙人 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
注册资本 | 人民币500,000.00万元 |
统一社会信用代码 | 91420100MA49CM0167 |
私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案,备案号为SJM005 |
经营范围 | 从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
成立日期 | 2019年11月15日 |
(2)历史沿革
2019年11月15日,武汉光谷烽火投资基金管理有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)、武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉市工业发展投资基金(有限合伙)、武汉国创创新投资有限公司签署了《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,决定出资设立湖北长江5G基金。2019年11月15日,武汉市市场监督管理局向湖北长江5G基金核发了《营业执照》。湖北长江5G基金设立时全体合伙人及其出资情况如下:
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 248,000.00 | 49.60 |
2 | 武汉市工业发展投资基金(有限合伙) | 有限合伙人 | 100,000.00 | 20.00 |
3 | 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 100,000.00 | 20.00 |
4 | 武汉国创创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 10.00 |
5 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,000.00 | 0.40 |
合计 | 500,000.00 | 100.00 |
注:湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)现已更名为湖北长江产业投资基金合伙企业(有限合伙)
(3)最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日,最近三年湖北长江5G基金注册资本未发生变化。
(4)产权控制关系
截至本报告书签署日,湖北长江5G基金的产权控制关系如下:
(5)执行事务合伙人
截至本报告书签署日,湖北长江5G基金的执行事务合伙人和基金管理人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司,武汉光谷烽火投资基金管理有限公司的基本情况如下:
公司名称 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层 |
主要办公地址 | 武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼29层 |
法定代表人 | 陈建华 |
注册资本 | 人民币10,000.00万元 |
统一社会信用代码 | 91420100MA4KMKFQ52 |
经营范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2016年5月11日 |
2017年11月21日,武汉光谷烽火投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记,登记编号为P1065947。
(6)最近三年主要业务发展情况
湖北长江5G基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,主营业务为从事5G通信领域的股权投资类业务。
(7)主要财务数据及财务指标
湖北长江5G基金最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 402,196.01 | 313,918.17 |
负债总计 | - | - |
所有者权益 | 402,196.01 | 313,918.17 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -16,350.53 | 3,709.46 |
净利润 | -16,350.53 | 3,709.46 |
注:上述数据已经审计。
(8)主要下属企业情况
截至2022年9月30日,湖北长江5G基金无控股的下属企业。
(三)募集配套资金认购对象的具体情况
1、基本情况
公司名称 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
主要办公地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
法定代表人 | 鲁国庆 |
注册资本 | 人民币3,000,000.00万元 |
统一社会信用代码 | 91420100MA4L0GG411 |
经营范围 | 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、网络、广播电视的工程(不含卫星地面接收设施)设计、施工;投资管理与咨询;房产租赁、物业管理与咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口 |
的商品和技术除外);承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) | |
成立日期 | 2018年8月15日 |
2、历史沿革
2018年8月15日,中国信科集团在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局登记成立,成立时注册资本为300亿元,股东为国务院国资委。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年中国信科集团注册资本未发生过变化。
4、产权控制关系及主要股东基本情况
截至本报告书签署日,中国信科集团的产权控制关系如下:
注:根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》,已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告书签署日,中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
截至本报告书签署日,中国信科集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委。
5、最近三年主要业务发展情况
中国信科集团系国务院国资委直属中央企业,主要持有各子公司股权,基本不开展实体业务。
6、主要财务数据
中国信科集团最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计 | 2,418,135.34 | 1,868,333.29 |
负债总计 | 1,134,255.07 | 758,159.77 |
所有者权益 | 1,283,880.27 | 1,110,173.52 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 506.83 | 439.84 |
利润总额 | -10,758.25 | -6,191.73 |
净利润 | -10,758.25 | -6,191.73 |
注:上述财务数据已经审计,为中国信科集团的单体报表数据。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日,中国信科集团下属企业基本情况如下:
序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
1 | 电信科学技术研究院有限公司 | 100.00% | 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售;系统集成(国家有专项专营规定的除外)、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务;小区及写字楼物业管理;供暖、绿化服务;花木租赁;房屋维修、家居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术转让、技术交流;百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 100.00% | 通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售;通信工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
3 | 信科(北京)财务有限公司 | 100.00% | (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单 |
序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票二级市场投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||
4 | 中信科移动通信技术股份有限公司 | 41.01% | 通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电子技术、自动化技术、电子计算机软硬件及外部设备的开发、生产、销售;开发销售应用软件;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;通信信息网络系统集成(业务网、支撑网);安全技术防范系统(工程)设计施工;施工总承包、专业承包;工程勘察设计;工程和技术研究与试验发展;通信工程、设备安装工程施工;计算机信息系统集成;货物进出口、技术进出口(国家有专项规定的、从其规定)、代理进出口;防雷设计与施工;交通机电设施工程的设计、安装、维护及交通机电设施产品的销售;汽车电子产品设计、研发、制造;通信类杆或塔的生产制造及安装(国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营)。 |
(四)交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日,中国信科集团为电信一所的间接控股股东;中国信科集团间接持有湖北长江5G基金部分财产份额,能够对其决策施加重大影响,与湖北长江5G基金构成一致行动关系。申迪天津、爱迪天津、兴迪天津的执行事务合伙人均为迪爱斯(天津)企业管理有限公司,迪爱斯(天津)企业管理有限公司股东分别为周赵云(迪爱斯董事、副总经理、总工程师)、周奕(迪爱斯副总经理)、林永生(迪爱斯副总经理)和赵九泉(迪爱斯董事、副总经理、财务总监),持股比例分别为40%、20%、20%和20%,均为迪爱斯总经理办公会组成成员,其中周赵云担任执行董事、经理和法定代表人。宁波爱鑫的执行事务合伙人为周奕。
交易对方不存在影响独立性的协议或其他安排。
(五)交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日,中国信科集团为长江通信控股股东烽火科技的控股股东;中国信科集团间接持有湖北长江5G基金部分财产份额,能够对其决策施加重大影响,与湖北长江5G基金构成一致行动关系。
(六)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日,本次重组交易对方中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技集团有限公司92.6905%股权,中国信科集团向上市公司推荐现任董事为吴海波、高永东。除上述情形外,本次重组其他交易对方未向上市公司推荐现任董事及高级管理人员。
(七)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日,本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(八)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日,本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
(九)穿透核查情况
本次发行股份购买资产的交易对方中宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄、湖北长江5G基金共9家交易对方的企业性质为有限合伙企业。
上述有限合伙企业穿透至最终出资人(含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体所
有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品)的具体情况如下:
1、青岛宏坤
截至本报告书签署日,青岛宏坤向上穿透的各层出资人情况如下:
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1 | 张永宝 | 52.67 | 自然人 |
2 | 谭陆 | 47.31 | 自然人 |
3 | 中诚信财务顾问有限公司 | 0.02 | |
3.1 | 中诚信投资集团有限公司 | 100.00 | |
3.1.1 | 湖北东亚实业有限公司 | 80.00 | |
3.1.1.1 | 武汉华兵置业有限公司 | 80.00 | 持股比例低于0.01%1 |
3.1.1.2 | 武汉新地创佳装饰工程有限公司 | 10.00 | 持股比例低于0.01% |
3.1.1.3 | 武汉佳兴和置业有限公司 | 10.00 | 持股比例低于0.01% |
3.1.2 | 嘉德投资控股有限公司 | 5.00 | 持股比例低于0.01% |
3.1.3 | 上海珞赢信息科技有限公司 | 4.50 | 持股比例低于0.01% |
3.1.4 | 上海珑畹实业有限公司 | 3.00 | 持股比例低于0.01% |
3.1.5 | 上海融珈信息科技有限公司 | 2.50 | 持股比例低于0.01% |
3.1.6 | 上海驰川投资管理有限公司 | 2.00 | 持股比例低于0.01% |
3.1.7 | 上海晨珞商务咨询有限公司 | 1.00 | 持股比例低于0.01% |
3.1.8 | 上海苏珞商务咨询有限公司 | 1.00 | 持股比例低于0.01% |
3.1.9 | 上海陇惟实业有限公司 | 1.00 | 持股比例低于0.01% |
注:根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》,按照实质重于形式原则,依据重要性,对于持股或间接持有标的资产股份比例低于0.01%、不涉及违法违规“造富”等情形的股东停止进行穿透核查,下同。
2、宁波爱鑫
截至本报告书签署日,宁波爱鑫向上穿透的各层出资人情况如下:
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1 | 刘流 | 8.66 | 自然人 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
2 | 陈一耀 | 7.00 | 自然人 |
3 | 雷霆 | 5.16 | 自然人 |
4 | 林永生 | 5.16 | 自然人 |
5 | 王明光 | 5.16 | 自然人 |
6 | 林林 | 4.51 | 自然人 |
7 | 陈健 | 4.24 | 自然人 |
8 | 彭明喜 | 4.24 | 自然人 |
9 | 赵九泉 | 4.24 | 自然人 |
10 | 钟浩 | 2.03 | 自然人 |
11 | 张利 | 2.03 | 自然人 |
12 | 沈建华 | 2.03 | 自然人 |
13 | 张文江 | 2.03 | 自然人 |
14 | 王荣兴 | 2.03 | 自然人 |
15 | 杨建能 | 2.03 | 自然人 |
16 | 何文飞 | 2.03 | 自然人 |
17 | 张召英 | 2.03 | 自然人 |
18 | 陈弢 | 2.03 | 自然人 |
19 | 王宇文 | 2.03 | 自然人 |
20 | 茅刚 | 2.03 | 自然人 |
21 | 孙骞 | 2.03 | 自然人 |
22 | 郭煜 | 1.66 | 自然人 |
23 | 唐玲 | 1.66 | 自然人 |
24 | 潘新 | 1.66 | 自然人 |
25 | 季晨光 | 1.66 | 自然人 |
26 | 陈凌涛 | 1.66 | 自然人 |
27 | 仝晓辉 | 1.66 | 自然人 |
28 | 亢建平 | 1.66 | 自然人 |
29 | 顾赟初 | 1.66 | 自然人 |
30 | 陈宇 | 1.47 | 自然人 |
31 | 马建峰 | 1.47 | 自然人 |
32 | 毛立丰 | 1.47 | 自然人 |
33 | 徐峰 | 1.47 | 自然人 |
34 | 时芳 | 0.83 | 自然人 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
35 | 陈卫民 | 0.83 | 自然人 |
36 | 张兴镇 | 0.83 | 自然人 |
37 | 周赵云 | 0.74 | 自然人 |
38 | 于海波 | 0.55 | 自然人 |
39 | 杨新 | 0.55 | 自然人 |
40 | 孙丰玉 | 0.55 | 自然人 |
41 | 王云林 | 0.55 | 自然人 |
42 | 曾瑾 | 0.55 | 自然人 |
43 | 何超群 | 0.55 | 自然人 |
44 | 徐军 | 0.55 | 自然人 |
45 | 苏静 | 0.37 | 自然人 |
46 | 章维 | 0.37 | 自然人 |
47 | 陈红耀 | 0.37 | 自然人 |
3、申迪天津
截至本报告书签署日,申迪天津向上穿透的各层出资人情况如下:
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1 | 邱祥平 | 8.79 | 自然人 |
2 | 雷霆 | 8.57 | 自然人 |
3 | 张希青 | 8.49 | 自然人 |
4 | 赵九泉 | 7.88 | 自然人 |
5 | 周赵云 | 7.88 | 自然人 |
6 | 周奕 | 6.34 | 自然人 |
7 | 胡奇 | 4.03 | 自然人 |
8 | 彭明喜 | 2.57 | 自然人 |
9 | 杜渂 | 2.57 | 自然人 |
10 | 施永华 | 2.32 | 自然人 |
11 | 朱学前 | 2.12 | 自然人 |
12 | 周桑田 | 2.11 | 自然人 |
13 | 孙骞 | 1.96 | 自然人 |
14 | 宋平超 | 1.88 | 自然人 |
15 | 张利民 | 1.58 | 自然人 |
16 | 何超群 | 1.58 | 自然人 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
17 | 王文英 | 1.58 | 自然人 |
18 | 田占海 | 1.42 | 自然人 |
19 | 徐驰 | 1.38 | 自然人 |
20 | 刘苗 | 1.38 | 自然人 |
21 | 沈玉芬 | 1.21 | 自然人 |
22 | 钱勇 | 0.90 | 自然人 |
23 | 徐峰 | 0.90 | 自然人 |
24 | 谢超静 | 0.90 | 自然人 |
25 | 吴大铭 | 0.90 | 自然人 |
26 | 徐光连 | 0.90 | 自然人 |
27 | 马慧敏 | 0.90 | 自然人 |
28 | 于广军 | 0.90 | 自然人 |
29 | 蒋时化 | 0.90 | 自然人 |
30 | 郝欢 | 0.90 | 自然人 |
31 | 孙飞云 | 0.90 | 自然人 |
32 | 尹金成 | 0.90 | 自然人 |
33 | 吴玉清 | 0.90 | 自然人 |
34 | 郑毅 | 0.90 | 自然人 |
35 | 黄卓韬 | 0.90 | 自然人 |
36 | 杨理 | 0.90 | 自然人 |
37 | 刘文强 | 0.90 | 自然人 |
38 | 王浩 | 0.90 | 自然人 |
39 | 刘向东 | 0.84 | 自然人 |
40 | 潘琦 | 0.84 | 自然人 |
41 | 陈益华 | 0.84 | 自然人 |
42 | 王筱哲 | 0.84 | 自然人 |
43 | 梁学忠 | 0.84 | 自然人 |
44 | 陈昌盛 | 0.59 | 自然人 |
45 | 陈伟民 | 0.59 | 自然人 |
46 | 高付申 | 0.58 | 自然人 |
47 | 宋志豹 | 0.54 | 自然人 |
48 | 钟波 | 0.47 | 自然人 |
49 | 迪爱斯(天津)企业管理有限 | 0.02 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
公司 | |||
49.1 | 周赵云 | 40.00 | 同5 |
49.2 | 周奕 | 20.00 | 同6 |
49.3 | 林永生 | 20.00 | 自然人 |
49.3 | 赵九泉 | 20.00 | 同4 |
4、宁波荻鑫
截至本报告书签署日,宁波荻鑫向上穿透的各层出资人情况如下:
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1 | 陈春东 | 17.78 | 自然人 |
2 | 周奕 | 7.01 | 自然人 |
3 | 邱祥平 | 6.22 | 自然人 |
4 | 周赵云 | 5.11 | 自然人 |
5 | 杜渂 | 5.11 | 自然人 |
6 | 何共晖 | 4.59 | 自然人 |
7 | 姜宁 | 3.26 | 自然人 |
8 | 吴敏 | 2.44 | 自然人 |
9 | 李申玉 | 2.44 | 自然人 |
10 | 杨苗琴 | 2.44 | 自然人 |
11 | 高付申 | 2.44 | 自然人 |
12 | 施永华 | 2.00 | 自然人 |
13 | 徐景源 | 2.00 | 自然人 |
14 | 惠静芳 | 2.00 | 自然人 |
15 | 马凌麟 | 2.00 | 自然人 |
16 | 蒋海闽 | 2.00 | 自然人 |
17 | 刘向东 | 2.00 | 自然人 |
18 | 宋平超 | 1.96 | 自然人 |
19 | 徐萍 | 1.78 | 自然人 |
20 | 陈伟民 | 1.78 | 自然人 |
21 | 沈玉芬 | 1.78 | 自然人 |
22 | 彭晓明 | 1.78 | 自然人 |
23 | 孙蓓蕾 | 1.78 | 自然人 |
24 | 黄清俊 | 1.78 | 自然人 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
25 | 王绍水 | 1.73 | 自然人 |
26 | 路阳 | 1.33 | 自然人 |
27 | 李建军 | 1.21 | 自然人 |
28 | 宁志路 | 1.11 | 自然人 |
29 | 潘琦 | 1.11 | 自然人 |
30 | 钟波 | 1.07 | 自然人 |
31 | 张利民 | 0.67 | 自然人 |
32 | 王文英 | 0.67 | 自然人 |
33 | 陈益华 | 0.67 | 自然人 |
34 | 王敬禹 | 0.67 | 自然人 |
35 | 梁学忠 | 0.67 | 自然人 |
36 | 田占海 | 0.67 | 自然人 |
37 | 王聚全 | 0.67 | 自然人 |
38 | 王筱哲 | 0.67 | 自然人 |
39 | 周桑田 | 0.67 | 自然人 |
40 | 毛和瑞 | 0.67 | 自然人 |
41 | 陈昌盛 | 0.49 | 自然人 |
42 | 李涛 | 0.44 | 自然人 |
43 | 淮海鹏 | 0.44 | 自然人 |
44 | 范元征 | 0.44 | 自然人 |
45 | 宋志豹 | 0.44 | 自然人 |
5、爱迪天津
截至本报告书签署日,爱迪天津向上穿透的各层出资人情况如下:
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1 | 蒋志遥 | 14.32 | 自然人 |
2 | 王宇文 | 5.79 | 自然人 |
3 | 张鹰 | 3.58 | 自然人 |
4 | 陈健 | 3.47 | 自然人 |
5 | 张聃 | 3.29 | 自然人 |
6 | 孙庆利 | 3.29 | 自然人 |
7 | 叶旭昇 | 2.86 | 自然人 |
8 | 徐军 | 2.85 | 自然人 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
9 | 李申玉 | 2.64 | 自然人 |
10 | 张利 | 2.64 | 自然人 |
11 | 陈弢 | 2.64 | 自然人 |
12 | 徐威 | 2.58 | 自然人 |
13 | 王国涛 | 2.58 | 自然人 |
14 | 刘洪 | 2.58 | 自然人 |
15 | 林健 | 2.58 | 自然人 |
16 | 曾海安 | 2.58 | 自然人 |
17 | 宁志路 | 1.88 | 自然人 |
18 | 肖阔华 | 1.86 | 自然人 |
19 | 陶晓刚 | 1.86 | 自然人 |
20 | 杨帅 | 1.86 | 自然人 |
21 | 马建峰 | 1.51 | 自然人 |
22 | 淮海鹏 | 1.37 | 自然人 |
23 | 李涛 | 1.37 | 自然人 |
24 | 马凌麟 | 1.27 | 自然人 |
25 | 时芳 | 1.27 | 自然人 |
26 | 陈凌涛 | 1.27 | 自然人 |
27 | 黄飞龙 | 1.22 | 自然人 |
28 | 董强 | 1.22 | 自然人 |
29 | 韦光峰 | 1.22 | 自然人 |
30 | 陈叶林 | 1.22 | 自然人 |
31 | 赵新高 | 1.22 | 自然人 |
32 | 刘杰 | 1.22 | 自然人 |
33 | 熊莉 | 1.22 | 自然人 |
34 | 刘雪涛 | 1.22 | 自然人 |
35 | 张伟强 | 1.22 | 自然人 |
36 | 魏凯 | 1.22 | 自然人 |
37 | 黄为志 | 1.22 | 自然人 |
38 | 王智慧 | 1.22 | 自然人 |
39 | 靳港 | 1.22 | 自然人 |
40 | 马新成 | 1.22 | 自然人 |
41 | 刘奉材 | 1.22 | 自然人 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
42 | 毛和瑞 | 1.13 | 自然人 |
43 | 沈建华 | 0.78 | 自然人 |
44 | 茅刚 | 0.78 | 自然人 |
45 | 张召英 | 0.78 | 自然人 |
46 | 陈卫民 | 0.77 | 自然人 |
47 | 仝晓辉 | 0.55 | 自然人 |
48 | 徐景源 | 0.55 | 自然人 |
49 | 季晨光 | 0.55 | 自然人 |
50 | 迪爱斯(天津)企业管理有限公司 | 0.04 | |
50.1 | 周赵云 | 40.00 | 自然人 |
50.2 | 周奕 | 20.00 | 自然人 |
50.3 | 林永生 | 20.00 | 自然人 |
50.4 | 赵九泉 | 20.00 | 自然人 |
6、国新双百
截至本报告书签署日,国新双百向上穿透的各层出资人情况如下:
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1 | 国改双百发展基金合伙企业(有限合伙) | 99.75 | |
1.1 | 中国国新控股有限责任公司 | 23.17 | 国有控股或管理主体 |
1.2 | 浙江金控投资有限公司 | 11.58 | 国有控股或管理主体 |
1.3 | 中铁资本有限公司 | 6.18 | 国有控股或管理主体 |
1.4 | 浙江浙商金控有限公司 | 6.18 | 国有控股或管理主体 |
1.5 | 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 | 6.18 | 国有控股或管理主体 |
1.6 | 国家开发投资集团有限公司 | 6.18 | 国有控股或管理主体 |
1.7 | 中建材联合投资有限公司 | 6.18 | 国有控股或管理主体 |
1.8 | 中国航空工业集团有限公司 | 6.18 | 国有控股或管理主体 |
1.9 | 中车资本控股有限公司 | 6.18 | 国有控股或管理主体 |
1.10 | 中广核资本控股有限公司 | 6.18 | 国有控股或管理主体 |
1.11 | 中国铁路通信信号集团有限公司 | 6.18 | 国有控股或管理主体 |
1.12 | 浙能资本控股有限公司 | 5.41 | 国有控股或管理主体 |
1.13 | 中国医药投资有限公司 | 2.32 | 国有控股或管理主体 |
1.14 | 中粮资本投资有限公司 | 1.54 | 国有控股或管理主体 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1.15 | 国改双百发展基金管理有限公司 | 0.39 | 国有控股或管理主体 |
2 | 双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.24 | |
2.1 | 王建胜 | 50.00 | 自然人 |
2.2 | 戴育四 | 50.00 | 自然人 |
3 | 国改双百发展基金管理有限公司 | 0.01 | 同1.15 |
7、兴迪天津
截至本报告书签署日,兴迪天津向上穿透的各层出资人情况如下:
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1 | 林永生 | 11.54 | 自然人 |
2 | 顾史花 | 9.65 | 自然人 |
3 | 沈鹰 | 3.51 | 自然人 |
4 | 王斌 | 3.51 | 自然人 |
5 | 于胜瑞 | 3.51 | 自然人 |
6 | 张文江 | 3.24 | 自然人 |
7 | 王聚全 | 2.61 | 自然人 |
8 | 艾爽 | 2.28 | 自然人 |
9 | 葛欣竹 | 2.28 | 自然人 |
10 | 解传兵 | 2.28 | 自然人 |
11 | 秦阳 | 2.28 | 自然人 |
12 | 宋化磊 | 2.28 | 自然人 |
13 | 姜宁 | 2.19 | 自然人 |
14 | 戴贞清 | 2.19 | 自然人 |
15 | 张兴镇 | 2.11 | 自然人 |
16 | 黄清俊 | 1.85 | 自然人 |
17 | 何之栋 | 1.75 | 自然人 |
18 | 路阳 | 1.72 | 自然人 |
19 | 范元征 | 1.68 | 自然人 |
20 | 顾贇初 | 1.55 | 自然人 |
21 | 唐玲 | 1.55 | 自然人 |
22 | 蒋海闽 | 1.55 | 自然人 |
23 | 童金陵 | 1.49 | 自然人 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
24 | 李斌 | 1.49 | 自然人 |
25 | 朱屺宏 | 1.49 | 自然人 |
26 | 杨博 | 1.49 | 自然人 |
27 | 吕东昊 | 1.49 | 自然人 |
28 | 周润东 | 1.49 | 自然人 |
29 | 姜浩 | 1.49 | 自然人 |
30 | 雷晓伦 | 1.49 | 自然人 |
31 | 徐伟 | 1.49 | 自然人 |
32 | 杨付喜 | 1.49 | 自然人 |
33 | 李锋杰 | 1.49 | 自然人 |
34 | 白凡凡 | 1.49 | 自然人 |
35 | 刘进 | 1.49 | 自然人 |
36 | 贾军宝 | 1.49 | 自然人 |
37 | 刘亮亮 | 1.49 | 自然人 |
38 | 黄奎 | 1.49 | 自然人 |
39 | 汤威振 | 1.49 | 自然人 |
40 | 王敬禹 | 1.39 | 自然人 |
41 | 徐萍 | 0.97 | 自然人 |
42 | 苏静 | 0.89 | 自然人 |
43 | 陈红耀 | 0.89 | 自然人 |
44 | 索涛 | 0.69 | 自然人 |
45 | 于海波 | 0.60 | 自然人 |
46 | 杨新 | 0.60 | 自然人 |
47 | 王云林 | 0.60 | 自然人 |
48 | 孙丰玉 | 0.60 | 自然人 |
49 | 何共晖 | 0.25 | 自然人 |
50 | 迪爱斯(天津)企业管理有限公司 | 0.05 | |
50.1 | 周赵云 | 40.00 | 自然人 |
50.2 | 周奕 | 20.00 | 自然人 |
50.3 | 林永生 | 20.00 | 同1 |
50.4 | 赵九泉 | 20.00 | 自然人 |
8、芜湖旷沄
截至本报告书签署日,芜湖旷沄向上穿透的各层出资人情况如下:
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1 | 长三角协同优势产业股权投资合伙企业(有限合伙) | 24.93 | |
1.1 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 27.75 | 国有控股或管理主体 |
1.2 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 27.75 | 国有控股或管理主体 |
1.3 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 13.87 | 国有控股或管理主体 |
1.4 | 绍兴市城市建设投资集团有限公司 | 6.94 | 国有控股或管理主体 |
1.5 | 南京扬子国资投资集团有限责任公司 | 6.94 | 国有控股或管理主体 |
1.6 | 上海城投(集团)有限公司 | 4.16 | 国有控股或管理主体 |
1.7 | 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 | 4.16 | 国有控股或管理主体 |
1.8 | 上海机场投资有限公司 | 4.16 | 国有控股或管理主体 |
1.9 | 上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2.77 | |
1.9.1 | 上海临港新片区私募基金管理有限公司 | 33.23 | 国有控股或管理主体 |
1.9.2 | 上海临港经济发展(集团)有限公司 | 33.23 | 同1.7 |
1.9.3 | 张家港产业资本投资有限公司 | 33.23 | 国有控股或管理主体 |
1.9.4 | 上海道禾长期投资管理有限公司 | 0.27 | 持股比例低于0.01% |
1.9.5 | 上海晟先企业管理中心(有限合伙) | 0.03 | 持股比例低于0.01% |
1.10 | 上海静投股权投资基金管理有限公司 | 1.39 | 国有控股或管理主体 |
1.11 | 上海国方私募基金管理有限公司 | 0.10 | 持股比例低于0.01% |
1.12 | 上海潼方汇商务咨询合伙企业(有限合伙) | 0.01 | 持股比例低于0.01% |
2 | 安徽东向发展创新投资有限公司 | 14.96 | 国有控股或管理主体 |
3 | 芜湖产业投资基金有限公司 | 14.96 | 国有控股或管理主体 |
4 | 中建材联合投资有限公司 | 9.97 | 国有控股或管理主体 |
5 | 安徽新华传媒股份有限公司 | 9.97 | 上市公司 |
6 | 杭州旷云金智科技有限公司 | 7.98 | |
6.1 | 北京旷视科技有限公司 | 100.00 | |
6.1.1 | 印奇 | 75.00 | 自然人 |
6.1.2 | 唐文斌 | 12.50 | 自然人 |
6.1.3 | 杨沐 | 12.50 | 自然人 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
7 | 青岛旷视科技有限公司 | 6.98 | |
7.1 | 北京旷视科技有限公司 | 100.00 | 同6.1 |
8 | 成都旷视金智科技有限公司 | 4.99 | |
8.1 | 北京旷视科技有限公司 | 100.00 | 同6.1 |
9 | 郁佑资产管理有限公司 | 4.29 | |
9.1 | 上海郁佑实业有限公司 | 100.00 | |
9.1.1 | 林乃慧 | 99.00 | 自然人 |
9.1.2 | 许晓琴 | 1.00 | 自然人 |
10 | 芜湖旷沄投资管理中心(有限合伙) | 1.00 | |
10.1 | 郁佑资产管理有限公司 | 54.55 | 同9 |
10.2 | 芜湖镜博投资管理有限公司 | 27.27 | |
10.2.1 | 章翔 | 80.00 | 自然人 |
10.2.2 | 倪笑海 | 20.00 | 自然人 |
10.3 | 上海沄芳企业管理有限公司 | 18.18 | |
10.3.1 | 王晨 | 60.00 | 自然人 |
10.3.2 | 赵亮 | 40.00 | 自然人 |
9、湖北长江5G基金
截至本报告书签署日,湖北长江5G基金向上穿透的各层出资人情况如下:
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
1 | 武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 49.6000 | |
1.1 | 中国信息通信科技集团有限公司 | 48.3766 | 国有控股或管理主体 |
1.2 | 武汉光谷产业投资有限公司 | 47.4351 | 国有控股或管理主体 |
1.3 | 烽火通信科技股份有限公司 | 3.2468 | 上市公司 |
1.4 | 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 | 0.7468 | 持股比例低于0.01% |
1.5 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 | 0.1948 | 同5 |
2 | 湖北长江产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 20.0000 | |
2.1 | 长江产业投资集团有限公司 | 99.7506 | 国有控股或管理主体 |
2.2 | 长江产业投资基金管理有限公司 | 0.2494 | 持股比例低于0.01% |
3 | 武汉市工业发展投资基金(有限合伙) | 20.0000 | |
3.1 | 武汉产业发展基金有限公司 | 99.9500 | 国有控股或管理主体 |
层级 | 投资人姓名/名称 | 对上层主体出资比例(%) | 停止向上穿透类型 |
3.2 | 武汉东湖创新科技投资有限公司 | 0.0500 | 持股比例低于0.01% |
4 | 武汉国创创新投资有限公司 | 10.0000 | |
4.1 | 武汉商贸集团有限公司 | 100.0000 | 国有控股或管理主体 |
5 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 | 0.4000 | 持股比例低于0.01% |
(十)交易对方穿透后的合计人数,是否超过200人,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定:“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股,并规范运作的,可不进行股份还原或转为直接持股”。本次发行股份购买资产的全部交易对方按照穿透至最终出资人(含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划)的原则,对本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数进行统计,具体情况如下:
序号 | 交易对方名称 | 最终出资人名称 | 最终出资人类型 | 穿透后认定股东人数 |
1 | 电信一所 | 电信一所 | 国有控股股份公司 | 1 |
2 | 宁波爱鑫 | 员工持股平台以及其他非标的资产员工共5人(已离职、调离人员) | 员工持股平台 (合伙企业) | 10 |
3 | 宁波荻鑫 | |||
4 | 申迪天津 | |||
5 | 爱迪天津 | |||
6 | 兴迪天津 | |||
7 | 青岛宏坤 | 张永宝、谭陆、中诚信财务顾问有限公司 | 依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金。但考虑青岛宏坤除迪爱斯外暂无其 | 3 |
序号 | 交易对方名称 | 最终出资人名称 | 最终出资人类型 | 穿透后认定股东人数 |
他对外投资,出于审慎性考虑,对青岛宏坤当做专为本次交易设立的主体进行穿透至非为本次交易设立的主体,穿透后股东人数为3 | ||||
8 | 国新双百 | 国新双百 | 依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金 | 1 |
9 | 芜湖旷沄 | 芜湖旷沄 | 1 | |
10 | 湖北长江5G基金 | 湖北长江5G基金 | 1 | |
合计 | 17 |
综上,截至本报告书签署日,交易对方穿透披露后最终出资人合计17人(剔除重复值),未超过200人,不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。青岛宏坤穿透至自然人和非为本次交易设立的主体情况如下:
层级 | 上层合伙人 名称 | 合伙人类别 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 取得相应权益时间 | 是否为专为本次交易设立的主体 |
1-1 | 张永宝 | 自然人 | - | - | 2020年10月 | 否 |
1-2 | 谭陆 | 自然人 | - | - | 2020年10月 | 否 |
1-3 | 中诚信财务顾问有限公司 | 法人 | 2003年1月29日 | 是 | 2020年10月 | 否 |
青岛宏坤穿透主体分别为自然人张永宝、谭陆和中诚信财务顾问有限公司,均非专为本次交易设立的主体。青岛宏坤各穿透主体均已承诺在青岛宏坤承诺的锁定期期间(自该等股份发行结束之日起12个月内)不会以任何形式转让其持有的青岛宏坤合伙份额。
除青岛宏坤外,本次重组交易对方中其他合伙企业的基本情况如下:
交易对方中其他合伙企业 | 入股迪爱斯的时间 | 是否投资其他企业 | 是否专门以持有迪爱斯股权为目的 | 存续期限 |
宁波爱鑫 | 2014年12 | 否 | 迪爱斯的员工持股 | 2014年11月18日至 |
交易对方中其他合伙企业 | 入股迪爱斯的时间 | 是否投资其他企业 | 是否专门以持有迪爱斯股权为目的 | 存续期限 |
月 | 平台,以持有迪爱斯股权为设立目的 | 2024年11月17日 | ||
宁波荻鑫 | 2014年12月 | 2014年11月18日至2024年11月17日 | ||
申迪天津 | 2021年02月 | 2020年12月29日至2050年12月28日 | ||
爱迪天津 | 2021年02月 | 2020年12月29日至2050年12月28日 | ||
兴迪天津 | 2021年02月 | 2020年12月29日至2050年12月28日 | ||
国新双百 | 2021年02月 | 是 | 否 | 2019年9月16日至无固定期限 |
芜湖旷沄 | 2021年02月 | 是 | 否 | 2018年9月26日至2028年9月25日 |
湖北长江 5G基金 | 2021年02月 | 是 | 否 | 2019年11月15日至2026年11月15日 |
本次重组交易对方的其他合伙企业中,宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为迪爱斯分别于2014年和2021年为实施员工持股方案设立的合伙企业。根据两次员工持股方案,员工持股平台系通过设立由被激励员工担任合伙人的有限合伙企业向迪爱斯增资的方式进行,达到被激励员工间接持有迪爱斯股权的目的。迪爱斯制定和实施员工持股方案的目标是建立健全长期、有效的激励约束机制,进一步完善迪爱斯的治理结构,增强竞争力,促进持续、稳健、快速发展。因此,本次重组交易对方的其他合伙企业中,上述5家员工持股平台确系为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业。
本次重组交易对方的其他合伙企业中,宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为迪爱斯的员工持股平台,入股迪爱斯时间早于本次重组交易停牌前六个月。
宁波爱鑫、宁波荻鑫系根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革(2008)139号)、《国务院国有资
产监督管理委员会关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》(国资发改革[2009]49号)等规范性文件设立;申迪天津、爱迪天津、兴迪天津系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)及《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》(国资改办〔2019〕302号)等有关规定设立的员工持股平台。上述员工持股平台系为持有迪爱斯股权而设立的持股平台,但非专为本次交易而设立。
本次重组交易对方的其他合伙企业中,国新双百、芜湖旷沄、湖北长江5G基金均系合法设立且经备案的私募基金,入股迪爱斯时间早于本次重组交易停牌前六个月,除投资迪爱斯外均存在其他对外投资。因此,国新双百、芜湖旷沄、湖北长江5G基金不是专门为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业,亦非专为本次交易而设立。
综上,本次重组交易对方中的其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。
第六节 交易标的
一、基本情况
公司名称 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
注册资本 | 人民币13,210.00万元 |
法定代表人 | 邱祥平 |
注册地址 | 上海市徐汇区钦江路333号41幢一层102室 |
经营地址 | 徐汇区平江路48号 |
经营范围 | 许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;建设工程设计;消防技术服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算机、数据技术及通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;国内贸易代理;互联网设备销售;互联网安全服务;互联网数据服务;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网技术研发;网络设备销售;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;信息安全设备销售;通信设备销售;移动通信设备销售;光通信设备销售;智能车载设备销售;工业控制计算机及系统销售;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能应用软件开发;人工智能硬件销售;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;卫星移动通信终端销售;卫星遥感应用系统集成;卫星技术综合应用系统集成;安全技术防范系统设计施工服务;安防设备销售;安全系统监控服务;科技中介服务;大数据服务;数据处理和存储支持服务;智能水务系统开发;数字视频监控系统销售;非居住房地产租赁;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
统一社会信用代码 | 9131010413264553XL |
成立日期 | 1993年12月6日 |
营业期限 | 1993年12月6日至无固定期限 |
二、历史沿革
(一)有限公司设立情况
迪爱斯的前身上海迪爱斯通信设备有限公司(以下简称“迪爱斯有限”)于1997年12月4日由国有联营企业上海迪爱斯通信设备公司改制成立。
1993年2月17日,电科院对电信一所作出《关于同意你所筹建中资内联企业——上海东方通信技术开发公司的批复》((1993)院财字053号)。1993年2月25日,珠海市香洲区人民政府办公室出具珠香府办复[1993]40号文件,同意珠海经济特区通讯技术开发公司对上述设立事项的请示。
1993年10月4日,电信一所、珠海经济特区通讯技术开发公司出具《更正说明》,确认设立后的公司更名为“上海迪爱斯通信设备公司”。1993年12月6日,上海迪爱斯通信设备公司办理完成工商登记。
1996年12月16日,电信一所与珠海经济特区通讯技术开发公司出具《关于“上海迪爱斯通信设备公司”公司改制意见的报告》,同意将上海迪爱斯通信设备公司由国有联营企业改制为有限责任公司,改制后公司名称为“上海迪爱斯通信设备有限公司”。上海迪爱斯通信设备公司一经改制,珠海经济特区通讯技术开发公司将出资份额107.00万元全部转让予国有企业上海飞利通信科技实业总公司。
1997年9月23日,电信一所与上海飞利通信科技实业总公司签署《关于联合投资上海迪爱斯通信设备有限公司的协议》,上海飞利通信科技实业总公司出资购买原投资方珠海经济特区通讯技术开发公司投资的全部股份金额107.00万元。
1997年10月31日,上海徐汇审计事务所出具《验资报告》(沪徐审事验字(97)第1016号),审验迪爱斯有限(拟)股东以货币认缴出资合计250.00万元。
1997年12月4日,上海市徐汇区工商行政管理局向迪爱斯有限核发了《营业执照》。
迪爱斯有限设立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 股权比例(%) |
1 | 电信一所 | 143.00 | 57.20 |
2 | 上海飞利通信科技实业总公司 | 107.00 | 42.80 |
合 计 | 250.00 | 100.00 |
(二)有限公司历次股本及股东变化情况
1、2000年7月,第一次增资
2000年5月10日,电信一所出具《关于同意上海迪爱斯通信设备有限公司增资的批复》(信电一所财字(2000)第027号),同意电信一所向迪爱斯有限增资400万元。同日,迪爱斯有限召开股东会议并作出决议,同意本次增资。
2000年6月22日,迪爱斯有限全体股东签署新的公司章程。
2000年6月28日,上海高科会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪高验(2000)第229号),经审验,迪爱斯有限收到电信一所的新增货币出资400万元,变更后的注册资本650万元,实收资本650万元。
2000年7月5日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 543.00 | 83.54 |
2 | 上海飞利通信科技实业总公司 | 107.00 | 16.46 |
合计 | 650.00 | 100.00 |
2、2003年11月,第二次增资
2003年7月25日,电科院出具《关于上海迪爱斯通信设备有限公司资产重组实施方案请示的批复》((2003)院资字237号),同意迪爱斯有限的注册资金增至975万元,并由电信一所、上海光通信发展股份有限公司按1:1的比例委托上海国际信托投资有限公司出资340.3544万元(对应增资完成后注册资本325万元),委托出资部分在增资完成后对应的公司股权比例为33.3%。
2003年10月31日,迪爱斯有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)上海国际信托投资有限公司以现金方式入股迪爱斯有限,在履行完工商变更后,成为公司正式股东;(2)迪爱斯有限注册资本从人民币650万元增加至975万元。
2003年11月13日,电信一所(委托人)、上海光通信发展股份有限公司(委托人)与上海国际信托投资有限公司(受托人)签订《信托投资合同》,约定委托人将合法拥有的资金委托给受托人,由受托人以自己的名义对迪爱斯有限增资扩股,以获取投资收益。合同项下信托资金为人民币340.3544万元,委托
人的出资比例为1:1,即分别出资170.1772万元,信托期限一年,自2003年11月14日至2004年11月13日止。
2003年11月18日,迪爱斯有限全体股东签署新的公司章程。2003年11月20日,上海金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪金审验[2003]第996号),截至2003年11月20日止,迪爱斯有限收到上海国际信托投资有限公司的新增货币出资340.3544万元,其中注册资本325万元,溢价金额15.3544万元。
2015年5月18日,电科院出具《关于迪爱斯公司股权变动有关情况的说明》,针对迪爱斯有限于2003年10月引入上海国际信托投资有限公司时未评估作出说明,判定上海国际信托投资有限公司以2002年12月31日经审计净资产价格进行增资价格是公允的,并提出拟由电信一所委托评估机构以2002年12月31日为基准日对迪爱斯有限全部股东权益进行追溯评估。2022年4月15日,东洲评估出具《资产评估报告书》(东洲评报字[2022]第0737号),对迪爱斯有限于评估基准日的全部股份权益价值进行追溯评估。
2003年11月26日,本次变更完成工商变更登记备案。本次增资完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 543.00 | 55.69 |
2 | 上海飞利通信科技实业总公司 | 107.00 | 10.97 |
3 | 上海国际信托投资有限公司 | 325.00 | 33.33 |
合计 | 975.00 | 100.00 |
3、2003年12月,第三次增资
2003年7月25日,电科院出具《关于上海迪爱斯通信设备有限公司资产重组实施方案请示的批复》((2003)院资字237号),同意迪爱斯有限注册资本增至1,625万元,新增资本由上海光通信发展股份有限公司出资1,500万元(对应增资完成后注册资本的650万元),占股40%。
2003年12月10日,迪爱斯有限召开股东会作出决议,同意本次增资。
2003年12月12日,上海上会资产评估有限公司出具《整体资产评估报告书》(沪上会整评报字[2003]第299号),对迪爱斯有限于评估基准日2003年
11月30日的净资产进行评估。2003年12月,迪爱斯有限全体股东签署新的公司章程。2003年12月17日,上海金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪金审验(2003)第1016号),截至2003年12月17日止,迪爱斯有限收到股东上海光通信发展股份有限公司新增1,500万元,其中注册资本650万元,溢价金额850万元。2003年12月24日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 上海光通信发展股份有限公司 | 650.00 | 40.00 |
2 | 电信一所 | 543.00 | 33.42 |
3 | 上海国际信托投资有限公司 | 325.00 | 20.00 |
4 | 上海飞利通信科技实业总公司 | 107.00 | 6.58 |
合计 | 1,625.00 | 100.00 |
4、2006年12月,第二次股权转让
2006年8月17日,迪爱斯有限召开股东会,全体股东一致同意:股东上海飞利通信科技实业总公司将其所持有迪爱斯有限6.58%股权(出资额107万元)转让给电信一所,其他股东放弃优先购买权。2006年8月1日,电科院作出的《电信科学技术研究院关于飞利公司投资股权划转至一所的批复》(院经[2006]271号),同意前述转让事项。
2006年9月30日,双方签订《上海市产权交易合同》。
2006年12月25日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 650.00 | 40.00 |
2 | 上海光通信发展股份有限公司 | 650.00 | 40.00 |
3 | 上海国际信托投资有限公司 | 325.00 | 20.00 |
合计 | 1,625.00 | 100.00 |
5、2008年2月,第四次增资
2007年11月27日,迪爱斯有限召开股东会,全体股东一致同意将迪爱斯
有限资本公积转增注册资本,注册资本由1,625万元增至2,250万元。2007年11月27日,迪爱斯有限全体股东签署《上海迪爱斯通信设备有限公司章程修正案》。
2008年1月25日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《验资报告》(申洲大通(2008)验字第066号),审验截至2008年1月2日止,迪爱斯有限已将其资本公积625万元转增资本。2008年2月19日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 900.00 | 40.00 |
2 | 上海光通信发展股份有限公司 | 900.00 | 40.00 |
3 | 上海国际信托投资有限公司 | 450.00 | 20.00 |
合计 | 2,250.00 | 100.00 |
6、2009年1月,第三次股权转让
2008年3月5日,电科院出具《关于一所迪爱斯公司股权处置的批复》(院经[2008]64号),授权电信一所对迪爱斯有限股权进行处置。
2008年4月14日,迪爱斯有限召开股东会,全体股东同意:(1)股东上海光通信发展股份有限公司出让其所持有迪爱斯有限40%股权;(2)股东上海国际信托投资有限公司出让其所持有迪爱斯有限20%股权;(3)电信一所对前述二股东的股权转让享有优先受让权。
2008年5月31日,上海银信汇业资产评估有限公司出具《上海迪爱斯通信设备有限公司企业价值评估报告》(沪银信汇业评报字(2008)第1107号)。前述评估于2008年6月完成评估备案手续。
2008年6月10日,上海工业投资(集团)有限公司出具《关于同意上海光通信发展股份有限公司转让上海迪爱斯通信设备有限公司股权的批复》(沪工投集团资[2008]53号),同意上海光通信公司控股的上海光通信发展股份有限公司将所持有的迪爱斯有限10%和30%股权分别通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
2008年8月8日,上海光通信发展股份有限公司与电信一所签订《上海市
产权交易合同》,上海光通信发展股份有限公司将其所持迪爱斯有限10%股权转让给电信一所。2008年10月24日,上海光通信发展股份有限公司与上海光通信公司签订《上海市产权交易合同》,上海光通信发展股份有限公司将其所持迪爱斯有限30%股权转让给上海光通信公司。针对上述两笔交易,上海联合产权交易所出具了相应的产权交易凭证。2008年9月25日,上海国际信托投资有限公司与电信一所签订《上海市产权交易合同》,上海国际信托投资有限公司将其所持迪爱斯有限20%股权转让给电信一所。上海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。2008年10月30日,上海国际信托投资有限公司出具《迪爱斯公司股权投资集合资金信托终止清算报告》,说明根据全体委托人于2008年10月27日出具的终止信托指令,本信托于2008年10月27日提前终止,并分配信托利益。2009年1月24日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 1,575.00 | 70.00 |
2 | 上海光通信公司 | 675.00 | 30.00 |
合计 | 2,250.00 | 100.00 |
7、2009年7月,第五次增资
2009年3月28日,迪爱斯有限召开临时股东会,全体股东一致同意迪爱斯有限以未分配利润转增注册资本,注册资本由2,250万元增至3,000万元。
2009年6月18日,电科院出具《关于电信一所下属迪爱斯公司增加注册资金的回函》(院财[2009]195号),同意迪爱斯有限以未分配利润750万元转增注册资本至3,000万元。
2009年7月8日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《验资报告》(申洲大通(2009)验字第275号),审验截至2009年7月7日止,迪爱斯有限已将其未分配利润750万元转增资本。
2009年7月27日,本次变更完成工商变更登记备案。本次增资完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 2,100.00 | 70.00 |
2 | 上海光通信公司 | 900.00 | 30.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
8、2012年11月,第四次股权转让
2012年2月7日,上海工业投资(集团)有限公司出具《关于同意上海光通信公司转让所持上海迪爱斯有限公司30%股权的批复》(沪工投集团资[2012]12号),同意上海光通信公司将所持有的迪爱斯有限30%股权以不低于市国资委备案批准的评估价格,实施公开转让。2012年4月20日,东洲评估出具《上海光通信公司拟转让所持有的上海迪爱斯通信设备有限公司30%股权评估报告》(沪东洲资评报字[2012]第0239190号)。当月,前述评估完成了评估备案手续。
2012年7月2日,电科院出具《关于电信一所收购上海光通信所持有迪爱斯30%股权事项的复函》(院财[2012]258号),同意电信一所收购上海光通信公司所持有迪爱斯有限的30%股权。
2012年9月19日,迪爱斯有限召开股东会,全体股东一致同意前述转让。
2012年9月19日,上海光通信公司与电信一所签订《上海市产权交易合同》。上海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。
2012年10月,迪爱斯有限全体股东签署新的公司章程。
2012年11月21日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 3,000.00 | 100.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
9、2012年12月,第六次增资
2012年12月14日,迪爱斯有限股东电信一所作出股东决定,同意迪爱斯有限注册资本由3,000万元增至6,000万元,新增注册资本由电信一所认缴。
2012年12月18日,上海申为会计师事务所有限公司出具《验资报告》(申为会验字(2012)第2899号),审验截至2012年12月17日止,迪爱斯有限股东电信一所以货币实缴新增出资3,000万元。
2012年12月20日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 6,000.00 | 100.00 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 |
10、2014年12月,第七次增资
2014年10月31日,东洲评估出具《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0090190号)。同日,电信一所填报国有资产评估项目备案表,电科院对前述评估予以备案。
2014年11月,电信一所、大唐投资控股发展(上海)有限公司、大唐投资管理(北京)有限公司、宁波荻鑫、宁波爱鑫签署了《上海迪爱斯通信设备有限公司增资扩股协议》。
2014年12月5日,电科院出具《关于电信一所所属上海迪爱斯通信设备有限公司增资扩股事项的复函》(院计投简[2014]81号),同意迪爱斯有限增资扩股,其中:员工持股企业投资2,641.26万元,持有20%的股份;大唐投资控股发展(上海)有限公司投资924.46万,持有7%的股份;大唐投资管理(北京)有限公司投资396.19万元,持有3%的股份。
2014年12月18日,迪爱斯有限召开股东会,同意:(1)迪爱斯有限注册资本由6,000万元增至8,571.39万元;(2)新增大唐投资控股发展(上海)有限公司、大唐投资管理(北京)有限公司、宁波荻鑫、宁波爱鑫为新股东。大唐投资控股发展(上海)有限公司以924.46万元认缴迪爱斯有限600万元出资、大唐投资管理(北京)有限公司以396.19万元认缴迪爱斯有限257.14万元出资、宁波荻鑫以1,188.58万元认缴迪爱斯有限771.42万元出资、宁波爱鑫以1,452.68万元认缴迪爱斯有限942.83万元出资。
2014年12月18日,迪爱斯有限全体股东签署新的公司章程。
2014年12月15日,上海申亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(申亚会验(2014)第0812号),审验截至2014年12月1日,迪爱斯有限变更后的累计注册资本人民币8,571.39万元,实收资本为人民币8,571.39万元。
2014年12月29日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 6,000.00 | 70.00 |
2 | 宁波爱鑫 | 942.83 | 11.00 |
3 | 宁波荻鑫 | 771.42 | 9.00 |
4 | 大唐投资控股发展(上海)有限公司 | 600.00 | 7.00 |
5 | 大唐投资管理(北京)有限公司 | 257.14 | 3.00 |
合计 | 8,571.39 | 100.00 |
11、2016年1月,第一次减资
2015年6月12日,电科院党组召开会议并出具《会议纪要》([2015]16号),同意电信一所收购大唐投资管理(北京)有限公司持有迪爱斯有限的全部股权,或以减资方式实现大唐投资管理(北京)有限公司退出,收购价格或减资价格参照资产评估值确定。2015年9月30日,迪爱斯有限召开股东会,同意将注册资本由8,571.39万元减至8,314.25万元,股东大唐投资管理(北京)有限公司减少出资257.14万元。2015年12月24日,大唐电信科技产业控股有限公司出具《大唐电信集团投融资项目备案证明表(企业减资类)》(计投备[2015]15号),同意对迪爱斯有限减资事项进行备案。2015年2月10日,东洲评估出具《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2015]第0133227号)。2016年1月6日,迪爱斯有限以及全体股东出具《有关债务清偿以及担保情况说明》,确认在股东会决议后10日内通知了债权人,并于2015年11月20日在文汇报上刊登了减资公告。迪爱斯有限已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供相应担保;未清偿的债务,由迪爱斯有限继续负责清偿,并由全体股东在法律规定的范围内提供相应的担保。2016年1月6日,迪爱斯有限全体股东签署新的公司章程。2016年1月13日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 6,000.00 | 72.17 |
2 | 宁波爱鑫 | 942.83 | 11.34 |
3 | 宁波荻鑫 | 771.42 | 9.28 |
4 | 大唐投资控股发展(上海)有限公司 | 600.00 | 7.21 |
合计 | 8,314.25 | 100.00 |
12、2016年12月,第五次股权转让
2016年11月2日,大唐电信科技产业控股有限公司出具《关于大唐发展(上海)将所有的迪爱斯7.21%的股权转让给电信一所事项的复函》(控股计投简[2016]9号),同意股东大唐投资控股发展(上海)有限公司将其所持有迪爱斯有限7.21%股权转让给电信一所。2016年12月13日,大唐投资控股发展(上海)有限公司与电信一所签订《上海市产权交易合同》。上海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。
2016年12月23日,迪爱斯有限召开股东会并作出决议,同意上述转让。
2016年12月23日,迪爱斯有限全体股东签署新的公司章程。
2016年12月29日,本次变更完成工商变更登记备案。本次变更完成后,迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 6,600.00 | 79.38 |
2 | 宁波爱鑫 | 942.83 | 11.34 |
3 | 宁波荻鑫 | 771.42 | 9.28 |
合计 | 8,314.25 | 100.00 |
(三)迪爱斯历次股本及股东变化情况
1、2017年12月,迪爱斯有限整体变更为迪爱斯
迪爱斯系由迪爱斯有限整体变更设立的股份有限公司。
2017年2月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(信会师报字[2017]第ZG20916号),确认截至2016年12月31日,迪爱斯有限经审计的净资产为15,907.94万元。
2017年3月10日,迪爱斯有限召开第一届职工代表会会议,同意拟定的改
制基准日的企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计结果;同意改制方案中所涉及的职工安置方案;同意选举王文英为股份有限公司第一届监事会职工代表监事。2017年3月25日,电信一所、宁波荻鑫、宁波爱鑫签署《发起人协议》,同意将有限公司整体变更为股份有限公司。2017年5月16日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《上海迪爱斯通信设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字(2017)第1148号),截至评估基准日2016年12月31日,迪爱斯有限股东评估全部权益价值为23,837.23万元。2017年6月1日,迪爱斯有限股东会作出决议,同意迪爱斯有限以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。同意以截至2016年12月31日经审计的账面净资产15,907.94万元按1:0.5343的比例折为股份有限公司股本8,500.00万股,剩余净资产额7,407.94万元全部计入资本公积。2017年8月16日,国有资产监督管理机构予以备案电信一所填报的《国有资产评估项目备案表》(2014ZGXT2020003)。
2017年10月20日,国务院国资委作出《关于迪爱斯信息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2017]1080号),原则同意迪爱斯有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案,折股后迪爱斯总股本8,500.00万股,其中电信一所(国有股东)持有6,747.30万股,占总股本的79.38%。
2017年11月10日,上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字[2017]第5394号)核准名称变更为“迪爱斯信息技术股份有限公司”。
2017年11月14日,迪爱斯召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了股份公司设立的相关议案,以及选举产生迪爱斯第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
2017年11月14日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对迪爱斯有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZG12304号)。
2017年12月1日,经上海市工商行政管理局核准,迪爱斯办理了上述事项的变更登记,并领取了统一社会信用代码为9131010413264553XL的《营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 6,747.30 | 79.38 |
2 | 宁波荻鑫 | 788.80 | 9.28 |
3 | 宁波爱鑫 | 963.90 | 11.34 |
合 计 | 8,500.00 | 100.00 |
2、2021年2月,第八次增资
为响应“国企改革双百行动”的政策精神,迪爱斯控股股东电信一所制定了《电信一所双百行动综合改革细化方案及业务、机构和人员整合方案》。报告期内,根据整合方案,发行人作为电信一所的应急业务承载平台,在相关业务进行整合后实施增资扩股,即引进在技术或市场等方面具有战略资源的投资者,同时留住核心技术人员及骨干员工,以促进持续健康发展,推动发行人主业快速发展,具体情况如下:
2020年5月8日,东洲评估出具了《迪爱斯信息技术股份有限公司拟增资所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2020]第0168号),截至评估基准日2019年9月30日,迪爱斯股东全部权益为24,900.00万元。
2020年6月3日,电信一所填报《国有资产评估项目备案表》(2014ZGXT2020003),中国信息通信科技集团有限公司予以备案。
2020年9月15日,中国信科出具了《关于迪爱斯公司增资扩股挂牌的复函》,原则同意迪爱斯增资扩股的方案;待挂牌结束后,将最终确定的增资扩股方案报送集团履行审批程序。
2020年9月18日,迪爱斯召开2020年第三次临时股东大会决议,审议通过了《关于公司增资扩股方案的议案》,同意通过公开挂牌引进战略投资者的同时实施员工持股计划。
2020年9月24日,迪爱斯已将本次增资相关内容通过上海联合产权交易所披露了本次增资的正式公告进行挂牌公示。
2020年12月29日,各方共同签订了《增资协议》,经上海联合产权交易所有限公司鉴证,此次进场挂牌增资价格确认为3元/股(高于经备案后的评估结果),其中外部投资者青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江5G基金向迪爱斯增资7,500万元,增加注册资本2,500万元,员工持股平台申迪天津、爱迪天津、兴迪天津向公司增资6,630万元,增加注册资本2,210万元。
2021年1月19日,中国信科出具了《关于迪爱斯增资扩股项目方案的复函》(信科投管[2021]1号),同意迪爱斯增资扩股方案。
2022年7月25日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2022]第ZG211390号),审验截至2021年2月7日,迪爱斯已收到股东以货币认缴出资合计14,130.00万元,其中,4,710.00万元计入实收资本,溢价金额9,420.00万元计入资本公积。
2021年2月8日,经上海市市场监督管理局核准,迪爱斯办理了上述事项的变更登记,并领取了统一社会信用代码为9131010413264553XL的《营业执照》。
迪爱斯本次增资完成后的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
1 | 电信一所 | 6,747.30 | 51.08 |
2 | 青岛宏坤 | 1,050.00 | 7.95 |
3 | 宁波爱鑫 | 963.90 | 7.30 |
4 | 申迪天津 | 941.79 | 7.13 |
5 | 宁波荻鑫 | 788.80 | 5.97 |
6 | 爱迪天津 | 698.25 | 5.29 |
7 | 国新双百 | 660.00 | 5.00 |
8 | 兴迪天津 | 569.96 | 4.31 |
9 | 芜湖旷沄 | 526.00 | 3.98 |
10 | 湖北长江5G基金 | 264.00 | 2.00 |
合 计 | 13,210.00 | 100.00 |
(四)最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
最近三年,迪爱斯不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况。
三、产权控制关系
(一)股权结构
截至本报告书签署日,迪爱斯的产权控制关系如下:
(二)控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日,电信一所直接持有迪爱斯51.08%的股份,为迪爱斯的控股股东,国务院国资委为迪爱斯的实际控制人。
(三)标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日,迪爱斯的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
(四)现任高级管理人员的安排
本次重组后,迪爱斯原核心管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
(五)影响资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后,标的公司将在上市公司体系内作为独立子公司经营,除因本次交易所签署的相关协议外,不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况
(一)主要资产权属情况
根据立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2023]第ZG20301号),截至2022年9月30日,迪爱斯主要资产情况如下:
单位:万元
项目 | 金额 | 占比 |
货币资金 | 13,739.64 | 17.53% |
交易性金融资产 | 10,062.06 | 12.84% |
应收账款 | 28,730.77 | 36.66% |
应收款项融资 | 412.90 | 0.53% |
预付款项 | 447.55 | 0.57% |
其他应收款 | 1,525.72 | 1.95% |
存货 | 17,385.07 | 22.19% |
合同资产 | 1,908.93 | 2.44% |
其他流动资产 | 24.03 | 0.03% |
流动资产合计 | 74,236.69 | 94.74% |
长期应收款 | 632.57 | 0.81% |
固定资产 | 1,484.17 | 1.89% |
在建工程 | 191.78 | 0.24% |
使用权资产 | 642.41 | 0.82% |
递延所得税资产 | 1,173.24 | 1.50% |
非流动资产合计 | 4,124.17 | 5.26% |
资产总计 | 78,360.86 | 100.00% |
1、固定资产情况
迪爱斯的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备和运输设备。截至2022年
9月30日,迪爱斯主要固定资产具体情况如下:
单位:万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率(%) |
房屋及建筑物 | 1,191.14 | 434.11 | 757.03 | 63.56 |
电子设备 | 1,970.80 | 1,284.05 | 686.75 | 34.85 |
运输设备 | 287.51 | 247.12 | 40.39 | 14.05 |
合计 | 3,449.45 | 1,965.28 | 1,484.17 | 43.03 |
(1)自有房屋建筑物
截至本报告书签署日,迪爱斯已取得不动产权证的房产共4宗,具体情况如下:
序号 | 所有权人 | 不动产权证编号 | 座落 | 建筑面积(m2) | 用途 | 权利限制 |
1 | 迪爱斯 | 鲁(2020)济南市不动产权第0161526号 | 高新区新宇路西侧世纪财富中心AB座401-2 | 407.77 | 综合办公/办公 | 无 |
2 | 迪爱斯 | 苏(2020)宁秦不动产权第0021607号 | 秦淮区龙蟠中路313号1603室 | 131.83 | 城镇住宅用地/酒店式公寓 | 无 |
3 | 迪爱斯 | 渝(2018)两江新区不动产权第000985452号 | 重庆市北部新区东湖南路40号2幢8-3 | 230.89 | 商务金融用地/办公 | 无 |
4 | 迪爱斯 | 渝(2018)两江新区不动产权第000985275号 | 重庆市北部新区东湖南路40号2幢8-4 | 138.66 | 商务金融用地/办公 | 无 |
(2)租赁房屋建筑物
截至本报告书签署日,标的公司及其控股子公司、分支机构租赁房屋的具体情况如下表所示:
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积(m2) | 租赁期限 |
1 | 电信一所 | 迪爱斯 | 上海市徐汇区平江路48号院内一号楼 | 5,573.09 | 2021/1/1至2023/12/31(其中一号楼2层和3层302、304、306/308、310、312/316、318,租期为2021.4.1至2023.12.31) |
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积(m2) | 租赁期限 |
上海市徐汇区平江路48号院内四号楼 | 50.00 | 2021/1/1-2023/12/31 | |||
上海市徐汇区平江路48号院内五号楼 | 1,129.00 | 2021/1/1-2023/12/31 | |||
2 | 上海大唐移动通信设备有限公司 | 迪爱斯 | 徐汇区钦江路333弄41幢一层102室 | 5.00 | 2022/11/15-2027/12/31 |
3 | 夏菁/夏明威 | 迪爱斯北京分公司 | 北京市东城区(县)建国门内大街18号7层办公楼三座712 | 193.37 | 2023/1/4-2024/1/3 |
4 | 黄翔 | 迪爱斯福州分公司 | 福州市华林路246号鸿源天城B座10楼504单元 | 150.65 | 2021/6/18-2023/6/17 |
5 | 张灵芳/严毅 | 迪爱斯广西分公司 | 广西南宁市青秀区长湖路13号长湖景苑6号楼2302号 | 178.27 | 2020/8/15-2023/8/14 |
6 | 叶灿方(代理人:王建国) | 迪爱斯武汉分公司 | 武汉市东湖开发区老武黄公路206号慧谷时空1栋21层(实际楼层为电梯23层) | 560.72 | 2019/6/11-2023/6/10 |
7 | 刘喜娣 | 迪爱斯河南分公司 | 郑州市金水区北二七路76号4号楼1单元8号 | 73.50 | 2022/9/10-2027/9/9 |
8 | 王超 | 迪爱斯河南分公司 | 郑州市二七区西大街166号1号楼4单元15层1号 | 63.39 | 2020/10/1-2025/9/30 |
9 | 上海展博置业 | 上海迪爱斯数字科技有限公 | 浦东新区云鹃路78号二街 | 412.25 | 2020/3/1-2023/2/28 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积(m2) | 租赁期限 |
有限公司 | 司(2023年1月31日变更为上海迪爱斯智能科技有限公司) | 坊4号楼4层402室 |
截至本报告书出具之日,上述房屋的租赁协议已经迪爱斯与相关主体有效签署,符合有关法律、法规的规定。迪爱斯及其部分子公司租赁的部分房屋未办理租赁备案登记手续,依据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》的规定,租赁合同未办理租赁备案登记手续,不影响合同效力,租赁合同合法有效,迪爱斯及其子公司可以根据上述租赁合同对由于出租方原因发生的影响迪爱斯及其子公司使用租赁房产的情形向出租方主张违约责任。自上述租赁合同签订以来,标的公司作为承租方根据租赁协议履行相关义务、行使相关权利,未与出租方就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形,上述租赁资产行为亦未受到过政府部门的处罚。
2、无形资产情况
迪爱斯无形资产包括专利、软件著作权及商标等。专利、软件著作权作为迪爱斯核心技术的具体表现,是迪爱斯在应急指挥、智慧城市领域提供服务的技术依托,对迪爱斯的日常经营活动具有重大影响。
(1)注册商标
截至本报告书签署日,迪爱斯拥有2项注册商标,均未设置质押及其他权利限制,亦不存在纠纷和潜在纠纷。迪爱斯拥有商标的具体情况如下:
序号 | 注册号 | 权利人 | 注册商标 | 类号 | 有效期 | 取得方式 |
1 | 5084051 | 迪爱斯 | 9 | 2018.12.14- 2028.12.13 | 原始取得 | |
2 | 5567730 | 迪爱斯 | 9 | 2019.11.07- 2029.11.06 | 原始取得 |
(2)专利
截至本报告书签署日,迪爱斯拥有发明专利15项,实用新型专利4项。迪爱斯拥有的专利均未设置质押及其他权利限制,亦不存在纠纷和潜在纠纷。迪爱
斯拥有专利的具体情况如下:
1)发明专利
序号 | 名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 专利权人 | 取得方式 |
1 | 基于动态信息的智能交通调度指挥及信息服务方法及系统 | ZL201010166363.4 | 2010.04.29 | 迪爱斯 | 原始取得 |
2 | 一种综合数字录音系统 | ZL201110383543.2 | 2011.11.25 | 迪爱斯 | 原始取得 |
3 | 一种分布式语音分离录音系统 | ZL201210384734.5 | 2012.10.11 | 迪爱斯 | 原始取得 |
4 | 一种智能数据采集和控制终端及带有其的物联网系统 | ZL201210576615.X | 2012.12.26 | 迪爱斯 | 原始取得 |
5 | 一种WIFI探测识别设备、系统以及WIFI探测识别方法 | ZL201510358147.2 | 2015.06.25 | 迪爱斯 | 原始取得 |
6 | 一种面向WIFI探测识别的数据处理系统及方法 | ZL201510357935.X | 2015.06.25 | 迪爱斯 | 原始取得 |
7 | 一种热词分析统计系统及方法 | ZL201510685180.6 | 2015.10.21 | 迪爱斯 | 原始取得 |
8 | 区域人员数量的预测方法及装置 | ZL201710166996.7 | 2017.03.20 | 迪爱斯 | 原始取得 |
9 | 一种视频质量评价装置 | ZL201710481380.9 | 2017.06.22 | 迪爱斯 | 原始取得 |
10 | 一种无线网络视频的发送码率调整方法及系统 | ZL201811355805.2 | 2018.11.14 | 迪爱斯 | 原始取得 |
11 | 基于可变分量和结构风险最小的区域人数预测方法及系统 | ZL201910125043.5 | 2019.02.19 | 迪爱斯 | 原始取得 |
12 | 训练方法及装置、去雨方法、终端设备、存储介质 | ZL201910837465.5 | 2019.09.05 | 迪爱斯 | 原始取得 |
13 | 特征属性的权重计算方法及装置、终端设备 | ZL201910340945.0 | 2019.04.26 | 迪爱斯 | 原始取得 |
14 | 消防车辆调派方案的筛选方法及系统、终端设备 | ZL201910340948.4 | 2019.04.26 | 迪爱斯 | 原始取得 |
15 | 利用IP网络的语音通信方法、交换机、IP终端及系统 | ZL202011402048.7 | 2020.12.04 | 迪爱斯 | 原始取得 |
2)实用新型专利
序号 | 名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 专利权人 | 取得方式 |
1 | 一种WIFI探测识别设备及WIFI探测识别系统 | ZL201520443564.2 | 2015.06.25 | 迪爱斯 | 原始取得 |
2 | 用于消防应急响应的控制终端 | ZL201520470709.8 | 2015.07.02 | 迪爱斯 | 原始取得 |
3 | 一种语音工号播报系统 | ZL201621364661.3 | 2016.12.13 | 迪爱斯 | 原始取得 |
4 | 一种出动时间智能管理系统 | ZL202122935446.1 | 2021.11.26 | 迪爱斯 | 原始取得 |
(3)软件著作权
截至本报告书签署日,迪爱斯拥有205项软件著作权,具体情况如下:
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
1 | DS207主叫用户信息拦截系统 V1.0 | 2004SR00488 | 原始取得 | 2001.12.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
2 | DS32三台合一地理信息系统 V1.0 | 2005SR00377 | 原始取得 | 2004.08.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
3 | DS33 城市应急联动系统 V1.0 | 2005SR11970 | 原始取得 | 2004.08.25 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
4 | DS34 DS非话务统一接入平台软件 V1.0 | 2006SR16164 | 原始取得 | 2006.06.25 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
5 | DS35 DS非应急企业呼叫中心软件 V1.0 | 2006SR17902 | 原始取得 | 2003.12.25 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
6 | DS31 110/119/122三台合一接处警系统 V1.0 | 2004SR11018 | 原始取得 | 2004.08.25 | 上海迪爱斯通信设备有限公司 |
7 | DS21 CTI 中间件软件 V2.0 | 2005SR15236 | 原始取得 | 2005.01.25 | 上海迪爱斯通信设备有限公司 |
8 | DS110公安指挥系统应用软件 V5.0 | 2007SR18161 | 原始取得 | 2006.11.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
9 | DS119消防通信指挥系统应用软件 V2.0 | 2007SR18162 | 原始取得 | 2006.08.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
10 | DS 110/119/122三台合一接处警系统应用软件 V2.0 | 2007SR02721 | 原始取得 | 2006.09.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
11 | DS 公共安全应急信息平台软件 V1.0 | 2008SR25937 | 原始取得 | 2008.02.25 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
12 | DS 社会安全事件预测预警软件 V1.0 | 2008SR12665 | 原始取得 | 2008.03.26 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
13 | DS 社会安全事件预警信息发布软件 V1.0 | 2008SR11760 | 原始取得 | 2008.03.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
14 | DS警情数据上报软件 V1.0 | 2009SR045928 | 原始取得 | 2008.11.26 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
15 | DS综合数字录音软件 V1.0 | 2009SR045859 | 原始取得 | 2008.07.25 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
16 | DS电话用户资料传送软件 V1.0 | 2010SR048701 | 原始取得 | 2007.05.09 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
17 | DS基于动态信息的智能交通调度指挥软件 V1.0 | 2010SR031347 | 原始取得 | 2010.03.28 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
18 | DS 基于多维传感技术的协同管理平台软件 V1.0 | 2010SR067740 | 原始取得 | 2010.07.08 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
19 | DS 计算机辅助调度软件 V1.0 | 2010SR063175 | 原始取得 | 2008.05.22 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
20 | DS 省级公安指挥调度平台软件 V1.0 | 2010SR055364 | 原始取得 | 2008.03.28 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
21 | DS 视频感知系统软件 V1.0 | 2010SR067784 | 原始取得 | 2010.08.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
22 | DS综合警用地理信息平台软件 V1.0 | 2010SR048719 | 原始取得 | 2009.05.12 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
23 | DS300K交换控制平台软件 V1.0 | 2011SR081305 | 原始取得 | 2011.06.15 | 上海迪爱斯通信设备有限公司 |
24 | DS350控制平台软件 V1.0 | 2011SR021595 | 原始取得 | 2011.02.21 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
25 | DS J2EE通用开发框架平台软件 V1.0 | 2011SR021599 | 原始取得 | 2010.04.09 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
26 | DS警情分析与智能决策系统应用软件 V1.0 | 2011SR023610 | 原始取得 | 2010.07.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
27 | DS可视化指挥调度系统应用软件 V3.0 | 2011SR021596 | 原始取得 | 2011.02.28 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
28 | DS应急管理系统应用软件V1.0 | 2011SR081304 | 原始取得 | 2010.12.27 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
29 | DS 运维管理监控系统应用软件 V1.0 | 2011SR007274 | 原始取得 | 2010.10.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
30 | DS21 CTI中间件软件 V3.0 | 2012SR054998 | 原始取得 | 2011.07.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
31 | DS300K交换控制平台软件 V2.0 | 2012SR128018 | 原始取得 | 2012.09.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
32 | DS风险隐患监测系统应用软件 V1.0 | 2012SR054993 | 原始取得 | 2012.02.06 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
33 | DS公安12110短信报警软件 V3.0 | 2012SR131882 | 原始取得 | 2012.10.26 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
34 | DS 警情研判与智能分析系统应用软件V2.3 | 2012SR127616 | 原始取得 | 2012.06.18 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
35 | DS警用实战勤务指挥平台软件V1.0 | 2012SR116831 | 原始取得 | 2012.06.28 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
36 | DS警用一体化网上作战平台软件 V1.0 | 2012SR127667 | 原始取得 | 2012.08.28 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
37 | DS全文检索系统应用软件 V2.3 | 2012SR131806 | 原始取得 | 2012.06.18 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
38 | DS三台合一科所队系统应用软件 V1.0 | 2012SR131211 | 原始取得 | 2012.07.09 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
39 | DS数据挖掘分析及综合研判系统应用软件V1.0 | 2012SR096068 | 原始取得 | 2012.06.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
40 | DS 四色预警系统应用软件V2.3 | 2012SR127662 | 原始取得 | 2012.06.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
41 | DS消防通信指挥系统应用软件 V3.0 | 2012SR055055 | 原始取得 | 2011.11.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
42 | DS消防指挥调度技能考核软件V1.0 | 2012SR000770 | 原始取得 | 2010.11.08 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
43 | DS消防智能联动控制软件V1.0 | 2012SR021358 | 原始取得 | 2011.11.25 | 上海迪爱斯通信设备有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
44 | DS“一打一送”主叫信息传送软件V1.0 | 2012SR055604 | 原始取得 | 2011.09.06 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
45 | DS综合监控系统应用软件V1.0 | 2012SR116901 | 原始取得 | 2012.06.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
46 | DS彩信收发系统应用软件 V1.0 | 2013SR137233 | 原始取得 | 2013.06.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
47 | DS多媒体调度软件 V1.0 | 2013SR137101 | 原始取得 | 2013.08.30 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
48 | DS多媒体感知分析系统应用软件 V1.0 | 2013SR019737 | 原始取得 | 2012.07.16 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
49 | DS警情热点分析系统应用软件 V1.0 | 2013SR137050 | 原始取得 | 2012.12.28 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
50 | DS警用可视化动态推演系统应用软件 V1.0 | 2013SR137451 | 原始取得 | 2012.11.28 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
51 | DS物联网智能设备监控系统应用软件V1.0 | 2013SR026149 | 原始取得 | 2012.10.30 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
52 | DS消防协同指挥调度系统应用软件V1.0 | 2013SR140649 | 原始取得 | 2011.09.28 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
53 | DS信息发布及内容管理系统应用软件V1.0 | 2013SR140965 | 原始取得 | 2013.02.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
54 | DS一体化灭火救援指挥系统GPS车辆动态管理应用软件V1.0 | 2013SR140958 | 原始取得 | 2013.05.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
55 | DS一体化灭火救援指挥系统案发地址智能定位应用软件 V1.0 | 2013SR137021 | 原始取得 | 2012.12.26 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
56 | DS一体化灭火救援指挥系统应用软件 V1.0 | 2013SR137240 | 原始取得 | 2012.12.26 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
57 | DS移动智能处警终端应用软件 V1.0 | 2013SR137053 | 原始取得 | 2013.10.08 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
58 | 互联网不良视频分析平台软件V1.0 | 2014SR175085 | 原始取得 | 2013.12.01 | 电信科学技术第一研究所,迪爱斯信息技术股份有限公司 |
59 | 互联网多媒体内容安全智能预警系统应用软件V1.0 | 2014SR175438 | 原始取得 | 2013.12.01 | 电信科学技术第一研究所,迪爱斯信息技术股份有限公司 |
60 | DS NET应用开发框架平台软件 V1.0 | 2014SR109022 | 原始取得 | 2014.03.31 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
61 | DS城市综合管理大联动信息平台软件V1.0 | 2014SR080069 | 原始取得 | 2013.12.16 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
62 | DS三台合一接处警指挥系统应用软件 V4.0 | 2014SR207277 | 原始取得 | 2014.09.25 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
63 | DS消防灭火救援指挥系统应用软件V5.0 | 2014SR195169 | 原始取得 | 2013.05.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
64 | DS消防智能联动控制软件 V3.0 | 2014SR200705 | 原始取得 | 2014.03.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
65 | DS基于物联网技术的智能环境监控预警平台软件V1.0 | 2015SR191491 | 原始取得 | 2015.03.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
66 | DS实时数据交换平台应用软件V1.0 | 2015SR080020 | 原始取得 | 2014.11.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
67 | DS数字化消防车系统应用软件V1.0 | 2015SR057647 | 原始取得 | 2014.10.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
68 | DS消防灭火救援地理信息系统应用软件V1.0 | 2015SR004345 | 原始取得 | 2013.08.30 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
69 | DS智能运维管理软件 V1.0 | 2015SR004342 | 原始取得 | 2014.08.29 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
70 | DS综合警用地理信息系统应用软件 V2.0 | 2015SR004254 | 原始取得 | 2014.03.03 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
71 | DS 警务微信服务平台软件V1.0 | 2016SR069206 | 原始取得 | 2015.05.08 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
72 | DS面向消防业务的大数据全文检索软件V1.0 | 2016SR003561 | 原始取得 | 2015.04.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
73 | DS面向消防业务的大数据挖掘分析软件V1.0 | 2016SR003013 | 原始取得 | 2015.04.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
74 | DS智能移车服务软件V1.0 | 2016SR003006 | 原始取得 | 2014.01.16 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
75 | DS自动语音回访软件V1.0 | 2016SR003389 | 原始取得 | 2015.05.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
76 | DS可视化关联挖掘分析应用软件V1.0 | 2016SR182854 | 原始取得 | 2015.04.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
77 | DS软交换控制平台应用软件V1.0 | 2016SR182223 | 原始取得 | 2015.10.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
78 | DS多媒体综合指挥调度软件V1.0 | 2016SR182398 | 原始取得 | 2015.11.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
79 | DS城市客流聚集风险监控系统应用软件V1.0 | 2017SR347354 | 原始取得 | 2015.12.31 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
80 | DS应急指挥调度系统应用软件V1.0 | 2017SR631532 | 原始取得 | 2017.07.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
81 | DS交警一体化指挥平台软件V1.0 | 2017SR636674 | 原始取得 | 2017.06.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
82 | DS_COC合成指挥系统应用软件V1.0 | 2017SR630192 | 原始取得 | 2017.06.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
83 | DS视频调度chrome插件软件 V1.0 | 2017SR725005 | 原始取得 | 2017.06.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
84 | DS视频调度IE插件软件 V1.0 | 2017SR724997 | 原始取得 | 2017.06.25 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
85 | DS勤务管理系统应用软件 V1.5 | 2017SR724976 | 原始取得 | 2017.07.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
86 | DS安全运营数据分析展示平台软件V1.0 | 2018SR897892 | 原始取得 | 2018.08.31 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
87 | DS设备设施远程集中监测系统应用软件V1.0 | 2018SR897676 | 原始取得 | 2018.08.31 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
88 | DS重大安保指挥系统应用软件V1.0 | 2018SR1063470 | 原始取得 | 2018.10.31 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
89 | DS消防应急指挥平台软件V1.0 | 2018SR1062479 | 原始取得 | 2018.08.31 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
90 | DS公安警情大数据应用服务平台软件V1.0 | 2019SR0888645 | 原始取得 | 2018.06.29 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
91 | DS公安警情数据质量检测系统应用软件V1.0 | 2019SR0888635 | 原始取得 | 2018.06.29 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
92 | DS警力时空态势系统应用软件V1.0 | 2019SR1024448 | 原始取得 | 2019.05.16 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
93 | DS ICP Console融合通讯调度台软件V2.0 | 2019SR0838028 | 原始取得 | 2019.03.21 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
94 | DS互联网+接处警警务平台软件V1.0 | 2019SR0929063 | 原始取得 | 2019.01.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
95 | DS警情时空态势系统应用软件V3.0 | 2019SR0838517 | 原始取得 | 2019.01.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
96 | DS盘查核录系统应用软件V1.0 | 2019SR0840179 | 原始取得 | 2019.04.09 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
97 | DS数字预案管理系统应用软件V3.4 | 2019SR0864552 | 原始取得 | 2019.04.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
98 | DS消防实战指挥系统应用软件V1.0 | 2019SR0838802 | 原始取得 | 2018.11.05 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
99 | DS政法委可视化指挥系统应用软件V1.0 | 2019SR0838900 | 原始取得 | 2018.12.17 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
100 | DS智能接处警系统应用软件V1.0 | 2019SR0929073 | 原始取得 | 2019.04.03 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
101 | DS公安图上指挥系统应用软件V1.0 | 2019SR0838890 | 原始取得 | 2019.04.19 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
102 | DS orcal数据库三机集群监控系统应用软件V1.0 | 2019SR0888828 | 原始取得 | 2019.05.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
103 | DS300S软交换排队调度系统应用软件V1.0 | 2019SR1060827 | 原始取得 | 2018.06.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
104 | DS110接处警-智能感知研判系统V1.0 | 2019SR1211553 | 原始取得 | 2019.08.14 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
105 | DS基于人工智能的语义分析平台V1.0 | 2019SR1266828 | 原始取得 | 未发表 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
106 | DS交通综合执法监督与评议考核系统 V1.0 | 2020SR0164557 | 原始取得 | 2019.12.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
107 | DS交通综合执法装备管理系统 V1.0 | 2020SR0164553 | 原始取得 | 2019.12.21 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
108 | DS交通执法人员综合管理系统 V1.0 | 2020SR0164558 | 原始取得 | 2019.12.13 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
109 | DS交通移动执法综合管理系统 V1.0 | 2020SR0164560 | 原始取得 | 2019.12.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
110 | DS交通综合执法协同办案系统 V1.0 | 2020SR0164555 | 原始取得 | 2019.12.05 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
111 | DS大屏幕展示分析系统应用软件V1.0 | 2020SR1182945 | 原始取得 | 2019.05.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
112 | DS情指一体化合成指挥平台软件V1.0 | 2020SR1183438 | 原始取得 | 2020.07.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
113 | DS智联城市运营管理系统应用软件V1.0 | 2020SR1187220 | 原始取得 | 2018.10.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
114 | DS警卫防控指挥平台应用软件V1.0 | 2020SR1187224 | 原始取得 | 2019.11.04 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
115 | DS智慧实时勤务管理系统应用软件V1.0 | 2020SR1187228 | 原始取得 | 2020.05.08 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
116 | DS智慧消防社区系统应用软件V1.0 | 2020SR1187233 | 原始取得 | 2019.09.16 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
117 | DS一体化通信指挥平台软件V1.0 | 2020SR1187356 | 原始取得 | 2020.05.14 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
118 | DS应用集成平台系统应用软件V2.4 | 2020SR1270800 | 原始取得 | 未发表 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
119 | DS警情实体标注系统应用软件V1.0 | 2021SR0375919 | 原始取得 | 2020.06.30 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
120 | DS可视化决策指挥系统应用软件V1.0 | 2021SR0376114 | 原始取得 | 2020.05.30 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
121 | DS公安警情数据质量检测系统应用软件V2.0 | 2021SR0418892 | 原始取得 | 2020.06.30 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
122 | DS 4G执法记录仪互通网关应用软件V1.0 | 2021SR1387825 | 原始取得 | 2020.11.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
123 | VOLTE视频报警网关软件 V1.0 | 2022SR0344597 | 原始取得 | 2020.11.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
124 | DS 视频会议接入网关应用软件V1.0 | 2021SR1387753 | 原始取得 | 2020.12.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
125 | DS 智慧城市运行指挥系统应用软件V1.0 | 2021SR1387740 | 原始取得 | 2021.06.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
126 | DS消防基础数据管理平台应用软件V1.0 | 2021SR1384611 | 原始取得 | 2021.07.13 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
127 | DS智能接处警系统应用软件V3.2 | 2021SR2034242 | 原始取得 | 2021.03.16 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
128 | DS数据接入系统应用软件V1.0 | 2022SR0249031 | 原始取得 | 2021.03.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
129 | DS300K语音分离网关应用软件V1.0 | 2022SR0249011 | 原始取得 | 2021.07.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
130 | DSRecord数字录音系统软件V1.5 | 2022SR0275665 | 原始取得 | 2021.01.11 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
131 | DS多媒体调度系统软件V1.1 | 2022SR0248980 | 原始取得 | 2020.05.30 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
132 | DS三台合一科所队系统应用软件V1.3 | 2022SR0248981 | 原始取得 | 2021.07.02 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
133 | DS公安图上指挥系统应用软件V1.3 | 2022SR0248979 | 原始取得 | 2021.07.02 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
134 | DS消防重点单位预案应用软件V1.0 | 2022SR0249041 | 原始取得 | 2021.09.27 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
135 | DS反诈中心预警平台系统应用软件V1.1 | 2022SR0249042 | 原始取得 | 未发表 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
136 | DS联勤指挥系统应用软件V1.3 | 2022SR0249017 | 原始取得 | 未发表 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
137 | DS低洼地区排查及撤离系统应用软件V1.0 | 2022SR0249030 | 原始取得 | 2021.08.13 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
138 | DS公共安全领域知识图谱应用软件V1.0 | 2022SR0249029 | 原始取得 | 2021.09.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
139 | DS数据处理系统应用软件V1.0 | 2022SR0249028 | 原始取得 | 2021.03.17 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
140 | DS智慧消防接处警应用软件V4.0 | 2022SR0249021 | 原始取得 | 2021.09.27 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
141 | DS智慧防汛指挥系统软件V1.0 | 2022SR0249020 | 原始取得 | 2021.06.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
142 | DS安保指挥系统应用软件V1.0 | 2022SR0248990 | 原始取得 | 2019.03.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
143 | DSICP融合通信平台V1.0 | 2022SR0255668 | 原始取得 | 2020.06.01 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
144 | 警务综合防控平台V1.0.0 | 2022SR0255667 | 原始取得 | 2020.10.13 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
145 | 预方案态势推演系统V1.0 | 2022SR0255717 | 原始取得 | 2020.06.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
146 | 智慧公路车路协同云控平台V1.0 | 2022SR0255718 | 原始取得 | 2020.09.15 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
147 | 消防智能接处警系统应用软件V3.0 | 2022SR0255726 | 原始取得 | 2020.08.31 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
148 | 消防智能图上指挥系统应用软件V2.0 | 2022SR0255688 | 原始取得 | 2020.08.31 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
149 | DS多源事件接报受理平台软件V1.0 | 2022SR0350587 | 原始取得 | 2021.11.22 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
150 | DS社会消防力量调度平台软件V1.0 | 2022SR0347003 | 原始取得 | 2021.12.03 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
151 | DS预案管理系统应用软件V3.2 | 2018SR791130 | 原始取得 | 2018.04.24 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
152 | DS接处警考评系统应用软件V1.0 | 2018SR791245 | 原始取得 | 2018.08.10 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
153 | DS接处警质量管理系统应用软件V1.0 | 2018SR933675 | 原始取得 | 2018.08.15 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
154 | DS警力管理系统软件V1.7 | 2018SR933550 | 原始取得 | 2018.04.24 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
155 | DS警务考评系统应用软件V1.0 | 2019SR1027631 | 原始取得 | 2019.08.12 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
156 | DS警力管理系统应用软件V1.8 | 2019SR1023659 | 原始取得 | 2019.08.15 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
157 | DS派出所综合实战指挥系统应用软件V1.0 | 2019SR1027118 | 原始取得 | 2019.07.10 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
158 | DS勤务考核管理系统软件 1.0 | 2021SR0107823 | 原始取得 | 2020.08.10 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
159 | DS校园一键报警软件V1.0 | 2021SR2224379 | 原始取得 | 2021.07.30 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
160 | DS消防车载终端软件V1.0 | 2021SR2226609 | 原始取得 | 2021.09.30 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
161 | DS巡控勤务系统软件V1.0 | 2021SR2224605 | 原始取得 | 2021.09.20 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
162 | DS动态勤务任务系统软件V1.13 | 2021SR2042147 | 原始取得 | 2021.04.20 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
163 | DS应急预案辅助决策平台软件V1.0 | 2018SR1090596 | 受让取得 | 2009.09.10 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
164 | DS城市日常管理系统应用软件V1.0 | 2018SR1090601 | 受让取得 | 2010.10.20 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
165 | DS应急资源管理系统应用软件V1.0 | 2018SR1091662 | 受让取得 | 2012.02.01 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
166 | DS110公安指挥系统V4.1 | 2019SR0973292 | 受让取得 | 1995.01.10 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
167 | DS接处警回访系统应用软件V1.0 | 2019SR0973314 | 受让取得 | 2011.03.10 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
168 | DS119消防通信指挥系统V1.0 | 2019SR0973300 | 受让取得 | 1998.09.15 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
169 | DS接处警考评软件V1.0 | 2019SR0973283 | 受让取得 | 2010.01.01 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
170 | 大屏幕虚拟电子白板系统 V1.0 | 2022SR0269214 | 受让取得 | 2018.02.13 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
171 | DS大数据智能分析展示平台 V1.0 | 2022SR0269259 | 受让取得 | 2018.05.25 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
172 | 企业生产仿真平台 V1.0 | 2022SR0269258 | 受让取得 | 2018.10.24 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
173 | DS大屏幕分布式控制软件V1.0 | 2022SR0269257 | 受让取得 | 2014.02.12 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
174 | DS高分可视化大屏展示平台软件V1.0 | 2022SR0269256 | 受让取得 | 2019.06.13 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
175 | DS企业管理软件V1.0 | 2022SR0269255 | 受让取得 | 2019.10.22 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
176 | DS数据治理分析软件 V1.0 | 2022SR0269213 | 受让取得 | 2020.03.25 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
177 | DS智慧运维平台软件 V1.0 | 2022SR0269212 | 受让取得 | 2020.06.29 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
178 | 虚拟现实可视化电子沙盘平台 V1.0 | 2022SR0269211 | 受让取得 | 2019.10.01 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
179 | 指挥调度一体化平台 V1.0 | 2022SR0269262 | 受让取得 | 2018.06.22 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
180 | 指挥调度应急平台 V1.0 | 2022SR0269261 | 受让取得 | 2018.07.21 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
181 | 智能办公平台 V1.0 | 2022SR0269260 | 受让取得 | 2019.01.20 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
182 | 多媒体教室控制系统V1.0 | 2021SR2225388 | 受让取得 | 2018.12.19 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
183 | 多渠道流媒体整合展示平台V1.0 | 2021SR2231350 | 受让取得 | 2020.01.12 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
184 | 互动式数据处理分析研判平台V1.0 | 2021SR2231351 | 受让取得 | 2019.11.05 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
185 | 互动数据显示软件V2.0 | 2021SR2225386 | 受让取得 | 2014.08.01 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
186 | 可配置数据展示平台V1.0 | 2021SR2225385 | 受让取得 | 2019.03.27 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
187 | 城市GIS控制系统V1.0 | 2021SR2225387 | 受让取得 | 2018.02.20 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
188 | 智能研判分析系统V1.0 | 2021SR2225389 | 受让取得 | 2018.08.19 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
189 | 重大应急安保系统V1.0 | 2021SR2225390 | 受让取得 | 2018.03.30 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
190 | DS跨平台视频云控制器系统平台V1.0 | 2022SR0305702 | 受让取得 | 2018.06.10 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
191 | DS移动用户报警定位软件 V1.0 | 2021SR0481718 | 受让取得 | 2009.06.11 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
192 | DS失踪人员管理系统应用软件V1.0 | 2022SR1102997 | 原始取得 | 未发表 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
193 | DS智慧巡防勤务管理系统应用软件V1.0 | 2022SR1103245 | 原始取得 | 2021.9.20 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 |
194 | 智慧街面巡防应用软件V1.0 | 2022SR1164603 | 原始取得 | 2022.3.26 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
195 | DS交警一体化指挥平台软件V2.0 | 2022SR1103164 | 原始取得 | 2022.4.26 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
196 | DS多媒体调度系统软件V1.0 | 2022SR1268470 | 原始取得 | 2021.5.30 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
197 | DS一体化通信指挥平台软件V1.1 | 2022SR1097834 | 原始取得 | 2021.5.16 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
序号 | 名称 | 登记证书编号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 著作权人 |
198 | DS情指勤舆一体化实战平台软件V1.0 | 2022SR1367262 | 原始取得 | 2021.12.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
199 | DS低轨道卫星群网络控制中心应用软件V1.0 | 2022SR1367419 | 原始取得 | 未发表 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
200 | DS低轨道卫星群测运控中心应用软件V1.0 | 2022SR1367418 | 原始取得 | 2021.8.4 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
201 | DS一体化云指系统应用软件V2.0 | 2022SR1378750 | 原始取得 | 2022.8.1 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
202 | DS数据联网汇聚监测分析系统应用软件V1.0 | 2022SR1378939 | 原始取得 | 2021.11.30 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
203 | DS时空信息服务平台软件V1.0 | 2022SR1378917 | 原始取得 | 2022.8.3 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
204 | DS统一工作门户系统应用软件V2.0 | 2022SR1378752 | 原始取得 | 2021.12.10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
205 | DS人工智能应用服务平台软件V1.0 | 2022SR1378740 | 原始取得 | 2022.5.20 | 迪爱斯信息技术股份有限公司 |
上述软件著作权不存在权属纠纷和潜在纠纷,未设置质押及其他权利限制。
(4)域名
截至本报告书签署日,迪爱斯拥有1项域名,具体情况如下:
序号 | 网站域名 | 主办单位名称 | 网站备案/许可证号 | 审核通过时间 |
1 | dscomm.com.cn | 迪爱斯 | 沪ICP备05011022号-1 | 2018年3月29日 |
(二)对外担保情况及或有负债
截至2022年9月30日,迪爱斯不存在对外担保,不存在或有负债的情形。
(三)主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2023]第ZG20301号),截至2022年9月30日,迪爱斯主要负债情况如下:
单位:万元
项目 | 金额 | 占比 |
应付票据 | 135.41 | 0.29% |
应付账款 | 17,909.06 | 38.97% |
项目 | 金额 | 占比 |
合同负债 | 16,190.55 | 35.23% |
应付职工薪酬 | 1,332.27 | 2.90% |
应交税费 | 1,754.90 | 3.82% |
其他应付款 | 5,587.58 | 12.16% |
一年内到期的非流动负债 | 517.83 | 1.13% |
其他流动负债 | 1,835.38 | 3.99% |
流动负债合计 | 45,262.98 | 98.49% |
租赁负债 | 259.04 | 0.56% |
递延收益 | 425.00 | 0.92% |
递延所得税负债 | 9.31 | 0.02% |
非流动负债合计 | 693.34 | 1.51% |
负债合计 | 45,956.32 | 100.00% |
五、违法违规情况
截至本报告书出具日,迪爱斯不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁。
六、最近三年主营业务发展情况
标的公司主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。标的公司最近三年主营业务发展未发生变化。
七、报告期经审计的主要财务指标
(一)主要财务数据
单位:万元
项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
资产总计 | 78,360.86 | 89,598.24 | 75,992.68 |
负债合计 | 45,956.32 | 55,953.85 | 55,542.04 |
归属于母公司所有者权益合计 | 32,404.53 | 33,644.39 | 20,450.65 |
项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
所有者权益合计 | 32,404.53 | 33,644.39 | 20,450.65 |
营业收入 | 24,204.79 | 51,799.66 | 44,296.22 |
营业成本 | 14,076.45 | 30,297.37 | 27,732.28 |
营业利润 | 136.71 | 5,779.67 | 3,138.95 |
利润总额 | 136.70 | 5,771.50 | 3,137.11 |
归属于母公司股东的净利润 | 227.33 | 6,063.75 | 3,299.14 |
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | -981.99 | 3,979.84 | 2,559.14 |
经营活动产生的现金流量净额 | -15,186.51 | -1,427.93 | 10,475.43 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,654.75 | 805.76 | -80.97 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -316.22 | 5,519.39 | 5,884.03 |
现金及现金等价物净增加额 | -33,157.48 | 4,912.17 | 16,278.49 |
(二)主要财务比率
项目 | 2022.09.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
毛利率(%) | 41.84 | 41.51 | 37.39 |
资产负债率(%) | 58.65 | 62.45 | 73.09 |
流动比率(倍) | 1.64 | 1.54 | 1.31 |
速动比率(倍) | 1.26 | 1.24 | 1.00 |
注:1、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;
2、流动比率=流动资产/流动负债;
3、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
1、最近两年及一期的收入构成
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成情况如下:
单位:万元
业务板块 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 |
自主产品 | 11,295.15 | 28,575.22 | 18,336.98 |
系统集成 | 11,478.83 | 21,654.46 | 24,730.64 |
运维与技术服务 | 1,410.95 | 1,539.30 | 1,155.63 |
IT设备销售 | 19.87 | 30.68 | 72.96 |
业务板块 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 |
合计 | 24,204.79 | 51,799.66 | 44,296.22 |
2、对应毛利率及其变动情况
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的毛利率情况如下:
业务板块 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | |||
毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | |
自主产品 | 60.22% | 67.16% | 61.35% | 81.53% | 65.61% | 72.63% |
系统集成 | 20.32% | 23.03% | 13.19% | 13.29% | 14.90% | 22.25% |
运维与技术服务 | 69.50% | 9.68% | 70.77% | 5.07% | 73.06% | 5.10% |
IT设备销售 | 68.68% | 0.13% | 78.65% | 0.11% | 4.90% | 0.02% |
综合毛利率 | 41.84% | 100.00% | 41.51% | 100.00% | 37.39% | 100.00% |
最近两年及一期,迪爱斯的综合毛利率分别为37.39%、41.51%和41.84%,波动较小。最近两年及一期,迪爱斯的自主产品的毛利率分别为65.61%、61.35%及
60.22%,其毛利占比分别为72.63%、81.53%及67.16%,对迪爱斯的毛利贡献度最高。
最近两年及一期,迪爱斯的系统集成业务的毛利率分别为14.90%、13.19%及20.32%。2022年1-9月,系统集成业务毛利率相较2020年及2021年有所增长的主要原因是自2021年起,迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量原则上不承接预计毛利率较低的系统集成业务项目。
八、交易标的为股权的相关说明
本次交易标的资产为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄和湖北长江5G基金持有的迪爱斯
100.00%股权。截至本报告书签署日,迪爱斯为依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
九、最近三年与交易、增资、改制相关评估或估值情况
(一)最近三年交易、增资、改制情况
截至本报告书签署之日,迪爱斯最近三年未发生股权转让、改制。迪爱斯最近三年增资情况参见本节“二、历史沿革”。
(二)最近三年资产评估情况
2020年5月8日,东洲评估出具了东洲评报字[2020]第0168号《迪爱斯信息技术股份有限公司拟增资所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法,评估结论采用收益法评估结果,截至评估基准日2019年9月30日,迪爱斯股东全部权益价值为24,900.00万元。
(三)2021年2月增资与本次交易作价之间的差异
项目 | 2021年2月增资 | 本次交易 |
评估机构
评估机构 | 东洲评估 | 东洲评估 |
报告编号 | 东洲评报字[2020]第0168号 | 东洲评报字[2022]第1397号 |
评估基准日
评估基准日 | 2019年9月30日 | 2022年6月30日 | |
评估结论(收益法) | 24,900.00万元 | 110,707.31万元 | |
评估基准日账面净资产 | 12,944.14万元 | ||
合并报表中归属于母公司股东权益 | 母公司报表中股东权益 | ||
29,301.84万元 | 30,523.86万元 |
评估增值率
评估增值率 | 92.37% | 277.82% | 262.69% |
评估基准日账面净资产本次评估与前次评估存在差异,主要原因为2020年12月外部投资者青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江5G基金向迪爱斯增资7,500万元,增加注册资本2,500万元,员工持股平台申迪天津、爱迪天津、兴迪天津向标的公司增资6,630万元,增加注册资本2,210万元。
评估结论(收益法)本次评估与前次评估存在差异,主要原因为:1、迪爱斯经营业绩较前次评估时有大幅度提升,主要体现在收入规模和毛利率水平在2019年至2021年期间高于前次评估的预测水平;2、行业持续向好,市场规模
不断扩大;3、迪爱斯溢余资产较前次评估值有大幅度提升。
十、标的公司下属企业构成情况
(一)迪爱斯分支机构情况
截至本报告书签署日,迪爱斯的分支机构共有14家,基本情况如下:
序号 | 分支机构名称 | 统一社会信用代码 | 负责人 | 成立日期 | 营业场所 | 经营范围 |
1 | 迪爱斯信息技术股份有限公司新疆分公司 | 91650106MABLJE7J8T | 周赵云 | 2022-04-18 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)高铁北六路99号丝绸之路经济带旅游集散中心11层KJ-548室 | 许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;建设工程施工;建筑智能化系统设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;互联网安全服务;互联网数据服务;人工智能应用软件开发;消防技术服务;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;卫星遥感应用系统集成;大数据服务;数据处理和存储支持服务;数字视频监控系统销售;数据处理服务;集成电路芯片及产品销售;专业设计服务;工程和技术研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2 | 迪爱斯信息技术股份有限公司浙江分公司 | 91330110MA2KK2PQ5M | 陈健 | 2021-08-27 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江淑路260号13867室(自主申报) | 许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;建设工程施工;建筑智能化系统设计;建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:承接总公司工程建设业务;消防技术服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;国内贸易代理;网络设备销售;互联网安全服务;互联网数据服务;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网技术研发;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;信息安全设备销售;通信设备销售;移动通信设备销售;光通信设备销售;智能车载设备销售;工业控制计算机及系统销售;智能控制系统集成;信息系统集 |
序号 | 分支机构名称 | 统一社会信用代码 | 负责人 | 成立日期 | 营业场所 | 经营范围 |
成服务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能应用软件开发;人工智能硬件销售;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;卫星移动通信终端销售;卫星遥感应用系统集成;卫星技术综合应用系统集成;安全技术防范系统设计施工服务;安防设备销售;安全系统监控服务;科技中介服务;大数据服务;数据处理和存储支持服务;智能水务系统开发;数字视频监控系统销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(在总公司经营范围内从事经营活动) | ||||||
3 | 迪爱斯信息技术股份有限公司江西分公司 | 91360125MA3AC8NT21 | 陈健 | 2021-04-16 | 江西省南昌市红谷滩区西站大街1777号红谷瑞仕城际广场办公A座C区312室 | 一般项目:计算机、数据技术及通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;国内贸易代理;互联网设备销售;互联网安全服务;互联网数据服务;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网技术研发;网络设备销售;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;信息安全设备销售;通信设备销售;移动通信设备销售;光通信设备销售;智能车载设备销售;工业控制计算机及系统销售;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能应用软件开发;人工智能硬件销售;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;卫星移动通信终端销售;卫星遥感应用系统集成;卫星技术综合应用系统集成;安全技术防范系统设计施工服务;安防设备销售;安全系统监控服务;科技中介服务;大数据服务;数据处理和存储支持服务;智能水务系统开发;数字视频监控系统销售;非居住房地产租赁;住房租赁;许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;建设工程设计;消防技术服务;货物进出口;技术进出口; |
序号 | 分支机构名称 | 统一社会信用代码 | 负责人 | 成立日期 | 营业场所 | 经营范围 |
进出口代理。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | ||||||
4 | 迪爱斯信息技术股份有限公司广东分公司 | 91440300MA5G4KY11G | 邱祥平 | 2020-04-09 | 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区平吉大道平朗路9号万国城B16F-1 | 一般经营项目是:计算机、数据技术及通信专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及新品试产试销,计算机软件及硬件、通信设备、计算机及通信配套设备的研发、生产、销售、维护,机械设备、智能装备,计算机信息系统集成领域、建筑智能化系统集成领域、公共安全防范领域的咨询、设计、施工、运维服务,自有设备租赁,汽车销售及技术咨询服务,自营或代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
5 | 迪爱斯信息技术股份有限公司云南分公司 | 91530103MA6NKHDM76 | 王宇文 | 2019-01-09 | 云南省昆明市盘龙区金江路金康园10幢1单元901室 | 计算机及通讯专业领域的技术开发、技术支持、技术服务、技术转让、计算机软件及硬件、通讯设备、计算机及通讯配套设备的研发、销售;安全监视报警器材、仪器仪表、电工器材、五金配件销售,计算机信息系统集成、建筑智能化工程、公共安全防范工程设计、施工、汽车销售、从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
6 | 迪爱斯信息技术股份有限公司重庆分公司 | 91500000MA6063KL8T | 王文英 | 2018-11-22 | 重庆市北部新区东湖南路40号2幢8-4 | 计算机及通信专业领域的技术开发、技术支持、技术服务、技术转让;计算机软件及硬件、通信设备(不含无线电地面接收设备及发射设备)、计算机及通信配套设备的研发、生产、销售;安全监视报警器材、仪器仪表、电工器材、五金交电销售;计算机信息系统集成;汽车销售;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
7 | 迪爱斯信息技术股份有限公司广西分公司 | 91450103MA5N158J2G | 周赵云 | 2018-01-26 | 南宁市青秀区长湖路13号长湖景苑6号楼2302号 | 计算机及通信专业领域的技术开发、技术支持、技术服务、技术转让及新品试产试销,计算机软件及硬件、通信设备、计算机及通信配套设备的研发、生产,计算机信息系统集成、建筑智能化工程、公共安全防范工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
8 | 迪爱斯信息技术股份有限公 | 91410100MA3XF79Y9W | 赵九泉 | 2016-11-14 | 河南自贸试验区郑州片区(郑东) | 通信专业领域的技术开发、技术支持、技术服务、技术转让;通信设备、电子计算机及配件、仪器仪表、电工器材、五金交电销售。 |
序号 | 分支机构名称 | 统一社会信用代码 | 负责人 | 成立日期 | 营业场所 | 经营范围 |
司河南分公司 | 金水东路49号绿地原盛国际1号楼B座11层151C4号 | |||||
9 | 迪爱斯信息技术股份有限公司江苏分公司 | 91320104MA1MB9W4XH | 王宇文 | 2015-11-17 | 南京市秦淮区龙蟠中路313号1603室 | 计算机及通信专业领域的技术开发、技术支持、技术服务、技术转让及新品试产试销;计算机软件及硬件、通信设备、计算机及通信配套设备的研发、销售;安全监视报警器材、仪器仪表、电工器材、五金交电、汽车销售;计算机信息系统集成;建筑智能化工程、公共安全防范工程设计、施工;从事货物及技术的进出品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
10 | 迪爱斯信息技术股份有限公司济南分公司 | 913701003069639857 | 王宇文 | 2014-12-03 | 济南市高新区新宇路西侧世纪财富中心AB座401-2 | 通信专业领域内的技术服务;非专控通信设备及专用电源设备的生产、加工、销售;非专控通信设备、安全监视报警器材、电子计算机及配件、仪器仪表、电工器材、五金产品的销售;公共安全防范的工程设计、施工、维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
11 | 上海迪爱斯通信设备有限公司北京分公司 | 91110105327180736B | 周赵云 | 2014-11-27 | 北京市东城区建国门内大街18号7层办公楼三座712-2 | 计算机系统服务;应用软件服务;零售计算机、软件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
12 | 迪爱斯信息技术股份有限公司福州分公司 | 913501020543234899 | 林永生 | 2012-09-20 | 福州市鼓楼区五凤街道屏西路13号(原铜盘路北侧)保利天悦花园(二区)(地块二)B3#楼15层16商务办公 | 电话通信设备、数据通信设备、通信配套设备及专用电源设备、通信设备(不含卫星接收设施及无线电接收设备)、安全监视报警器材、电子计算机及配件、仪器仪表、电工器材、五金交电(不含电动自行车)的销售;受隶属企业委托,联系隶属企业经营范围内工程项目的业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
13 | 迪爱斯信息技术股份有限公 | 91510100587564752E | 周奕 | 2011-12-13 | 四川省成都市锦江区大慈寺路22号 | 通信专业领域内的八技服务及新产品的销售;通信设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、专用电源设备、电子计算机及配 |
序号 | 分支机构名称 | 统一社会信用代码 | 负责人 | 成立日期 | 营业场所 | 经营范围 |
司成都分公司 | 五号楼五楼515号 | 件、仪器仪表、电工器材、五金交电、安全监视报警器材(国家有专项规定的除外)的销售。(以上经营范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营) | ||||
14 | 迪爱斯信息技术股份有限公司武汉分公司 | 91420100558421453N | 杜渂 | 2010-07-29 | 武汉市东湖新技术开发区老武黄公路206号慧谷时空1栋21层05-09号 |
通信专业领域内的八技服务。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)
(二)迪爱斯控股子公司情况
截至本报告书签署日,迪爱斯的控股子公司共有2家,基本情况如下:
序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 | 注册资本(万元) | 成立日期 | 注册地址 | 经营范围 | 股权结构 |
1 | 上海迪爱斯数字科技有限公司 | 91310115MA1H92HX76 | 5,000.00 | 2017/6/14 | 上海市松江区九亭镇盛龙路951号9幢5层520室 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网数据服务;通信设备销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;卫星遥感应用系统集成;大数据服务;数据处理和存储支持服务;数字视频监控系统销售;数据处理服务;集成电路芯片及产品销售;专业设计服务;工程和技术研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 迪爱斯直接持股100% |
2 | 上海迪爱斯智能科技有限公司 | 91310000MABWCMRG4T | 1,000.00 | 2022/8/18 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;专业设计服务;工程和技术研究和试验发展;卫星遥感应用系统集成;大数据服务;数据处理和存储支持服务;数据处理服务;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;数字视频监控系统销售;集成电路芯片及产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 迪爱斯直接持股100% |
(三)迪爱斯重要子公司情况
截至本报告书签署日,不存在最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润绝对值占迪爱斯同期相应财务指标20%以上且具有重大影响的重要子公司。
十一、资产许可使用情况
(一)迪爱斯许可他人使用资产情况
截至2022年9月30日,迪爱斯不存在许可第三方使用资产的情况。
(二)迪爱斯被许可使用他人资产情况
截至2022年9月30日,迪爱斯作为被许可人,使用他人资产的情况如下:
许可人 | 被许可人 | 许可使用的资产类型 | 许可使用的资产名称 | 资产登记号 | 资产权属 |
北京明亿科技有限公司 | 迪爱斯 | 软件著作权 | AI语义基础能力平台 V1.0 | 2020SR0796228 | 北京明亿科技有限公司 |
北京明亿科技有限公司 | 迪爱斯 | 软件著作权 | 基于语义分析的智能警情研判系统 | 2020SR0801189 | 北京明亿科技有限公司 |
许可人 | 被许可人 | 许可使用的资产类型 | 许可使用的资产名称 | 资产登记号 | 资产权属 |
V1.0 | |||||
北京明亿科技有限公司 | 迪爱斯 | 软件著作权 | 警情数智赋能实战平台 V1.0 | 2020SR0774733 | 北京明亿科技有限公司 |
北京明亿科技有限公司 | 迪爱斯 | 软件著作权 | 人工智能警情多维研判系统 V1.0 | 2020SR0570008 | 北京明亿科技有限公司 |
北京明亿科技有限公司 | 迪爱斯 | 软件著作权 | 人工智能警情研判系统 V1.0 | 2019SR0738539 | 北京明亿科技有限公司 |
北京明亿科技有限公司 | 迪爱斯 | 软件著作权 | 人工智能警情研判系统 V2.0 | 2021SR1354627 | 北京明亿科技有限公司 |
十二、债权债务转移情况
本次交易后,迪爱斯的企业法人地位不会受到影响,不涉及迪爱斯债权债务的转移或处置。本次交易实施完毕后,迪爱斯的债权债务仍将由其自身继续享有和承担。
十三、主营业务情况
(一)迪爱斯主营业务概况
迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。迪爱斯通过构建集多源接报、预警预测、融合通信、可视指挥、信息研判等功能于一体的智慧应急通信指挥管理平台,为公安、应急、城运等部门的日常监督管理和战时科学可视指挥提供技术支撑;通过构建集城市风险管理、研判分析、全市域运行治理体系的协同管理等功能于一体的智慧城市运营管理指挥平台,实现城市运行潜在风险的识别与预防以及城市发展管理规划的改进与完善,提升城市治理水平。迪爱斯通过提供相关自主产品及相关集成服务,切实帮助公安、应急部门等客户提高了接处警效率,确保广大人民群众的相关诉求可以畅通、及时、准确传达至相关部门,同时公安、应急等相关部门可以根据报警信息及时、准确研判事态并指挥调派适当人员快速响应,有效保
障了广大人民群众的生命财产安全。
(二)所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门和监管体制
标的公司属于软件与信息技术服务业,工业和信息化部是其主管部门,相关主要职责为:拟定并组织实施信息化发展规划;拟订高技术产业中涉及信息产业的规划、政策和标准并组织实施,指导行业技术创新和技术进步,推动软件业、信息服务业和新兴产业发展;统筹推进国家信息化工作,组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题,促进电信、广播电视和计算机网络融合,指导协调电子政务发展等。
标的公司的产品主要应用于公安、应急领域,因此标的公司还接受公安、应急领域主管部门的监督和管理。
公安部及各省市级公安机关是我国公安工作的领导机关和指挥机关,其相关主要职责包括:预防、制止和侦查违法犯罪活动;防范、打击恐怖活动;维护社会治安秩序,制止危害社会治安秩序的行为;管理交通、危险品、户籍、出入境等有关事务;研究拟定公安工作的方针、政策,起草有关法律法规草案,指导、监督、检查全国公安工作;组织实施公安科学技术工作;规划公安信息技术、刑事技术建设等。
应急管理部是我国安全生产、防灾减灾救灾的主管部门,相关主要职责包括:
组织编制国家应急总体预案和规划,指导各地区各部门应对突发事件工作,推动应急预案体系建设和预案演练;建立灾情报告系统并统一发布灾情,统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度,组织灾害救助体系建设,指导安全生产类、自然灾害类应急救援,承担国家应对特别重大灾害指挥部工作;指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治;负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。
行业自律管理机构:中国软件行业协会是代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。其主要职能是受工业和信息化部委托,对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查;负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作;订立行业行规、行约,约束行业行为,提高行业自律
性等。
2、行业主要法律法规政策
(1)主要法律法规
标的公司所处行业监管涉及的法律法规主要包括软件行业的通用法律法规等,主要如下:
法律法规 | 发布单位 |
《中华人民共和国著作权法》(2020年修正) | 全国人大常委会 |
《中华人民共和国消防法》(2021年修正) | 全国人大常委会 |
《国家政务信息化项目建设管理办法》 | 国务院 |
《中华人民共和国招标投标法实施条例(2019年修订)》 | 国务院 |
《中华人民共和国招标投标法(2017年修正)》 | 全国人大常委会 |
《中华人民共和国政府采购法实施条例》 | 国务院 |
《中华人民共和国政府采购法(2014年修正)》 | 全国人大常委会 |
《计算机软件保护条例》(2013年修订) | 国务院 |
《中华人民共和国人民警察法》(2012年修正) | 全国人大常委会 |
《中华人民共和国突发事件应对法》 | 全国人大常委会 |
(2)主要产业政策
近年来,标的公司所处行业的主要产业政策和规划如下:
政策规划文件 | 发布时间及单位 | 相关内容 |
《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》 | 2022年6月 国务院 | 推进社会治安防控体系智能化。加强“雪亮工程”和公安大数据平台建设,深化数字化手段在国家安全、社会稳定、打击犯罪、治安联动等方面的应用,提高预测预警预防各类风险的能力。推进智慧应急建设。优化完善应急指挥通信网络,全面提升应急监督管理、指挥救援、物资保障、社会动员的数字化、智能化水平。……提升辅助决策能力。建立健全大数据辅助科学决策机制,统筹推进决策信息资源系统建设,充分汇聚整合多源数据资源,拓展动态监测、统计分析、趋势研判、效果评估、风险防控等应用场景,全面提升政府决策科学化水平。 |
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》 | 2021年11月 工信部 | 支持高性能采集、高容量存储、海量信息处理、异构数据管理、敏感信息实时监测、存算一体芯片、平台安全管控等关键技术创新。在工业、通信、金 |
政策规划文件 | 发布时间及单位 | 相关内容 |
融、医疗、应急、农业、公安、交通、电力等重点领域,研发一批技术领先软件产品和解决方案。……充分发挥创业投资支持创新创业作用,鼓励社会资本设立软件产业投资基金,为软件企业提供融资服务。鼓励地方加强对软件产业发展的支持,针对软件首版次应用、软件名园创建、适配中心建设、特色化示范性软件学院建设等给予资金奖补。加快发展知识产权质押融资等金融产品服务,支持企业积极申请科创板、创业板上市。 | ||
《“十四五”大数据产业发展规划》 | 2021年11月 工信部 | 应急管理大数据:构建安全生产监测感知网络,加大自然灾害数据汇聚共享,加强灾害现场数据获取能力。建设完善灾害风险普查、监测预警等应急管理大数据库,发挥大数据在监测预警、监管执法、辅助决策、救援实战和社会动员等方面作用,推广数据监管、数据防灾、数据核灾等智能化应用模式,实现大数据与应急管理业务的深度融合,不断提升应急管理现代化水平。 |
《5G应用“扬帆”行动计划(2021-2023年)》 | 2021年7月 工信部等十部门 | 5G+车联网:强化汽车、通信、交通等行业的协同;提炼可规模化推广、具备商业化闭环的典型应用场景,提升用户接受程度;加快提升C-V2X通信模块的车载渗透率和路侧部署;加快探索商业模式和应用场景,加快5G+车联网部署,推广C-V2X技术在园区、机场、港区、矿山等区域的创新应用。 5G+智慧城市:加大超高清视频监控、巡逻机器人、智慧警用终端、智慧应急终端等产品在城市安防、应急管理方面的应用,建设实时精准的安全防控体系。加快智慧表计等产品在市政管理、环境监测等领域部署,探索构建数字孪生城市,提高城市感知能力。围绕信息惠民便民,加快推广基于5G技术的智慧政务服务。 |
《两部门关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》 | 2021年6月 工信部、中央网络安全和信息化委员会 | 存证取证:利用区块链建立数字化可信证明,在司法存证、行政执法等领域建立新型存证取证机制。智慧城市:利用区块链促进城市间在信息、资金、人才、征信等方面的互联互通和生产要素的有序流动。深化区块链在信息基础设施建设领域的应用,实现跨部门、跨行业的集约部署和共建共享,支撑智慧城市建设 |
《关于推进应急管理信息化建设的意见》 | 2021年5月 应急管理部 | 应急管理部加强应急管理大数据统一规划,组织编制应急管理信息共享目录,建设应急管理部大数据应用平台,实行信息集中存储、统一管理;建设国家应急指挥平台,升级完善应急指挥“一张”和应 |
政策规划文件 | 发布时间及单位 | 相关内容 |
急资源管理平台,建设数字化应急预案库,推进应急管理部门系统内数据共享、外部门数据互通,汇聚互联网和社会单位数据,提升应急处置能力;建立全灾种应急通信手段,实现视频会议系统、手机、固话、卫星电话、移动指挥车、手持单兵等多种通信终端融合联通,确保断路、断网、断电等极端条件下通信畅通。 | ||
《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》 | 2021年4月 国家发改委 | 建设新型智慧城市。推进市政公用设施智能化升级,改造交通、公安和水电气热等重点领域终端系统。建设“城市数据大脑”等数字化智慧化管理平台,推动数据整合共享,提升城市运行管理和应急处置能力。全面推行城市运行“一网通管”,拓展丰富智慧城市应用场景。 |
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 | 2021年3月 十三届全国人大四次会议 | 提出加快构建数字技术辅助政府决策机制,提高基于高频大数据精准动态监测预测预警水平。强化数字技术在公共卫生、自然灾害、事故灾难、社会安全等突发公共事件应对中的运用,全面提升预警和应急处置能力。……提升城市智慧化水平,推行城市楼宇、公共空间、地下管网 等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管。……构建应急指挥信息和综合监测预警网络体系,加强极端条件应急救援通信保障能力建设。 |
《国家车联网产业标准体系建设指南(智能交通相关)》 | 2021年2月 工信部、交通运输部、国家标准化管理委员会 | 分阶段出台一批关键性、基础性智能交通标准。到2022年底,制修订智能交通基础设施、交通信息辅助等领域智能交通急需标准20项以上,初步构建起支撑车联网应用和产业发展的标准体系;到2025年,制修订智能管理和服务、车路协同等领域智能交通关键标准20项以上,系统形成能够支撑车联网应用、满足交通运输管理和服务需求的标准体系。 |
《工业和信息化部关于进一步加强工业行业安全生产管理的指导意见》 | 2020年6月 工信部 | 结合本地产业发展实际,把安全(应急)产业作为战略性产业优先扶持发展。聚焦自然灾害、事故灾难、公共卫生、社会安全等四类突发事件预防和应急处置需求,鼓励企业研发先进、急需的安全(应急)技术、产品和服务,引导社会资源积极参与科研成果转化与产业化进程,增强科技对风险隐患源头治理的支撑能力。 |
《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》 | 2020年3月 工信部 | 促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程,促进LTE-V2X规模部署。建设国家级车联网先导区,丰富应用场景,探索完善商业模式。结合5G商用部署,引导重点地区提前规划,加强跨部门协同,推动5G、LTE-V2X |
政策规划文件 | 发布时间及单位 | 相关内容 |
纳入智慧城市、智能交通建设的重要通信标准和协议。开展5G-V2X标准研制及研发验证。 | ||
《产业结构调整指导目录(2019 年本)》 | 2019年10月 国家发改委 | 将“应急通信、应急指挥”列入“第一类 鼓励类” |
《关于加强应急基础信息管理的通知》 | 2019年4月 国务院安委会办公室、国家减灾委办公室、应急管理部 | 运用大数据等先进技术分析重大风险和重大隐患信息变化情况,查找潜在危险源,加强预测研判,提升以数据为支撑的应急智能预测预警水平;利用应急基础信息深化巨灾和复合型灾难研究,完善灾害事故趋势分析和应急预测模型,研判灾情发生和发展规律,为应急管理提供前瞻性对策和措施建议;依托全国应急管理大数据应用平台实现灾害事故应对的资源调度和力量部署科学化,完善应急指挥调度体系,开展对灾情态势、受灾群众疏散与安置等信息的综合分析和动态展示,建立连接各级应急管理部门、应急救援队伍、灾害事故现场的应急救援指挥网络,实现统一指挥、多方联动、协同应对,有力保障应急指挥决策的科学高效 |
(三)主要产品及服务介绍
1、自主产品
迪爱斯依托自身技术优势,围绕公安、应急、城运和相关企业等客户的需求进行自主产品开发及销售。自主产品包含智慧应急通信及指挥产品和智慧城市运营管理指挥产品。迪爱斯以项目的形式,向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。
(1)智慧应急通信及指挥产品
①智慧公安情指勤舆一体化合成作战系统
项目 | 内容 |
产品名称 | 智慧公安情指勤舆一体化合成作战系统 |
核心软件及硬件 | 排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关、应急联动设备、融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件 |
主要功能 | 多源报警功能:综合接入语音报警信息、事件数据、空间数据、情报数据、泛在感知数据,结合网情、舆情、现场音视频、照片等信息,实现与报警人的信息交互。 一张图指挥功能:系统可结合地图显示警情发生位置周边的视频资源、警力资源,对事件现场及其周边警力、线路、通信、交通进行管理、布防和全程监控, |
项目 | 内容 |
实现智能派警情、一键下达指令、现场警力部署等功能。 合成作战功能:系统打通各类通信系统与信息系统之间的壁垒,构建跨层级、跨警种、跨区域的合成指挥作战系统,形成情报、研判、预警、指挥、处置、反馈、评估全流程信息互通的业务闭环。系统可以快速接入视频会议终端和多种监控平台,实现各级指挥中心、事件现场的视频监控图像的直播、共享、分发与历史视频推送,处置组内文字、语音、图片和短视频等多媒体信息的实时交互,指挥调度过程中的操作和音视频图像可全程记录留痕。系统通过合成研判、融合通信、警种协同等功能为一线民警高效处置现场、展开快侦快破快捕等工作提供有效支撑。 一张图分析研判功能:系统通过对各类数据资源的采集、汇总、分析、预测和评估,在一张图上形成有价值的分析研判信息。指挥人员可根据现场需要通过系统发起即时研判提请,借助大数据搭建的常用模型和研判民警的后台支撑,完成一张图分析研判。 | |
技术特点 | 服务上云:基于警务云框架构建软件运行环境,通过“分层解耦、服务上云”的设计,实现业务前端应用的服务功能和组合编排,应用界面更加直观流畅。 一体化工作台:为用户提供多终端支持的前端综合应用,可支持PC端及移动端,并根据用户的不同角色、不同权限提供个性化的业务功能及工作界面。 智能算法:系统内置6大类40种警情案由自动识别模型,可根据使用者关注的重点工作、专项行动、近期突发热点自行搭建算法模型,开设新的专题或案由分类。 |
销售对象 | 各级公安部门 |
②应急综合应用管理指挥系统
项目 | 内容 |
产品名称 | 应急综合应用管理指挥系统 |
核心软件及硬件 | 应急联动设备、接处警子软件、数据研判软件、可视化分析软件 |
主要功能 | 智能救援力量调度功能:系统精准提取多源报警要素,建立短信、微信、互联网链接等多种警情回馈方式,为报警人提供灾害位置、现场图像等信息的报送渠道,为指挥中心生成最优路径及力量投送方式。产品利用接警智能指引技术,智能识别灾害类型、灾害场所、被困人员情况、响应等级等作战要素,基于有效历史指挥调度数据,构建深度神经网络,迭代优化救援力量调度模型算法,智能生成辅助调度方案,一键快速调出救援力量,实现精准接报、精准调度。 跨区域指挥调度功能:产品支持协调调度全省各应急救援支队的救援力量,组织协同联动相关政府部门进行跨区域联合统一行动,实现全省灾情实时汇聚、灾情接收、力量调度、灾情监控、态势研判分享等主要业务功能;系统可融合对接现有的应急一体化应急救援指挥系统,运用融合通信技术,实现跨区域、跨警种的多媒体、跨终端的指挥调度能力,利用GIS、XR等技术,对所属辖区的各种力量、资源、信息进行融合并增强可视化,实现一张图指挥、一张图调度、一张图分析、一张图态势等功能。 |
项目 | 内容 |
应急日常值守功能:系统针对应急部门的日常管理的需求,通过分布式分级应用,对所辖力量、特别是应急救援值守力量的业务活动进行有效管控;系统支持各类预警信息的接入发布管理、值班值守力量查看和调度、值班通讯录调取、日常信息记录、信息流转、日常和专项工作安排管理、交接班管理等业务功能,可与各级应急救援指挥业务系统的功能协同对接,规范了相关单位的值守及交接班工作流程,并能够快速完成从平时值守场景向战时救援指挥场景的转换。 消防车辆/装备/药剂管理功能:系统基于物联网感知技术和信息化管理技术,对各类消防车辆、装备、药剂、物资等资源进行电子化、信息化、要素化管理,对消防车辆、装备的出动、使用、报废,以及药剂、物资的领用、耗用等业务过程进行智能感知和自动报备,提供自动化、精细化、流程化管控手段和能力,实现消防车辆、装备、药剂、物资的实时勤务状态管理和信息共享,解决消防救援力量资源底数不清的棘手问题。 消防重点单位预案管理:产品利用GIS及移动互联网技术对消防重点单位现场信息进行采集;基于消防重点单位室内外地理空间数据和防火灭火业务需求,建立电子化、要素化、流程化的重点单位预案,汇集相关的消防机构、消防力量、消防资源、消防重点区域、进攻/撤离路线、消防知识等数据信息,平时演练并完善处置方案,战时快速帮助指挥员提供符合实际情况的救援方案,预案指挥的全过程直观可视。 社会化救援力量管理:产品可实现对政府专职队、企业专职队、微型消防站、民间专业救援组织等社会化救援力量的统一管理,对社会化救援力量的人员、车辆、装备、物资等信息进行专业化、信息化、一体化的综合救援力量管理;无缝对接应急智能接处警和应急智能指挥系统,实现警情数据、力量数据、指令数据的互联互通,形成有任务、有布置、有监督、有落实的应急救援协同体系。 风险隐患双控功能:系统构建了风险分级管控和隐患排查治理的双重预防机制。产品包含企业端风险辨识功能、风险分级功能、风险清单及隐患排查上报功能及政府端在线审核和现场检查功能。企业可以根据风险清单进行隐患排查,对发现的隐患进行整改并及时上报,政府端可通过“领结图”查看风险点全过程信息,对企业上报的风险信息和隐患处理情况进行审核,并在现场检查时利用移动终端的排查功能,针对企业上报的风险点对企业进行隐患排查并发现新隐患,对排查过程实时记录全程留痕。 安全生产监测预警功能:涵盖企业网关信息管理、监测设备管理和监测指标管理等多个功能模块。产品融合多种视频智能识别场景,当企业中由于人的不安全行为(如:员工吸烟、未戴安全帽、睡岗、离岗等)导致告警时,相关人员可以及时收到告警信息。产品运用物联感知技术实时采集企业生产及储存装置运行状态,当液温、液压、液位、可燃气体浓度、有毒气体浓度等安全指标达到设定报警阈值时,平台能够实时自动报警并自动将预警信息(如报警装置、报警位置、设备当前运行参数、责任单位等)推送至企业责任人及政府监管人员手机终端上,相关人员可以及时进行干预和处置。 | |
技术特点 | 多源地址融合技术:该技术对来自于地址定位、基站定位、标志物定位、位置网定位、短信定位、移动APP定位等多种不同来源的报警地址信息进行智能 |
项目 | 内容 |
化数据融合处理,定位最接近真实案发地的地址,为后续的科学有效处置和调度提供了保障。 应急警情级别智能评估技术:在报警和警情处置全过程中,通过深度神经网络的不断自我学习,根据最新的警情信息进行智能化的应急警情级别评估,为各个层级指挥员评估警情级别提供参考。 语义分析:产品的语义分析技术可智能提取灾情关键要素,根据灾情性质并结合历史数据自动匹配应急预案。 | |
销售对象 | 各级应急部门、化工园区、危化企业等 |
(2)智慧城市运营管理指挥产品
①城市运营综合管理指挥系统
项目 | 内容 |
产品名称 | 城市运营综合管理指挥系统 |
核心软件 | 数据研判软件、可视化分析软件、大客流预警软件、重大安保指挥软件 |
主要功能 | 城市风险管理功能:通过对接各职能部门信息平台,汇聚城市各领域多源事件及风险信息,对相关风险的预警发布和事件的多元接报受理进行统筹、跟踪、督导,实现对全市风险和事件的全流程监控和管理。 城市运营研判功能:为智慧城市运营管理提供针对性的运营分析研判专题,包括日常运营研判专题和综合态势分析专题等。日常运营研判专题着眼于城市管理部门的职能和日常监控需要,对城市运营过程中产生的感知数据、风险事件数据、城市运营数据等进行分析研判,并进行可视化展示,以数据驱动城市治理。综合态势分析专题针对管辖区域内实时的事件态势监控、分析及指挥的需求,以事件态势一张图应用为基础,将事件相关联的时空数据,如事件进度、辖区事件态势、网格力量等多维数据形成一站式、多维度、可视化的实时事件态势专题地图,以协助指挥人员对本辖区内的事件态势作出分析。 城市协同指挥功能:可实现在城市级别对必要的事项发起跨部门、跨层级的智能指挥调度,在“一张图”上汇聚各个专业指挥平台的相关业务数据和信息,围绕事件展示现场态势、力量及资源情况,对公安应急、交通、卫生等专业部门指挥中心的相关指挥业务进行协同监督,有序、有效、及时对事件进行控制和处置;可实现以事件为中心进行索引和关联,根据历史数据和智能化规则,对事件处置要点、需要调派的力量及资源进行智能建议,帮助指挥员高效指挥调度,并自动根据调度的资源力量构建专题指挥群组,在群组内可进行语音、图像、视频、等各种类型信息的实时互通,实现任务、指令、情报和执行情况等信息的全过程的实时交互。 城市协同管理功能:可以实现全市域运行、治理体系的协同管理综合业务应用,包括运营物资协管、城市运营数字化预案生成、城市运营活动可视化方案实现、城运指挥案例库建立等。 |
技术特点 | 语义挖掘:利用自然语言处理的语义分析技术,处理各类事件数据,智能挖掘高频、趋势性的城市风险信息,增强对各类风险的精准业务指导,对城市风险进行智能预警,实现城市风险从“被动反应”向“主动防控”的转变。 |
项目 | 内容 |
热点事件融合:将多信源的异构事件信息汇聚后,提取群众报送、网格发现以及AI感知识别中的关键信息,通过时空相关性、因果相关性分析,聚合一系列表征事件信息,实现热点事件聚类融合预警,实现预警分级,提升处置效率。 | |
销售对象 | 政务大数据局等 |
②智慧交管情指勤督一体化系统
项目 | 内容 |
产品名称 | 智慧交管情指勤督一体化系统 |
产品概述 | 产品围绕“交通大数据+交管指挥”理念,赋能“情、指、勤、督”新型警务实战,依托智能交通大脑实现城市交通态势的精细感知、精确指挥及精准治理,促进城市交通预警从被动到主动、堵情疏导从粗放到精细、指挥处置由低效到高效的转变。 产品以交管指挥为中心,以情报研判、指挥调度、勤务管理、效能督导为驱动,推动“人车路企”交管情报融合,形成“统一指挥、上下联动、一体运作、精准高效”的指挥体系。 |
主要功能 | 全息预警功能:指挥系统汇聚各类交通事件要素,通过时空信息融合分析,精准定位每一个事件现场,为指挥处置提供全面及时的预警报送、信息分级分类,并为指挥中心掌握当前全市交通事件动态及交通运行态势提供支撑。 可视指挥功能:指挥中心通过系统获取警情信息、情报信息、警力资源、出警轨迹及处警现场图像等可视要素,并借助融合通信技术直接指挥路面单兵、铁骑和警车,实现事故警情快速处置、日常/恶劣天气警力部署、重大事项交通管控等全市交管指挥工作的可视化。指挥平台将警情、情报、勤务指令通过融合通信以文字、图片、语音、短视频等形式,实时推送到路面交警的移动警务终端,为交警提供预警、拦截、支援和处警的智能化信息支撑。 动态勤务功能:指挥中心通过系统汇聚的交通运行态势、警情态势、天气预警信息等,统筹全市警力勤务工作,并根据突发事项进行警力资源动态调整,交警依据平台下达的实时指令及时调整,提高全市交管勤务的机动性和灵活性。 |
技术特点 | 交通事件融合:对多源事件信息(122报警信息、视频AI告警、互联网路况拥堵告警、信号灯故障告警、卡口布控告警、重点车辆监管预警)的时空要素进行计算,分析多源事件在时空上的聚类相关性,精准发现交通事件现场,同时结合人车企情报进行关联研判,精确定义警情等级,为交通路面指挥提供事件预警优先级决策。 |
销售对象 | 各级交管部门等 |
③低轨卫星地面运控系统
项目 | 内容 |
产品名称 | 低轨卫星地面运控系统 |
产品概述 | 产品充分利用大数据、融合通信等先进技术,为低轨卫星地面运控中心网络控制与管理提供可视化、一体化、智能化的业务运行支撑。 |
项目 | 内容 |
主要功能 | 网络控制功能:具备星座管理、无线资源调度、网元配置和查询、数据管理和配置、信息统计等功能,可通过浏览拓扑视图实施展示,对网元各层次性能监测对象进行监测; 融合通信功能:具备测运控中心内部及中心与信关站等站点间的融合处理功能、语音通信功能、视频通信功能和设备管理功能; 可视化功能:实现测运控中心大屏展示,支持测运控图表展示、转存与查询,具备2D/3D效果展示、数据综合汇聚、卫星详情及实时遥测数据展示、星座总体态势显示、卫星运行数据模拟展示等功能。 |
技术特点 | 基于卫星大数据的治理和挖掘技术:搭建适用于卫星业务特点的大数据分布式集群平台,可构建包括数据接入、数据处理、数据治理的完整数据服务体系,满足卫星海量数据管理和复杂算法分析的需求,用分布式搜索引擎技术,根据不同的业务需要,快速响应,检索查询出统计结果。依托大数据存储、计算技术和大数据挖掘算法,从海量星地通信数据中挖掘出有价值的信息。 网络控制核心算法群及任务规划:实现对包括网络性能分析、可用资源参数配置调度、时间同步、轨道长时间预报、长期历书生成、路由控制参数生成等算法的封装和配置;通过灵活选定算法或算法序列组合,完成各算法参数配置,调用执行算法或设置定时运行算法任务等一系列操作。 |
销售对象 | 卫星运营商、集成商 |
④智慧人防指挥管理系统
项目 | 内容 |
产品名称 | 智慧人防指挥管理系统 |
产品概述 | 智慧人防指挥管理系统各类通信手段(光缆、有线、VSat卫星、短波、超短波、天通1号、4G/5G专网、北斗短信等),以BIM、IOT、人工智能和大数据技术为支撑,致力于人防平战结合场景下的情报收集处理、警报统控管理、工程状态管控、平战业务转换、重要经济目标防护、人口疏散、人员掩蔽引导、城市交通管制、空袭后果消除等人防特定指挥活动的有效实施,使人防指挥中心能够通过语音、视频、图形展示等方式及时有效获取战场环境情况、灾害发生情况、救援力量状况、抢险救灾进程等各类精准情报,并在辅助决策系统支持下,完成对下级指挥中心、本级指挥车、人防专业队、人防志愿者队伍等相关人力资源及人防低空预警雷达、警报控制终端、重要经济目标引偏诱爆防护设备、人防工程三防设备等相关装备资源的最优指挥控制,全面提升城市防护的智能化水平。 |
主要功能 | 资源共享与一键连通功能:可实现指挥大厅一中心三部门(指挥控制中心、情报信息部、政治工作部、综合保障部)所有席位终端共享各类通信资源,在任意指挥席位点击图上任意被指挥对象即可以最优通信路径与其建立连接,实现语音、图像与视频信息同步传递。 分组管理功能:对被指挥对象进行分组,进行局部区域人防资源的协同指挥,组内可实现语音与视频等信息的共享。 决策支持系统功能:借助大数据技术,为应用方提供应急救援决策支持,为指 |
项目 | 内容 |
挥员快速决策提供图形化技术支撑。例如:以BIM方式展示人防工程和重要经济目标,以动态热力图展示人口疏散与人员掩蔽过程以及人防工程实时可容纳人数,以地图上的不同颜色展示污染辐射区受灾状况,以柱状图方式展示人力资源情况,以时间轴方式显示人防行动方案规划等。 防空袭方案自动生成与动态更新:以国家人防办发布的方案模板为基础,结合通过大数据手段收集的相关数据,自动生成防空袭方案。防空袭方案的文本、表格、流程图、态势图等所有组成方案的相关内容可基于人防实时数据变化自动更新。 | |
技术特点 | 多通信手段融合:基于SIP协议在不同网络间实现融合通信,形成电话排队、视频监控、视频会议、无线集群、执法记录系统、无人机视频系统、卫星网、短波网、超短波网等跨网无缝对接能力,支持PC、智能手机、平板电脑、触摸式调度台、大屏等多种终端形态。 |
销售对象 | 各级人防部门及街道武装部 |
2、系统集成
迪爱斯依托行业经验优势、技术优势和自主产品的开发优势承接系统集成业务,为公安、应急、城运等政府和相关企业客户提供集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。
迪爱斯提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点,合理设计系统集成方案,综合应用各种信息技术,通过软件系统定制、硬件平台搭建等,利用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作,将各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体,使之能彼此协同工作,完成信息系统平台构建,满足客户使用需求。
3、运维与技术服务
鉴于应急领域事件的突发性,事件处理的时效性,迪爱斯设立400服务台为全国各地客户提供24小时电话服务,第一时间解决客户的服务需求。400服务台负责受理客户的报修和咨询后将信息录入系统、将工作任务指派给业务受理部门并对其完成情况进行跟踪,遇到重大紧急突发事件时,确保迪爱斯的专业团队能够及时响应并为客户提供有效的技术支持。迪爱斯会每季度对400客服专员进行考核,以保证其服务态度与质量。此外,基于长期稳定的合作关系,迪爱斯会为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。迪爱斯通过运维期间的持续服务,切实提升客户信息化应用能力和保障能力,同时也增强了迪爱斯自身信息化服务
水平和客户粘性。
4、IT设备销售
迪爱斯与行业内主要厂商合作历史较久,与多家IT设备厂商建立了良好的合作关系。为维护客户关系,迪爱斯在为客户提供系统集成、软件及运维与技术服务的过程中,充分利用自身积累的供应商资源为客户提供IT设备销售服务。
5、各板块销售的主要产品或服务及具体应用场景
迪爱斯各业务板块销售的主要产品或服务及具体应用场景情况如下:
业务板块 | 主要产品或服务 | 具体应用场景 |
自主产品 | 智慧应急通信及指挥产品 | 公安指挥、公安部门研判分析、公安部门日常管理 |
应急指挥、应急政府部门及企业日常管理 | ||
智慧城市运营管理指挥产品 | 城市运营管理指挥、城运政府部门日常管理 | |
交通指挥、交管政府部门日常管理 | ||
低轨卫星地面运控中心网络控制管理和指挥 | ||
人防应急指挥、人防政府部门及街道武装部日常管理 | ||
系统集成 | 咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案 | 系统集成、运维与技术服务及IT设备销售的具体应用场景与客户所处的行业相关,其主要应用场景与各个行业自主产品的应用场景相同 |
运维与技术服务 | 现场运维和相关技术服务等 | |
IT设备销售 | 根据客户的需求,向客户销售IT设备 |
以上海市公安局应急联动中心接处警系统项目为例,项目建设主要包括接处警业务应用系统、接处警地图台、接处警查询及统计分析系统、运行监控管理、手机定位及短信功能升级、排队调度系统,录音系统、服务器和存储系统、显示屏系统等内容。迪爱斯基于异地双活、互为主备的“双活”架构设计,通过双中心排队机并行组网、核心软硬件异地备份等安全和稳定方面的软硬件策略,从话务均匀分担、网络规划、数据库设计、应用系统容灾等多个维度,全面提升了特大型城市的报警生命线的可靠性和治安防控能力,接警效率、派警效率及处置效率均显著提升。系统可结合地图显示警情发生位置周边的视频资源、警力资源,对事件现场及其周边警力、线路、通信、交通进行管理、布防和全程监控,实现智能调派警情、一键下达指令、现场警力快速部署等功能。
(四)主要经营模式
1、盈利模式
迪爱斯的盈利模式清晰,即:(1)迪爱斯通过精湛的业务理解力、领先的核心技术、产品、服务和品牌的优势能力,获取更多的客户和项目;(2)通过不断技术创新、产品研发和本地化技术服务,不断提高客户粘度和满意度;(3)通过提升平台化、产品化、组件化程度和人员效率,提高复用度并降低成本,从而提升平均毛利率和总体利润;(4)通过为更多的客户服务特别是为业务专家客户服务,持续提升产品竞争力和团队能力,以及品牌价值;(5)实现商业价值的同时,实现更多的社会价值,体现央企担当,为社会稳定发展做贡献。相关图示如下:
2、销售、生产和服务模式
迪爱斯以项目的形式,向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。根据客户需求的不同,服务内容涉及外购、自产及客户现有软硬件设备,并串联各个子系统,实现各种异构系统的互联互通。在售前阶段,销售的主要流程包括销售接洽、售前咨询、商务评审、投标/谈判和合同签约。在售中阶段,项目实施的流程主要包括项目立项、软件开发、硬件生产、外购硬件、现场集成联调测试、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节。在售后阶段,迪爱斯主要提供培训和运维服务等。迪爱斯销售、生产和服务模式流程图如下图所示:
3、采购模式
迪爱斯制定了严格的供应商评审制度,经过质量部门的审查后,编制了合格供应商名录,同时制定了合格供应商评价体系,定期对供应商进行考核评审,重点关注供应商制造能力、品质管控能力、价格浮动情况、供货周期及后续服务能力,并在实际工作中,根据不同的途径不断发掘优秀的新供应商,持续优化供应商队伍,保证迪爱斯采购软硬件和服务的质量。迪爱斯设供应保障部,根据合同订单及项目实施的需要,实行按需采购的模式。在采购工作过程中,优先在合格供应商名录中进行选取供应商,如遇名录中供应商无法满足采购要求,则对新的供应商进行严格的供应商资格预审、能力考查、合同评审等工作,针对大额采购任务采用招标比选的方式确定供应商,从供应商的价格、能力、质量、服务等多方面进行内部专家论证、评分后,择优选取。
4、各板块的业务模式、所处生产环节
迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和IT设备销售等。迪爱斯各板块的业务模式、所处生产环节具体如下:
业务板块 | 业务模式 | 所处生产环节 |
自主产品 | 通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供自主开发的硬件、软件和软硬件一体化产品 | 面向终端客户等提供相配套的自主产品方案设计和实施 |
系统集成 | 通过“售前咨询-项目竞标-项目实 | 面向终端客户等提供整体系统集 |
业务板块 | 业务模式 | 所处生产环节 |
施-项目交付及验收”模式为客户提供包括外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施 | 成方案设计和实施 | |
运维与技术服务 | 通过“及时响应-远程或现场实施”模式为客户提供运维以及相关技术服务 | 面向终端客户等提供运维与技术服务 |
IT设备销售 | 通过直销的模式为客户提供服务器和存储设备等硬件设备,部分业务涉及简单的安装调试 | 面向终端客户等提供IT设备销售服务 |
5、各产品板块的收入确认方法、时点及依据
根据迪爱斯与客户签订的销售合同,不同业务的收入确认方法、时点及依据如下:
业务类型 | 具体业务 | 主要合同条款 | 收入确认方法 | 确认时点 | 确认依据 |
自主产品 | 为客户提供自主研发的软件产品、硬件产品和软硬件一体化产品等 | 乙方提交书面终验申请通知甲方后,甲方按照国家相关标准和规定组织项目终验,并形成验收报告 | 项目验收合格后一次性确认收入 | 取得客户验收文件时 | 终验报告 |
系统集成 | 包含集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案 | ||||
运维与技术服务 | 为各地市公安局、应急办等政府部门提供运维保障服务 | 固定总价运维与技术服务合同:合同中对信息化系统运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进行了明确约定的,在合同约定的服务期内,标的公司根据直线法摊销确认收入; 根据实际情况结算运维与技术服务合同:合同中未约定运维与技术服务总价或约定暂定价的,根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入 | 直线法摊销确认收入或根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入 | 1、固定总价运维与技术服务合同:服务期内分摊确认;2、非固定总价运维与技术服务合同:取得客户确认文件时 | 确认单、验收单 |
IT设备销售 | 服务器和存储设备等硬件设备的销售 | 设备到货安装调试,并经甲方验收通过 | 产品交付后一次性确认收入 | 货物安装调试完成,并验收通过时 | 签收单、验收单 |
(五)主要产品及服务的销售情况
1、主要产品的收入情况
报告期内,迪爱斯主营业务收入构成情况如下:
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
金额 (万元) | 占比 (%) | 金额 (万元) | 占比 (%) | 金额 (万元) | 占比 (%) | |
自主产品 | 11,295.15 | 46.66 | 28,575.22 | 55.16 | 18,336.98 | 41.40 |
系统集成 | 11,478.83 | 47.42 | 21,654.46 | 41.80 | 24,730.64 | 55.83 |
运维与技术服务 | 1,410.95 | 5.83 | 1,539.30 | 2.97 | 1,155.63 | 2.61 |
IT设备销售 | 19.87 | 0.08 | 30.68 | 0.06 | 72.96 | 0.16 |
合计 | 24,204.79 | 100.00 | 51,799.66 | 100.00 | 44,296.22 | 100.00 |
2、报告期内前五大客户销售情况
最近两年及一期,迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%和94.09%,是迪爱斯的主要业务收入来源。迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下:
(1)自主产品
年度 | 序号 | 客户名称 | 金额(万元) |
2022年 1-9月 | 1 | 北京航天长峰科技工业集团有限公司 | 1,148.13 |
2 | 宁德市公安局 | 1,075.88 | |
3 | 华为技术有限公司 | 579.86 | |
4 | 浙江省消防救援总队 | 546.56 | |
5 | 淮安市公安局 | 492.64 | |
2021年 | 1 | 中电科新型智慧城市研究院有限公司 | 3,685.27 |
2 | 华为技术有限公司 | 2,900.48 | |
3 | 上海市保安服务(集团)有限公司 | 2,748.03 | |
4 | 澳门电讯有限公司 | 2,647.83 | |
5 | 上海市消防救援总队 | 842.52 | |
2020年 | 1 | 华为技术有限公司 | 2,616.37 |
2 | 中山市公安局 | 1,207.88 | |
3 | 联通系统集成有限公司吉林省分公司 | 1,054.15 | |
4 | 上海市保安服务(集团)有限公司 | 987.71 |
年度 | 序号 | 客户名称 | 金额(万元) |
5 | 红河州公安局 | 708.30 |
注:上海市保安服务(集团)有限公司数据为上海市保安服务(集团)有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据,滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务(集团)有限公司设立在澳门的子公司。
(2)系统集成
年度 | 序号 | 客户名称 | 金额(万元) |
2022年 1-9月 | 1 | 新郑市政务服务和大数据管理局 | 2,987.38 |
2 | 宣城市公安局 | 2,122.73 | |
3 | 上海申能能源服务有限公司 | 1,282.40 | |
4 | 中国信息通信研究院 | 867.04 | |
5 | 西藏昌都市公安局 | 831.30 | |
2021年 | 1 | 上海机场(集团)有限公司 | 1,956.05 |
2 | 武汉烽火信息集成技术有限公司 | 1,718.77 | |
3 | 贵阳市公安局南明分局 | 1,236.81 | |
4 | 中建八局第一建设有限公司 | 1,217.58 | |
5 | 肥东县公安局 | 1,079.92 | |
2020年 | 1 | 贵阳市公安局白云分局 | 3,539.34 |
2 | 阳泉市公安局 | 2,873.08 | |
3 | 上海市公安局徐汇分局 | 2,511.16 | |
4 | 上海市闵行区水务局 | 2,270.86 | |
5 | 上海东方明珠数字电视有限公司 | 2,242.24 |
(六)报告期内采购情况
1、主要采购产品供应及价格变动情况
报告期内,标的公司采购的原材料主要为应急指挥信息化系统所需的硬件及软件,其中,硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源线、辅料及其他配套设备等;外购软件主要包括操作系统、数据库等基础软件,图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件,以上产品均为市场化产品,国内市场供应充足。标的公司采购的加工及服务包括生产加工和运营技术服务。标的公司在经营中专注于产品的研发、设计与销售环节,在生产环节采取外协工厂的生产模式,将生产加工及组装测试由专业的外协工厂实施,为提升客户满意度,标的公司在
售后阶段会外购部分运营技术服务。
在系统集成项目的开发、建设工程中,对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修等简单、重复的劳务施工,标的公司一般委托第三方公司实施,并根据实际工作量与施工方结算费用。报告期内,标的公司耗用的电力、水等能源为日常经营管理产生,耗用能源均处于较低水平。
2、报告期内前五大供应商情况
最近两年及一期,迪爱斯各期前五大供应商及其采购情况如下:
年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额(万元) |
2022年 1-9月 | 1 | 阿里云计算有限公司 | 811.93 |
2 | 安徽中科新辰技术有限公司 | 532.51 | |
3 | 山西明普科技有限公司 | 484.96 | |
4 | 上海舜源计算机科技股份有限公司 | 322.62 | |
5 | 上海凯怡网络科技有限公司 | 266.73 | |
2021年 | 1 | 广州爱浦路网络技术有限公司 | 969.21 |
2 | 上海龙由信息科技有限公司 | 856.33 | |
3 | 上海凯怡网络科技有限公司 | 831.88 | |
4 | 山东亿华信息技术有限公司 | 646.02 | |
5 | 重庆迪马工业有限责任公司 | 602.23 | |
2020年 | 1 | 电信科学技术第一研究所有限公司 | 2,356.66 |
2 | 上海交大慧谷信息产业股份有限公司 | 1,325.09 | |
3 | 贵阳天瑞网科技有限公司 | 1,154.61 | |
4 | 上海龙由信息科技有限公司 | 965.15 | |
5 | 上海业跃环保科技有限公司 | 590.25 |
(七)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内,迪爱斯前五大客户及供应商包括电信一所,除电信一所外,迪爱斯不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有迪爱斯5%以上股份的股东在前五大客户或供应商中占有权益的情况。
(八)境外生产经营情况
截至本报告书签署日,迪爱斯在中华人民共和国澳门特别行政区、喀麦隆、塞内加尔、科特迪瓦及布基纳法索有正在执行的项目。迪爱斯报告期内境外收入主要来源于澳门智慧云警务系统建设项目、喀麦隆平安城市项目CAD采购、塞内加尔平安城市CAD项目等,具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 |
境外市场收入 | 579.86 | 8,088.53 | 3,701.20 |
营业收入 | 24,204.79 | 51,799.66 | 44,296.22 |
境外收入占比(%) | 2.40 | 15.62 | 8.36 |
迪爱斯在澳门的业务主要为指挥中心综合调度系统建设、应急救援指挥系统及指挥中心综合调度系统建设等,均为迪爱斯的自主产品销售。迪爱斯与华为公司是战略合作伙伴,迪爱斯在境外的项目主要通过与华为开展合作获得,华为在中标境外平安城市总包后与迪爱斯签署合同,向迪爱斯采购智慧应急通信及指挥平台。
(九)主要产品的质量控制情况
迪爱斯按照国际先进的管理标准和规范对生产活动的各个环节进行管理,建立了一套符合自身特点的管理体系,通过了CMMI5认证、ISO 9001:2015质量管理体系认证、ISO/IEC 20000-1:2011 IT服务管理体系认证和ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证。迪爱斯引入CMMI5认证并将其制度化,形成了一个持续改进的过程管理制度,从而实现行业应用开发程序化、标准化和规范化。
(十)主要产品生产技术所处的阶段
迪爱斯是上海市高新技术企业,拥有较强的技术研发实力。迪爱斯将融合通信技术、大数据与人工智能技术等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中,帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒,实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更精准的资源调派、更智慧的分析研判,提升指挥效能,助力城市安全。
迪爱斯主要产品的核心技术如下:
序号 | 技术名称 | 取得方式 | 所处阶段 |
1 | 排队、调度、交换三合一调度技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
2 | 电信级高可靠软交换排队调度技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
3 | 有无线融合技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
4 | 基于VoLTE的视频报警技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
5 | 动态视频通信质量评估的音视频网关技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
6 | 大数据治理和挖掘技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
7 | 物联网智能数据采集技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
8 | 人群聚集风险监测及预测预警技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
9 | 面向高移植性图像检测算法的神经网络模型压缩技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
10 | 面向公共安全领域的自然语言处理及分析技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
11 | 基于人工智能的处置力量调派技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
12 | 国产自主可控软硬件平台技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
13 | 融合型WebGIS开发技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
14 | 微服务架构技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
15 | 实时消息推送技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
16 | 多中心并行工作技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
17 | 多源智能警情位置定位技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
18 | 信息系统集成技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
(十一)报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、报告期核心技术人员特点分析
截至2022年9月30日,迪爱斯共有研发技术人员329人,占员工总人数的比例为46.87%,迪爱斯研发团队学历背景良好,专业结构合理,并已经建立起了相对成熟的研发机制,形成了丰富的研究成果,能够较好地支持迪爱斯持续健康发展。
迪爱斯核心技术人员合计5人,为邱祥平、周赵云、林永生、杜渂、彭明喜,占研发技术人员的比例为1.52%。迪爱斯核心技术人员带领研发部门员工从事研发活动,是迪爱斯研发方向的制定者及研发项目的具体参与者,对迪爱斯研发具
有重大贡献。
2、报告期核心技术人员变动情况
报告期,迪爱斯核心技术人员未发生变动。标的公司近两年核心技术人员未发生变动。
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入的确认原则和计量方法
1、自2020年1月1日起的会计政策
(1)收入确认和计量所采用的会计政策
迪爱斯在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的,迪爱斯在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。迪爱斯按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指迪爱斯因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。迪爱斯根据合同条款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。迪爱斯以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,迪爱斯按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:
①客户在迪爱斯履约的同时即取得并消耗迪爱斯履约所带来的经济利益。
②客户能够控制迪爱斯履约过程中在建的商品。
③迪爱斯履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且迪爱斯在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,迪爱斯在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。迪爱斯考虑商品或服务的性质,采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,迪爱斯按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,迪爱斯在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,迪爱斯考虑下列迹象:
①迪爱斯就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
②迪爱斯已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。
③迪爱斯已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。
④迪爱斯已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务等。
(2)具体原则
迪爱斯主营业务为相关政府部门提供应急管理信息化服务。标的公司产品包括:自主产品、系统集成、运维及技术服务及IT设备销售。标的公司各产品的销售收入确认具体原则如下:
①自主产品
自主产品包含智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品和其他产品。标的公司以项目的形式,向客户销售相关公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。
在合同约定内容全部完成并满足客户需求,经客户组织验收并取得客户验收文件后确认收入。对于合同约定暂定价的,在取得验收文件后,按最佳估计确认收入,待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
②系统集成
标的公司为公安、应急、城运等政府客户提供集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。迪爱斯在开发建设完成并经客户验收后一次性确认收入,对于合同约定暂定价的,在取得验收文件后,按最佳估计确认收入,待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
③运维与技术服务
标的公司的运维服务和技术服务包括对硬件设备日常维护、软件平台维护升级、信息系统故障排除等。
固定总价运维服务合同:合同中对信息化系统运维服务期限及运维服务总金额进行了明确约定,则在合同约定的服务期内,标的公司根据直线法摊销确认收入。根据实际情况结算运维服务合同(非固定总价):合同中未约定运维服务总价或约定暂定价的,根据验收报告或结算单记录的运维服务工作量据实结算金额确认收入。
④IT设备销售
迪爱斯IT设备销售在取得客户签收单或验收单时确认收入。
2、2020年1月1日前的会计政策
(1)销售商品收入确认的一般原则
①迪爱斯已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
②迪爱斯既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④相关的经济利益很可能流入迪爱斯;
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)具体原则
迪爱斯主营业务为相关政府部门提供应急管理信息化服务。标的公司产品包括:自主产品、系统集成、IT设备销售及运维及技术服务。标的公司各产品的销售收入确认具体原则如下:
①自主产品
自主产品包含智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品和其他
产品。标的公司以项目的形式,向客户销售相关公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。
在合同约定内容全部完成并满足客户需求,经客户组织验收并取得客户验收文件后确认收入。对于合同约定暂定价的,在取得验收文件后,按最佳估计确认收入,待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
②系统集成
标的公司为公安、应急、城运等政府客户提供集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。迪爱斯在开发建设完成并经客户验收后一次性确认收入,对于合同约定暂定价的,在取得验收文件后,按最佳估计确认收入,待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
③运维与技术服务
标的公司的运维服务和技术服务包括对硬件设备日常维护、软件平台维护升级、信息系统故障排除等。
固定总价运维服务合同:合同中对信息化系统运维服务期限及运维服务总金额进行了明确约定,则在合同约定的服务期内,标的公司根据直线法摊销确认收入;根据实际情况结算运维服务合同(非固定总价):合同中未约定运维服务总价或约定暂定价的,根据验收报告或结算单记录的运维服务工作量据实结算金额确认收入。
④IT设备销售
迪爱斯IT设备销售在取得客户签收单或验收单时确认收入。
(二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
迪爱斯的会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日,迪爱斯不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情况。
(三)财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、财务报表的编制基础
(1)编制基础
迪爱斯财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
(2)持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,合并范围包括迪爱斯及全部子公司。控制,是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
3、合并范围的变化
迪爱斯经中国(上海)自由贸易试验区临港片区批准设立全资子公司上海迪爱斯智能科技有限公司,注册资本人民币1,000.00万元,于2022年8月18日核发了统一社会信用代码为91310000MABWCMRG4T的《企业法人营业执照》,截至2022年9月30日,上海迪爱斯智能科技有限公司尚未进行注册资本的实缴。
(四)重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
1、重大会计政策变更
(1)执行《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)(以下简称“新收入准则”)
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。
迪爱斯自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定,迪爱斯仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2019年度的财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下:
会计政策变更的内容和 | 受影响的报 | 对2020年1月1日余额的影响金额 |
原因 | 表项目 | 合并(元) | 母公司(元) |
将与销售商品、提供劳务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算、应收账款重分类至合同资产,将与销售商品、提供劳务相关的已结算未完工、与销售商品、提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。 | 应收账款 | -12,092,388.19 | -12,092,388.19 |
合同资产 | 12,092,388.19 | 12,092,388.19 | |
预收款项 | -203,884,698.42 | -203,846,698.42 | |
合同负债 | 203,612,777.42 | 203,574,777.42 | |
其他流动负债 | 271,921.00 | 271,921.00 |
与原收入准则相比,执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下(增加/(减少)):
受影响的资产负债表项目 | 对2020年12月31日余额的影响金额 | |
合并(元) | 母公司(元) | |
应收账款 | -10,196,825.69 | -10,196,825.69 |
合同资产 | 10,196,825.69 | 10,196,825.69 |
合同负债 | 258,318,334.16 | 258,318,334.16 |
预收款项 | -266,546,863.11 | -266,546,863.11 |
其他流动负债 | 8,228,528.95 | 8,228,528.95 |
(2)执行《企业会计准则第21号——租赁》(2018年修订)
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)。迪爱斯自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则,对于首次执行日前已存在的合同,迪爱斯选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
①迪爱斯作为承租人
迪爱斯选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁,迪爱斯在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日迪爱斯的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产:
1)假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值,采用首次执行日的迪爱斯的增量借款利率作为折现率。
2)与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁,迪爱斯在应用上述方法的同时根据每项租赁
选择采用下列一项或多项简化处理:
1)将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理;2)计量租赁负债时,具有相似特征的租赁采用同一折现率;3)使用权资产的计量不包含初始直接费用;4)存在续租选择权或终止租赁选择权的,根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;
5)作为使用权资产减值测试的替代,按照预计负债评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同,并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产;
6)首次执行日之前发生的租赁变更,不进行追溯调整,根据租赁变更的最终安排,按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时,迪爱斯使用2021年1月1日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。
单位:元
2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额 | 17,039,282.49 |
按2021年1月1日迪爱斯增量借款利率折现的现值 | 15,766,499.49 |
2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债 | 15,766,499.49 |
上述折现的现值与租赁负债之间的差额 |
对于首次执行日前已存在的融资租赁,迪爱斯在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。
②迪爱斯作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁,迪爱斯在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估,并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的,迪爱斯将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外,迪爱斯无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。迪爱斯自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
迪爱斯执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下:
会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 |
合并(元) | 母公司(元) | ||
迪爱斯作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整 | 使用权资产 | 15,766,499.49 | 15,294,636.73 |
租赁负债 | 10,554,416.02 | 10,310,928.26 | |
一年到期的非流动负债 | 5,212,083.47 | 4,983,708.47 |
2、重大会计估计变更
报告期内,迪爱斯未发生重大会计估计变更事项。
3、行业特殊的会计处理政策
报告期内,迪爱斯不存在行业特殊的会计处理政策。
第七节 发行股份情况
一、购买资产拟发行股份情况
(一)发行股份的价格、定价原则、合理性分析及发行价格调整方案本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 | 交易均价(元/股) | 交易均价的90%(元/股) |
前20个交易日 | 15.87 | 14.28 |
前60个交易日 | 15.57 | 14.01 |
前120个交易日 | 15.44 | 13.90 |
本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下:
当送红股或转增股本时,按如下公式调整:P1=P0/(1+N)
当配股时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
当派发现金股利时,按如下公式调整:P1=P0-D
当上述三项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利N为该次送股率或转增股本率K为配股率A为配股价
(二)发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。
(三)发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算:
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价(具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积)/本次发行股份购买资产的发行价格;本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。
本次重组中,标的公司100.00%股权的交易作价为110,707.31万元,发行价格为13.90元/股。按照上述公式计算,上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为79,645,542股,具体如下:
序号 | 交易对方 | 拟转让出资额(万元) | 占标的公司出资比例(%) | 对价股份数额(股) | 占发行后股本总额的比例(%) |
1 | 电信一所 | 6,747.30 | 51.08 | 40,680,726 | 14.65 |
2 | 青岛宏坤 | 1,050.00 | 7.95 | 6,330,645 | 2.28 |
3 | 宁波爱鑫 | 963.90 | 7.30 | 5,811,532 | 2.09 |
4 | 申迪天津 | 941.79 | 7.13 | 5,678,227 | 2.05 |
5 | 宁波荻鑫 | 788.80 | 5.97 | 4,755,821 | 1.71 |
6 | 爱迪天津 | 698.25 | 5.29 | 4,209,879 | 1.52 |
7 | 国新双百 | 660.00 | 5.00 | 3,979,262 | 1.43 |
8 | 兴迪天津 | 569.96 | 4.31 | 3,436,394 | 1.24 |
9 | 芜湖旷沄 | 526.00 | 3.98 | 3,171,351 | 1.14 |
序号 | 交易对方 | 拟转让出资额(万元) | 占标的公司出资比例(%) | 对价股份数额(股) | 占发行后股本总额的比例(%) |
10 | 湖北长江5G基金 | 264.00 | 2.00 | 1,591,705 | 0.57 |
注:上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。
最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过,且经上交所审核通过以及中国证监会同意注册的结果为准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
(四)股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》,本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下:
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月;宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江5G基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让;除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如上述发行对象对于限售期另有承诺,或是法律、法规、规章、规范性文件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求,则乙方应严格遵守该等承诺、规定或要求。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务,其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求,具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份,在上述锁定期届满后减持时,还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、
中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后,交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述锁定期的约定。
(五)发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金,发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
(六)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
损益归属期间是指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(含交割日当日)的期间,若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前,则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日;若标的资产交割日为当月15日之后,则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认,上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计,确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有;在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担,并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后,标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有,上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
(七)上市公司发行股份前后主要财务数据和经济指标
项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
交易前 (实际数) | 交易后 (备考数) | 变动幅度(%) | 交易前 (实际数) | 交易后 (备考数) | 变动幅度(%) |
资产总额
资产总额 | 238,819.53 | 382,284.71 | 60.07 | 231,803.79 | 386,402.03 | 66.69 |
负债总额
负债总额 | 26,151.43 | 72,212.08 | 176.13 | 20,774.17 | 78,195.21 | 276.41 |
项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
交易前 (实际数) | 交易后 (备考数) | 变动幅度(%) | 交易前 (实际数) | 交易后 (备考数) | 变动幅度(%) |
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者权益 | 212,668.10 | 310,072.63 | 45.80 | 211,029.62 | 308,206.82 | 46.05 |
营业收入
营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 141.63 | 10,988.05 | 62,787.71 | 471.42 |
营业利润
营业利润 | 12,872.67 | 13,009.38 | 1.06 | 9,411.36 | 15,191.03 | 61.41 |
利润总额
利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 1.06 | 9,145.24 | 14,916.75 | 63.11 |
归属于母公司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 1.77 | 9,145.24 | 15,208.99 | 66.30 |
资产负债率(%)
资产负债率 (%) | 10.95 | 18.89 | 72.50 | 8.96 | 20.24 | 125.81 |
毛利率(%)
毛利率(%) | 11.67 | 29.36 | 151.56 | 12.75 | 36.48 | 186.18 |
基本每股收益(元/股)
基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | -38.72 | 0.46 | 0.46 | 0.14 |
扣非后基本每股收益(元
/股)
扣非后基本每股收益(元/股) | 0.64 | 0.35 | -44.67 | 0.47 | 0.40 | -13.82 |
二、募集配套资金拟发行股份的情况
(一)募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金总额为64,999.99954万元,占发行证券购买资产交易价格的比例为58.71%。
(二)募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为12.70元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间,若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下:
当送红股或转增股本时,按如下公式调整:P1=P0/(1+N)
当配股时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
当派发现金股利时,按如下公式调整:P1=P0-D
当上述三项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价
在定价基准日至发行日期间,如中国证监会对发行价格进行政策调整的,则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为64,999.99954万元。
中国信科集团认购本次向特定对象发行A股股票的认购数量计算公式为:
中国信科集团认购的本次向特定对象发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算,中国信科集团在本次向特定对象发行A股股
票的认购数量为51,181,102股,本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问(主承销商)根据经上交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行方案协商确定。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提,而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
5、发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下:
股东名称 | 原持股(股) | 原持股比例 | 新增股数(股) | 资产注入后股数(股) | 资产注入后 持股比例 |
电信一所 | - | 0.00% | 40,680,726 | 40,680,726 | 12.37% |
青岛宏坤 | - | 0.00% | 6,330,645 | 6,330,645 | 1.93% |
宁波爱鑫 | - | 0.00% | 5,811,532 | 5,811,532 | 1.77% |
申迪天津 | - | 0.00% | 5,678,227 | 5,678,227 | 1.73% |
宁波荻鑫 | - | 0.00% | 4,755,821 | 4,755,821 | 1.45% |
爱迪天津 | - | 0.00% | 4,209,879 | 4,209,879 | 1.28% |
国新双百 | - | 0.00% | 3,979,262 | 3,979,262 | 1.21% |
兴迪天津 | - | 0.00% | 3,436,394 | 3,436,394 | 1.05% |
芜湖旷沄 | - | 0.00% | 3,171,351 | 3,171,351 | 0.96% |
湖北长江5G基金 | - | 0.00% | 1,591,705 | 1,591,705 | 0.48% |
中国信科集团 | - | 0.00% | 51,181,102 | 51,181,102 | 15.56% |
长江通信其他股东 | 198,000,000 | 100.00% | - | 198,000,000 | 60.21% |
合计 | 198,000,000 | 100.00% | 130,826,644 | 328,826,644 | 100.00% |
6、股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符,则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
(三)募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将用于以下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集配套资金金额 |
1 | 智慧应急指挥产品升级及产业化项目 | 31,754.58 | 31,754.58 |
2 | 营销网络建设项目 | 10,414.81 | 10,414.81 |
3 | 下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目 | 17,510.61 | 17,510.61 |
4 | 补充流动资金 | - | 约3,820.00 |
5 | 中介机构费用 | - | 约1,500.00 |
合计 | 59,680.84 | 65,000.00 |
2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况
(1)智慧应急指挥产品升级及产业化项目
①项目概述
项目拟投资31,754.58万元,通过建立起高效、智能的系统升级及产业化基地,对迪爱斯现有核心产品的技术升级,对平台系统进行更新与迭代优化,进一步巩固及提升企业在行业中的竞争力,从而实现销售收入的快速增长。项目有利于提升迪爱斯智慧应急平台的整体水平,拓充自身产品线,提升迪爱斯产品综合竞争力。
项目拟通过新建总部大楼、购置先进软件及设备、引进国内外优秀人才,建立起高效、智能的系统升级及产业化基地实施智慧指挥产品升级及产业化,持续深化迪爱斯在智慧指挥核心软硬件上的技术积累,对现有系统不断开发、迭代,结合新技术,以创新性、高性能、高品质产品满足更高的市场要求,同时提升迪爱斯产品的竞争力与盈利能力。
②项目投资测算
本项目总投资金额为31,754.58万元,各具体建设项目投资如下表:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目资金 | 占比(%) |
1 | 建设投资 | 15,169.49 | 47.77 |
2 | 开发费用 | 12,756.00 | 40.17 |
3 | 铺底流动资金 | 3,829.09 | 12.06 |
合计 | 31,754.58 | 100.00 |
注:总部大楼预计16层,其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用11层,主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。
③项目实施进度
本项目考虑经营用房的装修、软件和设备选型订购、人员招聘及投产前各项准备工作与试运营等实际需要,计划工程建设周期为24个月,人员招聘及培训周期为36个月,具体项目建设规划进度安排如下表所示:
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6~12 |
1 | 场地建设及装修 | ||||||
2 | 设备购置及安装 | ||||||
3 | 人员招聘 | ||||||
4 | 人员培训 | ||||||
5 | 达到预期目标(50%) | ||||||
6 | 达到预期目标(70%) | ||||||
7 | 全面达成目标(100%) |
(2)营销网络建设项目
①项目概述
项目拟投资10,414.81万元,在北京、南京等8地设立分公司,扩充营销人员队伍,进一步提升迪爱斯营销及售后服务能力,实现规模化运作;同时进一步深入挖掘个区域内的客户资源、客户新增需求,扩大迪爱斯品牌在全国范围内辐射的深度和广度。
②项目投资测算
本项目总投资金额为10,414.81万元,各具体建设项目投资如下表:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目资金 | 占比(%) |
序号 | 项目名称 | 项目资金 | 占比(%) |
1 | 建设费用 | 9,714.01 | 93.27 |
2 | 团队组建费用 | 700.80 | 6.73 |
合计 | 10,414.81 | 100.00 |
注:上表中的建设费用主要包括北京、南京等8地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。
③项目实施进度
本项目计划实施周期为24个月,主要建设阶段包括办公场地租赁及装修、软硬件购置安装、人员招聘及培训等。具体项目建设规划进度安排如下表所示:
序号 | 内容 | T+1年 | T+2年 | ||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
1 | 分公司场地租赁及装修 | ||||||||
2 | 设备购置及安装 | ||||||||
3 | 人员招聘 | ||||||||
4 | 人员培训 |
(3)下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目
①项目概述
项目拟投资17,510.61万元,通过购置研发中心所需的研发设备、检测设备,引进高端技术人才,对行业内前瞻性课题提前开展有计划、有步骤地研究和开发,进一步提高迪爱斯的研发能力和自主创新能力,为迪爱斯技术创新提供软硬件支持和实验保障。
②项目投资测算
本项目总投资金额为17,510.61万元,各具体建设项目投资如下表:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目资金 | 占比(%) |
1 | 建设投资 | 10,450.61 | 59.68 |
2 | 研发人员 | 3,060.00 | 17.48 |
3 | 课题研发费用 | 4,000.00 | 22.84 |
合计 | 17,510.61 | 100.00 |
注:总部大楼预计16层,其中研发中心占用5层,上表中的建设投资指总部大楼5层楼的建设成本,主要包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。
③项目实施进度
项目实施的进度安排主要是指项目可行性研究阶段,初步设计编制及报批、项目设备购置安装调试、人员招聘等工作安排。募投项目实施进度如下表所示:
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | ||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1~Q4 | Q1~Q4 | ||
1 | 场地建设 | ||||||||||
2 | 场地装修 | ||||||||||
3 | 设备安装调试 | ||||||||||
4 | 人员招聘培训 | ||||||||||
5 | 课题研发 |
(四)募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于实现标的公司战略规划,提升其盈利能力和业务承接能力
近年来,在智慧应急市场需求不断增大,技术要求不断提高的背景下,标的公司针对当前政策走向与市场环境变化,对以往战略进行了优化调整。标的公司新战略强调要持续提升研发与产品迭代能力,优化现有产品结构,尤其是在自主产品方面,需不断强化现有产品自身的技术壁垒,同时拓宽产品应用领域,实施“纵向深挖、横向拓展”战略。
在纵向提升产品技术层面,标的公司将提升产品或服务的研发能力,做强四大技术能力平台,赋能各行业、产品解决方案,对现有产品基线进行梳理及完善,提供业务流程中全系列产品的能力。其次,标的公司成立战略技术研发创新中心,承担人工智能、5G、区块链、卫星星座等前沿技术的跟踪、研究、预研和原型系统的开发,为公司各产品线赋能,在技术层面不断纵向深挖,形成技术壁垒。最后,标的公司将持续对产品的国产化配适能力进行优化调整,目前其已与华为、浪潮、曙光等服务器厂商完成了适配认证。未来,随着项目的顺利实施,标的公司产品的国产配适能力将进一步增强,在产品兼容配适层面上得到深化拓展。
在横向拓展层面,凭借多年的行业深耕,标的公司已发展成为公安智慧指挥行业的龙头公司,其将利用自身强大的各平台研发能力和对指挥调度的深度理解,在立足公安优势市场的前提下,把业务向应急、城运、企业等智慧指挥领域拓展。
截至目前,标的公司已在城市运营管理、应急、卫星等行业取得了显著突破。
随着对市场的深入挖掘,标的公司对智慧应急指挥领域的各类产品有了更加深刻的认识。市场化竞争的加剧,使得各细分领域所需求的产品,也从原先功能同质化向功能独特化转变,各领域对其产品的行业属性要求愈发明显。因此,标的公司决定对智慧应急通信及指挥产品与智慧城市运营管理产品进行升级迭代。标的公司将匹配相应人员对系统进行专项升级,有针对性的提升产品性能。项目的实施,一方面让产品在其应用领域中,能够切实符合实际需求,展现其应有的独创性和技术先进性,另一方面,在同等需求下,标的公司也逐步将研发力量集中在净利润较高的产品上,以提高其综合盈利能力。
智慧应急指挥行业是技术密集型行业。行业的发展依托于新技术的升级、迭代,行业的应用领域关乎民生、安全。近年来,随着智慧应急、智慧城运等市场快速增长,行业对产品应用与技术要求在不断提升。因此,标的公司在技术层面需要不断研发、迭代产品,对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备。
通过相关项目的实施,可以实现标的公司战略规划,提升其盈利能力和业务承接能力。
2、募集配套资金与上市公司、标的公司经营规模、财务状况相匹配
根据立信会计师事务所出具《备考审阅报告》(信会师报字[2023]第ZE10009号),截至2022年9月30日,上市公司备考合并财务报表的资产总额为382,284.71万元,本次募集配套资金64,999.99954万元,占公司备考合并财务报表的资产总额的比例为17.00%。
本次相关募投项目的建设周期较长,资金占用量较大,需要匹配长期融资计划,本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升公司财务杠杆。
综上,本次募集配套资金与上市公司、标的公司经营规模、财务状况相匹配。
3、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》
等相关管理制度,形成了规范有效的内部控制体系,确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
(五)募集配套资金的使用及管理
为规范长江通信募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者的合法权益,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等,结合《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》,长江通信制定了《募集资金使用管理办法》。
根据《募集资金使用管理办法》的要求,公司董事会负责建立健全上市公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。公司董事会对募集资金的使用和管理负责。公司应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。
(六)募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,公司将通过自筹或其他形式予以解决,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(七)对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中,对标的公司采取收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入标的公司收益价值的影响。
第八节 交易标的评估
一、交易标的评估情况
(一)评估基本情况
本次交易标的公司经上海东洲资产评估有限公司评估。东洲评估以2022年6月30日为评估基准日,对迪爱斯全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》(东洲评报字[2022]第1397号)。
以2022年6月30日为评估基准日,迪爱斯股东全部权益价值评估情况如下:
单位:万元
标的公司 | 迪爱斯 |
评估结论(收益法) | 110,707.31 |
评估基准日股权权益
评估基准日股权权益 | 合并报表中归属于母公司股东权益 | 母公司报表中股东权益 |
29,301.84 | 30,523.86 |
评估增值
评估增值 | 81,405.47 | 80,183.45 |
评估增值率
评估增值率 | 277.82% | 262.69% |
(二)对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
(1)交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(2)公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重大不利变化。
(4)资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
(1)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
(2)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
(3)假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
(4)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
(1)被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量;预期收益所对应的风险能够度量;未来收益期限能够确定或者合理预期。
(2)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,本次经济行为实施后,亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
(3)未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
(4)被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
(5)假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入,现金流出为均匀流
出。
(6)假设被评估单位经营业务涉及的行业政策、税收政策、管理制度及相关规定无重大变化可以延续执行。
(7)被评估单位母公司的高新技术企业证书取得日期为2020年11月12日,子公司上海迪爱斯数字科技有限公司的高新技术企业证书取得日期为2019年10月8日,有效期均为三年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化,评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后,基于对未来的合理推断,假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件,能够持续享受所得税优惠政策。
(8)被评估单位目前位于经营场所均为租赁取得,本次评估假设租赁合同到期后,被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
4、市场法评估特别假设
(1)假设被评估单位严格遵循相关会计准则,评估基准日及历年审计报告真实、可靠。
(2)假设可比上市公司相关数据真实可靠。
(3)假设除特殊说明外,资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
(4)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
(三)选用的评估方法
依据《资产评估执业准则-企业价值》,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。”,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”。
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。迪爱斯为项目集成行业,具有研发
能力、客户资源、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征,故采用资产基础法(成本法)不能全面合理地反映企业的内在价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结果具有较好的可靠性和说服力。迪爱斯具备了应用收益法评估的前提条件:未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法,适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。目前与迪爱斯同一行业,产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多,能够获取较多的公开信息,而且,本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考,本次适合采用市场法评估。综上分析,本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
(四)收益法的重要评估参数以及相关依据
1、评估思路
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。
(2)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单独估算其价值。
(3)由上述二项资产价值的加和,得出评估对象的企业价值,再扣减付息债务价值以后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
2、具体模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为:
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值;D:评估对象的付息债务价值;B:评估对象的企业价值;
式中:r:所选取的折现率:
资产评估专业人员,在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi:评估对象未来第i年的预期收益(现金流);n:明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期。本次明确的预测期至2027年,即预测期期间n选择为6年。
根据迪爱斯所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等,确定预测期后收益期确定为无限期。
g:未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势,本次评估假定n年后Fi不变,g取零。
ΣCi:评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
3、收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率R:
式中:
:评估对象的付息债务比率;
:评估对象的权益资本比率;
:所得税率;:付息债务利率;:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本;
式中:
:无风险报酬率;:市场风险溢价;ε:评估对象的特定风险调整系数;
:评估对象权益资本的预期市场风险系数;
式中:为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;D根据公司预测期有息负债确定,E为基准日的公司股东全部权益价值评估值。迪爱斯按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。
5、收益法评估测算过程
(1)预测期收益预测与分析
1)主营业务收入
()
eedd
WRWTRR?+???=1
dW
dW
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TdR
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??+?=??t?
迪爱斯的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
迪爱斯主营业务收入预测情况如下:
单位:万元
序号 | 项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
主营收入 | 42,813.31 | 58,500.00 | 67,903.00 | 76,766.84 | 85,048.86 | 91,427.52 | |
1 | 自主产品 | 20,455.25 | 30,000.00 | 35,400.00 | 40,356.00 | 44,996.94 | 48,371.71 |
2 | 系统集成 | 21,121.23 | 27,200.00 | 31,008.00 | 34,728.96 | 38,201.86 | 41,067.00 |
3 | 运维与技术服务 | 1,046.55 | 1,300.00 | 1,495.00 | 1,681.88 | 1,850.06 | 1,988.82 |
4 | IT设备销售 | 190.28 | - | - | - | - | - |
2)主营业务成本
单位:万元
序号 | 项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
主营成本 | 26,539.28 | 35,510.00 | 41,297.34 | 46,917.43 | 52,065.36 | 56,193.86 | |
1 | 自主产品 | 8,182.10 | 12,000.00 | 14,337.00 | 16,545.96 | 18,561.24 | 20,074.26 |
2 | 系统集成 | 17,953.05 | 23,120.00 | 26,511.84 | 29,866.91 | 32,949.10 | 35,522.95 |
3 | 运维与技术服务 | 334.13 | 390.00 | 448.50 | 504.56 | 555.02 | 596.65 |
4 | IT设备销售 | 70.00 | - | - | - | - | - |
3)其他业务收入与成本
迪爱斯历史年度无其他业务收入和成本发生,未来亦不预测。
4)税金及附加
税金及附加主要有增值税、城建税及教育税附加等,增值税税率13%、9%和6%,城建税按应纳流转税额的7%,教育费附加税按应纳流转税额的3%,地方教育费附加按应纳流转税额的2%,由于迪爱斯未来毛利率波动较小且较为接近2021年全年水平,未来按照2021年税金及附加率测算。
单位:万元
项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
税金及附加 | 32.32 | 373.68 | 433.74 | 490.36 | 543.26 | 584.01 |
5)管理费用
迪爱斯未来管理费用主要包括职工薪酬、房屋租赁等,未来管理费用预测如下:
单位:万元
项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
管理费用 | 3,203.20 | 3,305.98 | 3,564.22 | 3,838.22 | 4,129.23 | 4,436.05 |
6)销售费用
迪爱斯未来销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费等,未来销售费用预测如下:
单位:万元
项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
销售费用 | 5,236.77 | 7,942.30 | 9,246.60 | 9,655.96 | 10,248.01 | 10,543.48 |
7)研发费用
迪爱斯未来研发费用预测如下:
单位:万元
项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
研发费用 | 6,589.40 | 7,623.00 | 8,208.00 | 8,833.96 | 9,504.16 | 10,222.13 |
8)财务费用
迪爱斯未来财务费用预测如下:
单位:万元
项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
财务费用 | -330.91 | 14.67 | 17.03 | 19.25 | 21.33 | 22.93 |
9)其他收益和非经常性损益项目预测合理性分析
对投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性,本次不作预测。
对其他收益,迪爱斯自主产品业务涉及软件产品的销售,享有软件产品即征即退的退税优惠政策,且未来年度自主产品业务为迪爱斯主要的业务内容,因此本次根据历史年度软件产品退税收入占历史年度自主产品业务的占比,预测未来年度其他收益。
10)营业外收支
营业外收入主要为非经营性的偶然收入,未来不予考虑。营业外支出主要为非经营性的偶然支出,未来不予考虑。
11)所得税
迪爱斯为高新技术企业所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例,企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的75%准予税前抵扣,根据2021年汇算清缴报告,研发费用加计扣除金额占当期研发费用的80%,迪爱斯未来研发投入费用结构基本稳定,未来按照当期研发费用的80%进行加计扣除;业务招待费60%的部分,营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣,40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
单位:万元
项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
所得税 | -295.69 | 8.44 | 383.15 | 649.99 | 857.77 | 956.94 |
12)折旧和摊销
折旧和摊销的预测,除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产,并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位:万元
项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
折旧和摊销 | 275.47 | 314.55 | 470.55 | 570.55 | 570.55 | 570.55 |
13)资本性支出
随着业务收入的逐年增长,迪爱斯正常经营的固定资产的新增是必需的,由于迪爱斯属于高科技研发型生产企业,对固定资产需求较大的生产流程均为外包,所以固定资产新增主要为电脑、显示器、交换机、服务器及其他办公设备等,迪爱斯根据企业规划在预测中考虑了当期设备新增。
单位:万元
项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
资本性支出 | 141.29 | 1,760.95 | 1,416.95 | 570.55 | 570.55 | 570.55 |
14)营运资金
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。生产性、销售型企业营运资金主要包括:正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、合同负债等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系,其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性)。营运资金增加额为:
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
单位:万元
项目 | 2022年 全年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
营运资金增加额 | -1,311.47 | -7,137.19 | 3.43 | -66.82 | 8.84 | 36.38 |
15)企业自由现金流量表编制本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。
单位:万元
项目\年份 | 2022 全年 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028年及以后 |
一、营业收入 | 42,813.31 | 58,500.00 | 67,903.00 | 76,766.84 | 85,048.86 | 91,427.52 | 91,427.52 |
减:营业成本 | 26,539.28 | 35,510.00 | 41,297.34 | 46,917.43 | 52,065.36 | 56,193.86 | 56,193.86 |
税金及附加 | 32.32 | 373.68 | 433.74 | 490.36 | 543.26 | 584.01 | 584.01 |
销售费用 | 5,236.77 | 7,942.30 | 9,246.60 | 9,655.96 | 10,248.01 | 10,543.48 | 10,543.48 |
管理费用 | 3,203.20 | 3,305.98 | 3,564.22 | 3,838.22 | 4,129.23 | 4,436.05 | 4,436.05 |
研发费用 | 6,589.40 | 7,623.00 | 8,208.00 | 8,833.96 | 9,504.16 | 10,222.13 | 10,222.13 |
财务费用 | -330.91 | 14.67 | 17.03 | 19.25 | 21.33 | 22.93 | 22.93 |
项目\年份 | 2022 全年 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028年及以后 |
资产减值损失 | 1,963.07 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
加:其他收益 | 2,128.76 | 1,462.50 | 1,697.58 | 1,919.17 | 2,126.22 | 2,285.69 | 2,285.69 |
投资收益 | 528.08 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
二、营业利润 | 2,237.02 | 5,192.87 | 6,833.64 | 8,930.82 | 10,663.73 | 11,710.76 | 11,710.76 |
三、利润总额 | 2,259.43 | 5,192.87 | 6,833.64 | 8,930.82 | 10,663.73 | 11,710.76 | 11,710.76 |
四、所得税 | -295.69 | 8.44 | 383.15 | 649.99 | 857.77 | 956.94 | 956.94 |
五、净利润 | 2,555.12 | 5,184.43 | 6,450.49 | 8,280.83 | 9,805.96 | 10,753.82 | 10,753.82 |
六、归属于母公司损益 | 2,555.12 | 5,184.43 | 6,450.49 | 8,280.83 | 9,805.96 | 10,753.82 | 10,753.82 |
其中:基准日已实现母公司净利润 | -2,875.37 | ||||||
加:折旧和摊销 | 138.09 | 314.55 | 470.55 | 570.55 | 570.55 | 570.55 | 570.55 |
减:资本性支出 | 141.29 | 1,760.95 | 1,416.95 | 570.55 | 570.55 | 570.55 | 570.55 |
减:营运资本增加 | -1,311.47 | -7,137.19 | 3.43 | -66.82 | 8.84 | 36.38 | 0.00 |
七、股权自由现金流 | 6,738.76 | 10,875.22 | 5,500.66 | 8,347.64 | 9,797.12 | 10,717.43 | 10,753.82 |
加:税后的付息债务利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
八、企业自由现金流 | 6,738.76 | 10,875.22 | 5,500.66 | 8,347.64 | 9,797.12 | 10,717.43 | 10,753.82 |
(2)折现率的确定
折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;第二步,根据对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值,计算公式如下:
????=?
?
×(1??)×?
?
+?
?
×?
?
其中:
??
:债权期望报酬率;?
?
:股权期望报酬率;??
:债务资本在资本结构中的百分比;
??
:权益资本在资本结构中的百分比;
?:为公司有效的所得税税率。1)股权期望报酬率股权期望报酬率按资本资产定价模型(CAPM)确定,计算公式为:
?
?=?
?
+?
?
×???+?
式中:
?
?
:无风险利率;???:市场风险溢价;?:特定风险报酬率;?
?
:评估对象权益资本的预期市场风险系数;?
?
=?
?
×(1+(1??)×
??
)
式中:?
?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;D根据公司预测期有息负债确定,E为基准日的公司股东全部权益价值评估值。
CAPM采用以下几步:
①无风险利率?
?的确定根据国内外的行业研究结果,并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求,本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
)(DEDWd
+=
)(DE
EWe
+=
)(DE
EWe
+=
eR
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布,为了避免短期市场情绪波动对取值的影响,结合本公司的技术规范,按照最新一个完整季度的均值计算,每季度更新一次,本次基准日取值为2.78%。
②市场风险溢价(MRP,即?
????)的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。通过利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
??的计算:根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择:根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》,同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确,因此选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点,时间为2004年12月31日。
时间跨度:计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率:周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右,指数波动较大,如果简单按照周收盘指数计算,则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算(不足200周的按照自指数发布周开始计算均值)获得年化收益率。
年化收益率平均方法:通过计算分析了算数和几何两种平均年化收益率,最终选取几何平均年化收益率。
??的计算:无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率(数据来源同前)。和指数收益率对应,采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价(MRP,?????)的计算:
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段,增速逐渐趋缓,因此采用最近5年均值计算MRP数值,如下:
期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | MRP,????? |
均值 | 6.88% | ||
2021年 | 9.95% | 3.03% | 6.92% |
2020年 | 9.90% | 2.94% | 6.96% |
2019年 | 9.87% | 3.18% | 6.69% |
2018年 | 10.48% | 3.62% | 6.86% |
2017年 | 10.53% | 3.58% | 6.95% |
即目前中国市场风险溢价约为6.88%。
③贝塔值(β系数)
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数(即)指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业所处行业、业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,最终选择7家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商,我们在其金融数据终端查询到该7家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.852。具体明细如下:
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整贝塔 |
1 | 300188.SZ | 美亚柏科 | 0.9471 |
2 | 300212.SZ | 易华录 | 0.8923 |
3 | 300523.SZ | 辰安科技 | 0.7993 |
4 | 300605.SZ | 恒锋信息 | 0.8770 |
5 | 603660.SH | 苏州科达 | 0.7788 |
6 | 603869.SH | 新智认知 | 0.8196 |
7 | 688038.SH | 中科通达 | 短于时间范围,进行剔除 |
注:中科通达上市日期为2021年7月,上市时间短于本次选取的时间范围4年,故在计算β过程中被数据系统进行剔除。
β系数数值选择标准如下:
标的指数选择:沪深300
计算周期:日时间范围:4年收益率计算方法:对数收益率剔除财务杠杆:按照市场价值比D根据公司预测期有息负债确定,E为基准日的公司股东全部权益价值评估值。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为0.852。
④特定风险报酬率ε的确定
经分析,企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异,各风险说明如下:
迪爱斯资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小,且经营业务上销售毛利率、净利润率、总资产收益率等指标仍处于中游水平,与可比上市公司头部水平仍有差距。迪爱斯内部管理及控制机制尚好,管理人员的从业经验和资历较高。由于目前企业处于扩张阶段,资金需求较大,融资条件不如上市公司。
综合以上因素,特定风险报酬率ε确定为3.0%。
⑤权益期望报酬率的确定
最终得到评估对象的股权期望报酬率Re=11.6%。
2)债权期望报酬率?
?
的确定
迪爱斯基准日无借款,且未来无借款计划,因此迪爱斯预测期无付息债务。
3)资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略,本次确定采用企业自身资本结构。
=0.00=100.0%
4)折现率计算
eR
)(DEDW
d
+=
)(DE
DWd
+=
)(DE
EWe
+=
????=?
?
×(1??)×??+??×?
?
=11.6%。
(3)评估值测算过程与结果
1)经营性资产价值对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到迪爱斯经营性资产的价值。标的公司经营性资产价值为92,788.41万元。
2)溢余资产价值经测算,溢余性资产为23,923.38万元。3)非经营性资产、负债价值经测算,非经营性资产为1,431.04万元,非经营性负债为7,435.52万元。
(4)收益法评估结果
1)企业整体价值企业整体价值评估值为110,707.31万元。2)股东全部权益价值股东全部权益价值评估值为110,707.31万元。
(五)市场法的重要评估参数以及相关依据
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》,企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
2、评估模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数
本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况,具体采用上市公司比较法。
3、评估测算过程
(1)确定可比参照企业
在适当的交易市场中,分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的,从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后,对备选可比企业进行适用性筛选,最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。
(2)对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整
利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息,与被评估单位的实际情况进行比较、分析,并做必要的差异调整。
(3)选择确定价值比率
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率,或企业价值比率(EV/EBITDA)等。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后,选取了市盈率(P/E比率)价值比率和市销率(EV/S比例)价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素:选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值;计算价值比率的数据口径及计算方式一致;应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
(4)估算企业价值
在调整并计算可比参照企业的价值比率后,结合被评估单位相应的财务数据或指标,计算得出被评估单位的经营性资产价值,并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后,得到被评估单位股东全部权益价值。
(5)确定评估结论
本次采用上市公司比较法评估时,由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司,本次评估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素,即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上,扣除了缺乏流动性折扣,得出被评估单位股东全部权益价值的评估值。
(6)市场法评估过程
1)可比参照企业的选择
由于被评估企业是一家非上市公司,其股权不具备公开交易流通市场,因此不能直接确定其市场价值,也不适宜采用直接法计算其风险回报率。通过采用在国内上市公司中选用对比企业,对比企业的选举过程如下:
在本次评估中对比公司的选择标准如下:
①同处于一个行业,受相同的经济因素影响;
②对比公司的规模、经营模式、业务类型等方面与被评估单位相接近;
③相关的价值比率属于合理的范围;
④上市时间在一年以上。
具体选取思路如下:
①确定被评估单位的行业所属
首先结合被评估单位的主营业务,以及管理层对其所属行业的分析,确定被评估单位的行业所属情况。迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。同时,根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件研发(I6513)”“信息系统集成服务(I6531)”及“运行维护服务(I6540)”。
②进一步分析被评估单位业务
由于“软件和信息技术服务业”目前共计319家上市公司,该行业分类是大类分类,不能很好地对比被评估单位的业务内涵,因此需要进一步结合其业务情
况,缩小可比公司的选取范围。经查询,美亚柏科、易华录、辰安科技、苏州科达、新智认知、中科通达、恒锋信息等上市公司凭借资本市场平台以及自身优势,发展成为行业内经营规模较大的企业,在应急平台领域的市场占有率较高,市场地位较为显著,该七家上市公司与被评估单位从业务内容到企业规模,具备较强的可比性。
根据上述七家同业公司披露的财务数据进一步分析公司可比性。其中:易华录2021年净利润为-14,299.92万元,而辰安科技2021年度净利润-13,171.34万元,均处于经营亏损状态,与其他可比公司以及被评估单位的经营情况有所差异,因此对其进行剔除;新智认知在基准日时点的市盈率倍数达到184.25倍,相关价值比率远超其余可比公司的范围区间,因此对其进行剔除;而中科通达的上市日期为2021年7月份,其上市日期短于一年,因此对其进行剔除。
最后,经过上市公司公开信息披露查询后,选取的业务内涵、财务数据可比度最接近的三家可比公司具体明细如下:
序号 | 证券代码 | 证券名称 | 主营产品名称 | 主营产品类型 |
1 | 603660.SH | 苏州科达 | 视频会议、视频监控 | 前端产品、平台、后端产品 |
2 | 300188.SZ | 美亚柏科 | 电子数据取证、网络安全、网络空间安全服务、大数据智能应用、人工智能、网络空间社会治理、网络开源情报智能应用、网络开源情报智库服务、云服务、自助便民设备、特种装备(智能机器人、无人机防控、特种车辆等)、智能制造、技术支持增值服务、人才培训、产品培训 | 网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报、智能装备制造、支撑服务 |
3 | 300605.SZ | 恒锋信息 | 智慧健康、智慧养老、智慧校园的综合解决方案、智慧公安、智慧司法、智慧应急管理的综合解决方案、新型智慧城市、智慧政务、数据中心、大数据服务综合解决方案 | 智慧城市行业综合、设计服务、维保服务、软件开发、养老服务 |
2)可比公司财务指标的选择、分析和修正
①价值比率选择
价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率;也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率,
常用的价值比率如下表所示:
价值比率类型 | 权益价值比率 | 企业整体价值比率 |
盈利比率 | P/E PEG P/FCFE | EV/EBITDA EV/EBIT EV/FCFF |
资产比率 | P/B Tobin Q系数 | EV/TBVIC(总资产或有形资产账面值) EV/重置成本 |
收入比率 | P/S | EV/S |
其他特定比率 | EV/制造业年产量 EV/医院的床位数 EV/发电厂的发电量 EV/广播电视网络的用户数 EV/矿山的可采储量 |
参考《<资产评估执业准则——企业价值>讲解》,不同行业分别适用的价值比率如下表所示:
行业 | 通常选用的价值比率 | |
金融业 | 银行 | P/B、P/E |
保险 | 财险:P/B 寿险:P/EV | |
证券 | 经纪:P/E、营业部数量、交易活跃账户数量 自营:P/B | |
基金 | P/AUM(管理资产规模) | |
采掘业 | EV/Reserve、EV/Resource、EV/Annual Capability | |
房地产业 | P/NAV(净资产价值)、P/FCFE | |
制造业 | 钢铁行业 | P/B、EV/钢产量 |
消费品制造业 | P/E、EV/EBITDA | |
机械制造业 | P/E | |
生物制药业 | PEG | |
基础设施业 | EV/EBITDA、P/B | |
贸易业 | 批发:P/E 零售:EV/S | |
信息技术业 | 处于初创阶段:EV/S、P/B 处于成长阶段:P/E、PEG 处于成熟阶段:P/E |
迪爱斯是一家信息系统集成企业,属于计算机信息服务行业。同一般的信息
服务企业相同,故该类型企业考虑可以采用P/E、EV/S、P/B作为比较分析的价值比率。
通过同花顺iFind的查询,各可比上市公司P/E、EV/S、P/B的价值比率如下:
证券代码 | 证券名称 | 市盈率P/E | 市销率EV/S | 市净率P/B |
603660.SH | 苏州科达 | 45.09 | 1.33 | 1.53 |
300188.SZ | 美亚柏科 | 35.01 | 4.28 | 3.13 |
300605.SZ | 恒锋信息 | 46.52 | 3.78 | 4.23 |
中位数 | 45.09 | 3.78 | 3.13 | |
平均值 | 42.21 | 3.13 | 2.96 | |
最大值 | 46.52 | 4.28 | 4.23 | |
最小值 | 35.01 | 1.33 | 1.53 |
从上述数据看,公司相关价值比率平均值能够较好得反映该行业的水平。
由于迪爱斯是信息集成服务企业,近年来企业的经营情况较为稳定,相比较而言,盈利类价值和收入类价值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的特点,故本次选取资产比率P/E指标和EV/S指标作为比较的价值比率。
②财务指标选择和修正
参照常用的评价指标体系,一般在市场法评估时需要通过分析委估企业与可比公司在企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素及风险因素等的差异,从而对相关指标进行修正。
A.企业规模:企业规模的指标包括主要管理资产的规模等。基于信息服务行业特性,本次分别取用上一年度营业总收入(P/E指标下)和上一年度资产总计(EV/S指标下)作为修正因素。一般而言,企业营业总收入/资产总计规模越大,其整体实力及业务能力越强,在项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。本次对于营业总收入/资产总计较高的向上修正,具体修正根据可比企业与被评估单位营业总收入/资产总计的差异率进行打分。
B.成长能力:本次使用企业主营业务收入的同期增长率来衡量其近年的成长能力。本次对于收入增长较高的向上修正,具体修正根据可比企业与被评估单位收入增长率的差异率进行打分。
C.盈利能力:本次采用总资产收益率(ROA)作为盈利能力的衡量指标。总资产收益率ROA,又称总资产回报率等,是净利润与总资产的百分比,是公司税后利润除以总资产得到的百分比率,该指标反映总资产的收益水平,集中体现了公司资产运用效率和资金利用效果之间的关系,该指标衡量企业投入资产获得净收益的能力,指标值越高,总资产收益率越高,说明投资带来的收益越高,股东价值就越大。指标值越高,说明企业的盈利能力越好。D.偿债能力:本次取用资产负债率。一般来说资产负债率低,表明偿债保证程度较强。
考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性,本次评估在计算对比公司有关价值比率时,未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产(负债)予以调整,故迪爱斯的相关非经营性因素也不做调整。
具体因素修正过程如下:
A.P/E价值比率下:
待估对象 | 可比上市公司 | |||
603660.SH | 300188.SZ | 300605.SZ | ||
迪爱斯 | 苏州科达 | 美亚柏科 | 恒锋信息 | |
P/E | 45.09 | 35.01 | 46.52 | |
营业总收入(万元) | 51,799.66 | 261,338.27 | 253,519.55 | 50,212.31 |
企业规模修正系数 | 100 | 120 | 119 | 100 |
收入增长率% | 16.94% | 11.03% | 6.25% | 21.95% |
成长能力修正系数 | 100 | 99 | 98 | 101 |
ROA% | 7.32% | 1.76% | 7.04% | 4.49% |
盈利能力修正系数 | 100 | 98 | 100 | 99 |
资产负债率% | 62.45% | 47.66% | 27.19% | 52.28% |
偿债能力修正系数 | 100 | 107 | 118 | 105 |
修正后P/E | 36.19 | 25.44 | 44.31 | |
P/E(AVERAGE) | 35.31 |
注:上述财务数据中,营业总收入、ROA采用2021年全年口径,收入增长率采用2021年与2020年比较口径,资产负债率采用基准日时点口径。
综上,经各项因素修正后,选取的P/E比率为35.31。
B.EV/S价值比率下:
待估对象 | 可比上市公司 | |||
603660.SH | 300188.SZ | 300605.SZ | ||
迪爱斯 | 苏州科达 | 美亚柏科 | 恒锋信息 | |
EV/S | 1.33 | 4.28 | 3.78 | |
资产总额 | 78,338.99 | 348,054.14 | 459,790.36 | 104,139.92 |
企业规模修正系数 | 100 | 114 | 120 | 101 |
收入增长率% | 16.94% | 11.03% | 6.25% | 21.95% |
成长能力修正系数 | 100 | 99 | 98 | 101 |
ROA% | 7.32% | 1.76% | 7.04% | 4.49% |
盈利能力修正系数 | 100 | 98 | 100 | 99 |
资产负债率% | 62.45% | 47.66% | 27.19% | 52.28% |
偿债能力修正系数 | 100 | 107 | 118 | 105 |
修正后EV/S | 1.12 | 3.08 | 3.56 | |
EV/S(AVERAGE) | 2.59 |
注:上述财务数据中,ROA采用2021年全年口径,收入增长率采用2021年与2020年比较口径,资产总额、资产负债率采用基准日时点口径。综上,经各项因素修正后,选取的EV/S比率为2.59。3)关于非流通折扣率的估算由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而委评公司非上市公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正;一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成:
①承担的风险
流通股的流通性很强,一旦发生风险后,流通股持有者可以迅速出售所持有股票,减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后,则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
②交易的活跃程度
流通股交易活跃,价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数,另外非流通股一般数额较大,很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易,因而,与流通股相比,交易缺乏活跃,价格较低。
参考估值机构中同华发布的2022版“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”,得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示:
序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比率 | ||
样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
1 | 采矿业 | 18 | 27.24 | 59 | 36.61 | 25.6% |
2 | 电力、热力生产和供应业 | 36 | 39.80 | 50 | 56.53 | 29.6% |
3 | 水的生产和供应业 | 15 | 16.54 | 12 | 20.00 | 17.3% |
4 | 房地产业 | 45 | 24.34 | 77 | 28.06 | 13.3% |
5 | 建筑业 | 19 | 44.32 | 73 | 56.15 | 21.1% |
6 | 运输业 | 22 | 29.89 | 85 | 40.68 | 26.5% |
7 | 货币金融服务 | 13 | 6.18 | 42 | 6.89 | 10.3% |
8 | 其他金融业 | 28 | 27.54 | 14 | 40.44 | 31.9% |
9 | 资本市场服务 | 11 | 16.29 | 51 | 21.17 | 23.1% |
10 | 科学研究和技术服务业 | 39 | 46.23 | 73 | 69.58 | 33.6% |
11 | 农、林、牧、渔业 | 8 | 85.47 | 15 | 123.62 | 30.9% |
12 | 零售业 | 25 | 32.85 | 68 | 43.17 | 23.9% |
13 | 批发业 | 18 | 45.77 | 69 | 63.14 | 27.5% |
14 | 生态保护和环境治理业 | 28 | 28.64 | 56 | 37.35 | 23.3% |
15 | 文化、体育和娱乐业 | 21 | 22.17 | 31 | 40.89 | 45.8% |
16 | 互联网和相关服务 | 22 | 35.64 | 41 | 54.59 | 34.7% |
17 | 软件和信息技术服务业 | 159 | 49.91 | 213 | 80.36 | 37.9% |
18 | 电气机械和器材制造业 | 36 | 47.56 | 208 | 64.99 | 26.8% |
19 | 纺织业 | 11 | 45.11 | 29 | 59.15 | 23.7% |
20 | 非金属矿物制品业 | 21 | 39.40 | 85 | 52.48 | 24.9% |
21 | 黑色金属冶炼和压延加工业 | 5 | 11.82 | 32 | 15.21 | 22.3% |
22 | 化学原料和化学制品制造业 | 53 | 35.66 | 256 | 50.34 | 29.2% |
23 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 182 | 44.33 | 341 | 70.17 | 36.8% |
24 | 金属制品业 | 38 | 29.88 | 71 | 41.58 | 28.1% |
25 | 汽车制造业 | 26 | 38.77 | 120 | 55.33 | 29.9% |
26 | 食品制造业 | 54 | 37.45 | 60 | 54.33 | 31.1% |
27 | 通用设备制造业 | 76 | 36.57 | 113 | 50.71 | 27.9% |
序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比率 | ||
样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
28 | 橡胶和塑料制品业 | 35 | 39.66 | 86 | 56.53 | 29.8% |
29 | 医药制造业 | 134 | 32.53 | 219 | 58.40 | 44.3% |
30 | 仪器仪表制造业 | 28 | 35.44 | 64 | 56.05 | 36.8% |
31 | 有色金属冶炼和压延加工业 | 20 | 34.50 | 66 | 54.89 | 37.1% |
32 | 专用设备制造业 | 79 | 51.22 | 232 | 72.90 | 29.7% |
33 | 商务服务业 | 14 | 29.36 | 39 | 56.99 | 48.5% |
合计/平均值 | 1339 | 35.40 | 3,050 | 51.19 | 29.2% |
原始数据来源:产权交易所、Wind资讯、CVSource
上表中,取“软件和信息技术服务业”缺少流动性折扣率的平均值37.9%作为本次评估的缺少流动性折扣率。
4)企业股东全部权益价值的确定
①P/E比率指标评估值测算
经实施上述评估过程和方法后,通过P/E价值比率进行测算后,迪爱斯股东全部权益价值结果如下:
股东全部权益价值=修正后市盈率×被评估单位2021年归母净利润×(1-流动性折扣)
=35.31×6,063.75×(1-37.89%)=132,992.09万元
②EV/S比率指标评估值测算
经实施上述评估过程和方法后,通过EV/S本次迪爱斯股东全部权益价值结果如下:
股东全部权益价值=(修正后EV/S比率×被评估单位2021年营业总收入-付息债务+货币资金)×(1-流动性折扣)
=(2.59×51,799.66-0.00+26,773.75)×(1-37.89%)=99,895.54万元
③企业股东全部权益价值的确定
综合P/E指标和EV/S指标两种价值比率的优点进行分析:
1)P/E指标:考虑到被评估单位近年来经营情况较稳定,具备较好的盈利
能力,采用P/E指标可以较好地通过企业盈利能力的角度反应企业价值。
2)EV/S指标:因为信息系统集成行业不论是其本身,还是政策以及外部驱动的条件下,其正处在一个快速变化的状态中,行业中各企业都在以抢占市场为出发点,所以从收入规模的角度分析能够较好的反应企业的内在价值。同时,采用EV/S指标可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值倍数的影响。综上所述,P/E指标和EV/S指标代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察。因此,为了完整、全面地考虑企业的具体情况,综合各种价值比率的优点,本次对两个价值指标P/E、EV/S的权重分别取50%、50%,以此来测算企业股权的评估值。经实施上述评估过程和方法后,在评估基准日2022年6月30日,迪爱斯股东全部权益价值结果如下:
单位:万元
项目/指标 | P/E | EV/S |
不同方法评估值 | 132,992.09 | 99,895.54 |
权重 | 50.00% | 50.00% |
加权平均后评估值 | 116,443.82 |
综上,经实施上述评估过程和方法后,在评估基准日2022年6月30日,通过市场法进行测算的迪爱斯股东全部权益价值为116,443.82万元。
(7)市场法评估结果
标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为29,301.84万元,评估值116,443.82万元,评估增值87,141.98万元,增值率297.39%。
标的公司母公司报表股东权益账面值为30,523.86万元,评估值116,443.82万元,评估增值85,919.96万元,增值率281.48%。
(六)评估结论
1、评估结论论述
(1)收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,得出的评估基准日的评估结果如下:
标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为29,301.84万元,评估
值110,707.31万元,评估增值81,405.47万元,增值率277.82%。
标的公司母公司报表股东权益账面值为30,523.86万元,评估值110,707.31万元,评估增值80,183.45万元,增值率262.69%。
(2)市场法评估结论
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估,得出的评估基准日的评估结果如下:
标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为29,301.84万元,评估值116,443.82万元,评估增值87,141.98万元,增值率297.39%。
标的公司母公司报表股东权益账面值为30,523.86万元,评估值116,443.82万元,评估增值85,919.96万元,增值率281.48%。
2、评估结论及分析
(1)不同评估方法结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为110,707.31万元,比市场法测算得出的股东全部权益价值116,443.82万元相差5,736.51万元,差异率
5.18%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同,收益法是从企业未来综合获利能力去考虑;市场法是从现时市场可比价格角度进行测算,导致各评估方法的评估结果存在差异。
(2)评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值,且市场法系基于基准日资本市场的时点数据进行评估,较难全面考虑市场周期性波动的影响,同时由于目前市场环境的特殊性,市场有效性有受到一定的制约,因此市场法的结果
相对于收益法而言,影响其不确定的因素更多。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法,故优选收益法结果。
经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币110,707.31万元。大写:人民币壹拾壹亿零柒佰零柒万叁仟壹佰元整。
(七)是否引用其他评估机构或估值机构的报告
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
(八)不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项说明
截至评估报告签署日,迪爱斯不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
(九)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日,迪爱斯不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
(一)资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
为公司本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规,资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的利益冲突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行,遵循了市场通用的行业惯例及评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值,为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了市场法和收益法两种评估方法对标的公司进行了评估,实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,最终评估机构选择了收益法的评估结论。资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法,并实施了必要的评估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、恰当,与本次评估的评估目的具有相关性。
(二)标的公司评估依据的合理性
本次评估中,资产评估机构对预测期营业收入、毛利率、净利润等相关参数的估计是根据迪爱斯所处行业的发展趋势、行业竞争情况、迪爱斯的竞争优势及历史经营数据和资产评估机构对其未来成长性的判断,资产评估机构选取的预测期相关参数合理,评估测算金额符合迪爱斯的实际经营情况。
(三)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
迪爱斯在经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、行业政策、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时,董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。
(四)评估值对营业收入、毛利率变动的敏感性分析
1、评估结果对营业收入变动的敏感性分析
营业收入变动 | 评估值(万元) | 变动金额(万元) | 变动率 |
-1.00% | 109,537.56 | -1,169.75 | -1.06% |
-0.50%
-0.50% | 110,122.42 | -584.89 | -0.53% |
0.00%
0.00% | 110,707.31 | - | 0.00% |
营业收入变动 | 评估值(万元) | 变动金额(万元) | 变动率 |
0.50% | 111,292.11 | 584.80 | 0.53% |
1.00%
1.00% | 111,877.14 | 1,169.83 | 1.06% |
2、评估结果对毛利率变动的敏感性分析
毛利率变动 | 评估值(万元) | 变动金额(万元) | 变动率 |
-1.00% | 106,480.96 | -4,226.35 | -3.82% |
-0.50%
-0.50% | 108,594.15 | -2,113.16 | -1.91% |
0.00%
0.00% | 110,707.31 | - | 0.00% |
0.50% | 112,820.50 | 2,113.19 | 1.91% |
1.00%
1.00% | 114,933.63 | 4,226.32 | 3.82% |
3、评估结果对折现率变动的敏感性分析
折现率变动 | 评估值(万元) | 变动金额(万元) | 变动率 |
-1.00% | 119,321.99 | 8,614.68 | 7.78% |
-0.50%
-0.50% | 114,815.70 | 4,108.39 | 3.71% |
0.00% | 110,707.31 | - | 0.00% |
0.50%
0.50% | 106,936.91 | -3,770.40 | -3.41% |
1.00%
1.00% | 103,464.17 | -7,243.14 | -6.54% |
(五)标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后上市公司和标的公司可以在提升管理水平、融资能力,降低融资成本等方面发挥协同效应,但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑,本次交易中对迪爱斯的估值是基于本次交易前其自身经营情况进行的,并未考虑本次交易带来的协同效应。
(六)本次交易定价的公允性分析
1、标的资产评估及作价
本次交易标的资产的评估基准日为2022年6月30日,其最终交易作价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基础,由交易各方进行友好协商确定。
经评估,迪爱斯股东全部权益价值为人民币110,707.31万元,其100%股权的交易对价为110,707.31万元。
2、标的公司与同行业上市公司比较
截至评估基准日,标的公司可比上市公司的市盈率情况如下表所示:
单位:万元
证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日收盘市值或100%股权交易对价 | 2021年度归属于母公司所有者净利润 | 市盈率注5(倍) |
300523.SZ | 辰安科技 | 648,826.37 | -15,918.19注1 | -40.76 |
603660.SH | 苏州科达 | 284,655.02 | 6,313.57 | 45.09 |
603869.SH | 新智认知 | 403,688.08 | 2,220.66注2 | 181.79 |
688038.SH | 中科通达 | 163,271.88 | 3,662.64 | 44.58 |
300605.SZ | 恒锋信息 | 218,870.95 | 4,704.42 | 46.52 |
300188.SZ | 美亚柏科 | 1,087,649.77 | 31,070.56 | 35.01 |
300212.SZ | 易华录 | 1,158,516.90 | -16,667.31注3 | -69.51 |
平均值 | 566,497.00 | 2,198.05 | 34.67 | |
除异常波动外平均值注4 | 438,611.91 | 11,437.80 | 42.80 | |
标的公司 | 110,707.31 | 6,063.75 | 27.82 |
注1:辰安科技受2020年末在手订单下降、刚性支出及各项减值损失影响,2021年度净利润减少。注2:新智认知受2020年疫情影响、公司坚定推行内部改革和基于谨慎性原则计提商誉减值,2021年度净利润大幅下降。注3:易华录受与联营企业之间的未实现内部交易损益处理方式进行变更,对当期净利润产生较大影响,导致当期净利润为负。注4:除异常波动外平均值,指除辰安科技、新智认知和易华录外各指标平均值。注5:可比上市公司市盈率=2022年6月30日收盘市值/2021年度归属于母公司所有者净利润,标的公司市盈率=标的公司100%股权交易对价/标的公司2021年度归属于母公司所有者净利润。
截至2022年6月30日,除异常波动外可比上市公司的市盈率平均值为42.80倍,本次交易的市盈率为27.82倍。结合同行业上市公司的估值分析,同行业可比上市公司的平均市盈率高于本次交易的市盈率;迪爱斯股东权益价值评估结果客观反映了迪爱斯的市场价值,本次交易定价具有合理性,有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
3、本次交易与可比案例的比较
参照本次交易的特点,本次交易可比交易的选取原则如下:标的资产与本次交易标的资产处于同行业或近似行业,上市公司角色为竞买方,重组形式为发行股份购买资产,重组目的剔除买壳上市,重组进度为完成,首次披露日期为自2020年起,交易标的唯一,存在业绩承诺期,评估方法为收益法。据此原则,本次交易及其可比交易具体情况如下表所示:
证券代码 | 上市公司 | 收购标的 | 评估基准日 | 市盈率(倍) | 剔除溢余资产市盈率(倍) |
600850.SH | 电科数字 | 柏飞电子100.00%股权 | 2020/12/31 | 12.71 | 12.64 |
600198.SH | 大唐电信 | 大唐联诚95.001%股权 | 2021/4/30 | 22.66 | 14.73 |
002819.SZ | 东方中科 | 万里红78.33%股权 | 2020/9/30 | 15.49 | 11.64 |
002180.SZ | 纳思达 | 奔图电子100%股权 | 2020/12/31 | 12.35 | 11.17 |
600345.SH | 长江通信 | 迪爱斯100%股权 | 2022/6/30 | 16.68 | 13.07 |
注:市盈率=全部股权价值/承诺期平均净利润;剔除溢余资产市盈率=(全部股权价值-溢余资产)/承诺期平均净利润按照标的资产的全部股权价值进行计算,本次交易可比交易的业绩承诺期平均利润市盈率在12.35倍-22.66倍之间,中位数为14.10倍,平均数为15.81倍;本次交易的业绩承诺期平均利润市盈率为16.68倍,与可比交易相比略微偏高但相差不大。按照标的资产剔除溢余后的全部股权价值进行计算,本次交易可比交易的业绩承诺期平均利润市盈率在11.17倍-14.73倍之间,中位数为12.14倍,平均数为12.54倍,波动较小;本次交易的业绩承诺期平均利润市盈率为13.07倍,与可比交易相比略微偏高但相差不大。从相对估值角度分析,本次交易标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值,交易充分考虑了上市公司及中小股东的利益,定价符合行业规则,具有合理性。
(七)评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告书签署日,交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
(一)评估机构具有独立性
为上市公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规,评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的利益冲突,评估机构具有独立性。
(二)估值假设前提具有合理性
本次交易的评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行,遵循了市场通用的行业惯例及评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值,为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估,实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,最终评估机构选择了收益法的评估结论。评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法,并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、恰当,与本次评估的评估目的具有相关性。
(四)估值定价具有公允性
在本次评估工作过程中,评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则,本着独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,选取的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况,由评估机构出具的资产评估报告已经国务院国有资产监督管理会备案,评估结果及定价公允。
本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考,标的资产的最终定价以该等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定,标的资产的交易对价具备公允性及合理性。
综上所述,上市公司独立董事认为,上市公司为本次重大资产重组所聘请的资产评估机构具有独立性,评估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具有公允性,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。
第九节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议主要内容
(一)合同主体、签订时间
2022年8月12日,长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金签订了《发行股份购买资产协议》。其中上市公司为协议中的甲方,电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金为协议中的乙方。
(二)交易价格及支付方式
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格,以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估值为基础,由交易双方协商确定。本次标的资产由甲方向乙方非公开发行股份进行购买。
(三)对价股份的发行及认购
1、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为甲方审议本次发行相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。甲方在定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 | 交易均价(元/股) | 交易均价的90%(元/股) |
前20个交易日 | 15.87 | 14.28 |
前60个交易日 | 15.57 | 14.01 |
前120个交易日 | 15.44 | 13.90 |
各方确认,本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权除息事项,则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
2、发行数量
本次发行的股份数量的计算公式为:乙方取得本次发行的新增股份数量=乙方应取得的甲方以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行股票的发行价格。按上述公式计算的甲方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)前或当日签署补充协议正式确定,并以上市公司股东大会审议通过,且经中国证监会审核通过的结果为准。
3、锁定期安排
电信一所承诺,其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份,自股份发行完成之日起36个月内不转让。青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金承诺,自股份发行完成之日起12个月内不转让。
在限售期内,若乙方所持本次发行对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加,亦同样遵守上述约定。
乙方认购的甲方股份解锁后,转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
乙方违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的,应补偿由此给甲方造成的损失。
(四)标的资产的交割
双方同意,在本次交易获得中国证监会审核通过之日起30日内,各方应通力配合,尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述工商登记手续完成后,标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要的配合、协助。
标的资产交割日是指标的资产交割完成日,即各方互相配合,完成将标的公
司全部股权过户至甲方名下,标的公司章程、股东名册完成变更,且相应的工商登记/备案手续完成之日。自标的资产交割日起,基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
(五)期间损益安排
损益归属期间是指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(含交割日当日)的期间,若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前,则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日;若标的资产交割日为当月15日之后,则交割审计基准日为当月最后一个自然日。各方同意并确认,上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计,确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有;在损益归属期间所产生的亏损由乙方承担,并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后,标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有,上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
(六)与资产相关的人员安排
标的资产交割后,标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系,并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
(七)协议生效
本协议于各方各自的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立,自以下事项全部得到满足之日起立即生效:
1、标的资产评估结果经相关主管部门备案。
2、本次交易获交易对方内部决策机构审议通过。
3、甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过。
4、甲方本次重组取得中国证监会的核准/审核通过。
5、国有资产监督管理机构核准本次交易。
6、本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批(如需)。如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。
(八)违约责任
本协议签署后,任何一方没有正当理由(正当理由是指:(1)因法律法规或政策限制;(2)因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因;(3)出现了法律规定或合同约定的情形)单方解除或终止本协议的履行,则该方属于违约方,守约方有权要求违约方承担违约责任,并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿,追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。本协议签订后,除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求承担违约责任,包括但不限于继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容
(一)合同主体、签订时间
2023年2月10日,长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江5G基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方,电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金为协议中的乙方。
(二)交易价格及定价依据
以上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》且最终通过备案的标的资产评估值作为转让对价。根据评估报告,以2022年6月30日为评估基准日,标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110,707.31万元。经各方协商确定,本次交易的标的资产转让对价为人民币110,707.31万元。
(三)对价股份的发行价格及发行数量
《发行股份购买资产协议》约定本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元,各方于本补充协议中确认,截至本补充协议签署日,上市公司未发生价格所需调整事项。本次发行价格仍为13.90元。
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格;本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
按照上述公式计算,上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为79,645,542股。甲方向乙方发行股份的具体数量如下:
发行对象 | 发行数量(股) |
电信科学技术第一研究所有限公司 | 40,680,726 |
青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙) | 6,330,645 |
发行对象 | 发行数量(股) |
宁波爱鑫投资合伙企业(有限合伙) | 5,811,532 |
申迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) | 5,678,227 |
宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙) | 4,755,821 |
爱迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) | 4,209,879 |
国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 3,979,262 |
兴迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) | 3,436,394 |
芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙) | 3,171,351 |
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,591,705 |
合 计 | 79,645,542 |
(四)锁定期安排
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津及湖北长江5G基金承诺,其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份,自股份发行完成之日起36个月内不转让。青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄承诺,自股份发行完成之日起12个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,乙方在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
如乙方对于限售期另有承诺,或是法律、法规、规章、规范性文件或国务院国资委和证券监管机构就乙方限售期另有规定或要求,则乙方应严格遵守该等承诺、规定或要求。
(五)协议生效
本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
三、业绩承诺和补偿协议主要内容
(一)合同主体、签订时间
2023年2月10日,长江通信与电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、
爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议》。其中上市公司为协议中的甲方,电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为协议中的乙方。
(二)业绩承诺
1、业绩承诺人
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津为本次交易的业绩承诺人。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年,若交割日推迟至2023年12月31日之后的,则前述业绩承诺期相应顺延为2024年、2025年、2026年。
3、承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下:
单位:万元
2023年 | 2024年 | 2025年 |
5,184.43 | 6,450.49 | 8,280.83 |
注:净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
(三)业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度,应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构,对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额,将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算:
(1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
(2)若本次交易募集配套资金成功实施,在计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响,包括:(i)已
投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损;(ii)暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益;及(iii)如上市公司以借款方式将募集资金投入标的公司,还应扣除该等借款的相应利息。
(四)业绩补偿方式及实施
1、补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润(标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润)低于当年年末累计承诺净利润的,则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿义务,业绩补偿原则为:
(1)业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
(2)业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
(3)对于业绩承诺人补偿的股份,上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
(4)业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份(包括送股或转增的股份)数量。
2、补偿股份的计算
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下:
(1)任一业绩承诺人当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额。
(2)任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时,按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算,小数点后不足一股的,按四舍五入原则确定。
(3)如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益,应随相应补偿股份返还给上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行,以前年度已经补偿的后续年度不得冲回,以前年度超出的净利润,可以往以后年度累计。
(五)减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内,上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定,否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试,如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份,则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例,以取得的对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量(包括送股或转增的股份)。
(六)承诺与保证
乙方承诺,于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿义务,在前述义务履行完毕前,乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押,不通过任何方式逃废补偿义务。乙方承诺,在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前,不减持对价股份。
若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的,对于未能补偿的股份,乙方应以现金方式对甲方进行补偿。
(七)违约责任
本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成违约,违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失(包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支)。
(八)协议生效
本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及乙方签字后成立,在以下条件全部满足后生效:
(1)甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过;
(2)甲方本次交易取得中国证监会的核准;
(3)国有资产监督管理机构核准本次交易;
(4)本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批(如需)。
四、股份认购协议主要内容
(一)合同主体、签订时间
2022年8月12日,长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议》。其中上市公司为协议中的甲方,中国信科集团为协议中的乙方。
(二)定价基准日及认购价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告日,本次募集配套资金价格为12.70元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在定价基准日至本次认购股份发行完成日期间,若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的,本次股份认购价格将按照相关规则进行相应调整。
(三)认购金额及认购数量
发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币70,000.00万元,按发行价格12.70元/股计算,发行数量不超过55,118,110股),乙方同意全部认购。
乙方认购新发行股份数量=乙方的认购价款÷本次非公开发行股份的发行价格(经前述公式计算的发行股份的数量按照向下取整精确至股,不足一股的认购方自愿放弃)。
定价基准日至本次认购股份发行完成日期间,若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的,本次股份认购数量将按照相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次股份认购的独立财务顾问(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
(四)缴款、验资及股份登记
认购方收到发行人和发行人本次股份认购的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内,以人民币现金方式将全部股份认购款一次性转账划入发行人本次股份认购的独立财务顾问指定的银行账户,验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等认购款进行验资并出具验资报告,验资报告出具日应不晚于全部认购价款上述条款的
约定支付至发行人募集资金专项存储账户之日后的5个工作日。发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
(五)锁定期
认购方通过本次股份认购所取得的股份,自本次股份认购结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定期安排。
(六)生效条件
本协议于双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与发行人和认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、适用法律及争议解决等相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款在满足以下全部条件时生效:
(1)根据乙方公司章程,乙方的有权权力机构已经作出相关决议,同意乙方本次股份认购及与之有关的其他事项;
(2)甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次交易,如本次交易触发要约收购义务,甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购;
(3)本次交易按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序;
(4)本次交易获得中国证监会审核通过;
(5)本次发行的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免,否则前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。
(七)违约责任
本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议生效后,认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的,认购方应当向发行人支付违约金,违约金金额为本协议约定的认购价款的5%。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的,发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
五、股份认购协议之补充协议主要内容
(一)合同主体、签订时间
2023年2月10日,长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方,中国信科集团为协议中的乙方。
(二)认购金额及认购数量
根据本协议的约定,发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币64,999.99954万元,按发行价格12.70元/股计算,发行数量为51,181,102股,乙方同意全部认购。
(三)生效条件
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。本补充协议自《认购协议》生效之日起生效。
第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟购买迪爱斯100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。本次交易完成后迪爱斯将成上市公司的全资子公司。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,迪爱斯从事业务所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”,不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的限制类、淘汰类行业。
迪爱斯所处行业符合国家产业政策,本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
迪爱斯从事的业务为国家大力鼓励发展的领域,不属于高能耗、高污染的行业,在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
迪爱斯目前所使用的办公场所为租赁控股股东电信一所的房产。报告期内迪爱斯不存在违反国土资源管理法规的行为,也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定,垄断行为包括:A.经营者达成垄断协议;B.经营者滥用市场支配地位;C.具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案,上市公司以发行股份的方式购买迪爱斯100.00%股权,不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行
为。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准,本次发行股份购买资产完成后,未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,符合相关法律和行政法规的规定。综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众股不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后,上市公司社会公众持有的股份比例不低于25%,仍满足《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
(三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次交易中,上海东洲资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日,采用收益法和市场法对迪爱斯100%股权进行了评估,本次选用收益法结果作为最终评估结论,即迪爱斯的股东全部权益价值评估结果110,707.31万元,相较标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值增值率为277.82%,相较母公司报表中股东权益账面值增值率为262.69%。经交易双方协商,本次交易涉及的标的资产作价为110,707.31万元,本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致,并经公司与交易对方协商确定,标的资产定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 | 交易均价(元/股) | 交易均价的90%(元/股) |
前20个交易日 | 15.87 | 14.28 |
前60个交易日 | 15.57 | 14.01 |
前120个交易日 | 15.44 | 13.90 |
本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下:
当送红股或转增股本时,按如下公式调整:P1=P0/(1+N)
当配股时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
当派发现金股利时,按如下公式调整:P1=P0-D
当上述三项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价
3、募集资金的定价
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为12.70元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间,若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下:
当送红股或转增股本时,按如下公式调整:P1=P0/(1+N)
当配股时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
当派发现金股利时,按如下公式调整:P1=P0-D
当上述三项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价
在定价基准日至发行日期间,如中国证监会对发行价格进行政策调整的,则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将做相应调整。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告;本次交易已经上市公司董事会审议通过,本次交易尚须上市公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上,本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买迪爱斯100.00%股权,该等股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。迪爱斯系依法设立和有效存续的股份公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。截至本报告书出具日,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及相关债权债务的处置。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点,上市公司将向公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务业务布局。本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的子公司,纳入上市公司合并报表范围,有利于优化上市公司的收入结构,扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模,增长上市公司未来的盈利能力,提升上市公司价值,增加股东的投资回报。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,且不存在违反证监会关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后,上市公司实际控制人不会发生变更,上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,并严格按照相关规定执行。因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前三十六个月内,公司控股股东为烽火科技,实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后,公司实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点,上市公司将向公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务业务布局。本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的子公司,纳入上市公司合并报表范围,有利于优化上市公司的收入结构,扩大上市公司的资产规模、收入和利
润规模,增强上市公司的盈利能力。
(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组完成后,标的公司纳入长江通信合并范围。本次交易对上市公司关联交易的影响,具体详见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的子公司,迪爱斯主营业务中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务,上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的交集情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见,迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后,同业竞争不会损害上市公司利益。
本次交易对上市公司同业竞争的影响,具体详见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易对同业竞争的影响”。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会影响上市公司独立性。
综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市公司继续保持独立性。
(三)注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上市公司2021年度的财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZE10260号),
符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。
(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日,长江通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(五)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买迪爱斯100.00%股权。截至本报告书出具日,该等股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制权利转让的情形,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,上市公司本次发行股份所购买的标的资产办理完毕权属转移手续不存在实质法律障碍。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定,募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金总额为64,999.99954万元,拟用于投入标的公司智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型关
键技术研究项目、补充流动资金和支付中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%,用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形:
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述,本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
六、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,参与本次资产重组的其他主体,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上,本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
(一)独立财务顾问对本次交易的明确意见
兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,出具了独立财务顾问报告并发表意见:本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(二)法律顾问对本次交易的明确意见
上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问,出具了法律意见书并发表意见:本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市,本次交易符合法律法规、规范性文件规定的实质性条件。
第十一节 管理层讨论与分析
一、交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前,公司面向政府管理部门、行业(企业)用户及大众对于卫星(北斗)导航应用和行业信息化需求,深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,以卫星(北斗)导航及位置服务技术为核心,融合物联网、移动互联网、云计算、大数据等相关技术,在智慧交管、智慧交运等智慧交通行业细分领域,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。公司的主要产品包括智能化终端(北斗定位终端、视频监控终端)、管理平台和信息化应用软件等。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZE10196号、信会师报字[2021]第ZE10346号、信会师报字[2022]第ZE10260号审计报告,上市公司2019年、2020年和2021年的财务状况和经营成果分析如下(除特别说明外,下述分析中数据为合并报表数据):
(一)本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位:万元
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
流动资产:
流动资产: |
货币资金
货币资金 | 21,914.83 | 9.45% | 24,418.65 | 11.21% | 19,977.02 | 9.54% |
应收票据 | - | - | 113.60 | 0.05% | 1,725.29 | 0.82% |
应收账款
应收账款 | 12,515.98 | 5.40% | 12,095.91 | 5.55% | 10,416.89 | 4.97% |
应收款项融资 | 1,947.27 | 0.84% | - | - | - | - |
预付款项
预付款项 | 508.51 | 0.22% | 578.24 | 0.27% | 1,237.99 | 0.59% |
其他应收款
其他应收款 | 665.97 | 0.29% | 697.57 | 0.32% | 259.20 | 0.12% |
存货 | 1,565.23 | 0.68% | 799.19 | 0.37% | 1,750.91 | 0.84% |
其他流动资产
其他流动资产 | 294.27 | 0.13% | 343.44 | 0.16% | 324.38 | 0.15% |
流动资产合计 | 39,412.06 | 17.00% | 39,046.58 | 17.92% | 35,691.68 | 17.04% |
非流动资产:
非流动资产: |
长期股权投资
长期股权投资 | 181,352.41 | 78.24% | 169,853.12 | 77.95% | 164,466.99 | 78.52% |
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
其他权益工具投资
其他权益工具投资 | 701.80 | 0.30% | 701.80 | 0.32% | 701.80 | 0.34% |
投资性房地产 | 970.03 | 0.42% | 1,005.51 | 0.46% | 1,040.99 | 0.50% |
固定资产
固定资产 | 3,441.35 | 1.48% | 3,534.54 | 1.62% | 3,775.12 | 1.80% |
在建工程
在建工程 | 2,336.61 | 1.01% | 303.90 | 0.14% | 221.68 | 0.11% |
使用权资产 | 266.07 | 0.11% | - | - | - | - |
无形资产
无形资产 | 2,971.59 | 1.28% | 3,105.36 | 1.43% | 3,176.23 | 1.52% |
开发支出 | 230.19 | 0.10% | 214.21 | 0.10% | 113.42 | 0.05% |
递延所得税资产
递延所得税资产 | - | - | - | - | 141.83 | 0.07% |
其他非流动资产
其他非流动资产 | 121.68 | 0.05% | 121.68 | 0.06% | 121.68 | 0.06% |
非流动资产合计 | 192,391.73 | 83.00% | 178,840.12 | 82.08% | 173,759.74 | 82.96% |
资产总计
资产总计 | 231,803.79 | 100.00% | 217,886.70 | 100.00% | 209,451.42 | 100.00% |
报告期各期末,上市公司资产总额分别为209,451.42万元、217,886.70万元和231,803.79万元,总体规模较为稳定。从资产结构来看,报告期各期末,上市公司流动资产占比分别为17.04%、17.92%和17.00%,非流动资产占比分别为
82.96%、82.08%和83.00%。上市公司资产结构整体较为稳定。
2、负债结构及变动分析
单位:万元
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
流动负债:
流动负债: |
短期借款
短期借款 | 3,099.99 | 14.92% | 5,590.00 | 30.92% | 4,910.97 | 35.75% |
应付票据 | 1,211.67 | 5.83% | 1,436.97 | 7.95% | 415.49 | 3.02% |
应付账款
应付账款 | 11,257.61 | 54.19% | 6,238.31 | 34.51% | 3,758.95 | 27.36% |
预收款项 | 0.45 | 0.00% | 0.45 | 0.00% | 1,225.18 | 8.92% |
合同负债
合同负债 | 641.17 | 3.09% | 146.07 | 0.81% | - | - |
应付职工薪酬
应付职工薪酬 | 1,422.61 | 6.85% | 1,602.74 | 8.87% | 1,322.21 | 9.62% |
应交税费 | 570.58 | 2.75% | 937.01 | 5.18% | 641.10 | 4.67% |
其他应付款
其他应付款 | 602.38 | 2.90% | 519.17 | 2.87% | 658.47 | 4.79% |
一年内到期的非流动负债 | 91.14 | 0.44% | - | - | - | - |
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
其他流动负债
其他流动负债 | 1,043.52 | 5.02% | 938.50 | 5.19% | 111.19 | 0.81% |
流动负债合计 | 19,941.11 | 95.99% | 17,409.23 | 96.31% | 13,043.57 | 94.95% |
非流动负债:
非流动负债: |
租赁负债
租赁负债 | 215.21 | 1.04% | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - | 76.28 | 0.56% |
递延所得税负债
递延所得税负债 | 617.84 | 2.97% | 617.84 | 3.42% | 617.84 | 4.50% |
递延收益 | - | - | 50.00 | 0.28% | - | - |
非流动负债合
计
非流动负债合计 | 833.06 | 4.01% | 667.84 | 3.69% | 694.12 | 5.05% |
负债合计 | 20,774.17 | 100.00% | 18,077.07 | 100.00% | 13,737.69 | 100.00% |
报告期各期末,公司总负债分别为13,737.69万元、18,077.07万元和20,774.17万元,总体呈上升趋势。公司负债结构主要以流动负债为主,报告期各期末,公司流动负债占比分别为94.95%、96.31%和95.99%。上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成,非流动负债主要为递延所得税负债。上市公司应付账款的增加原因系存货采购增加所致。
3、偿债能力分析
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动比率(倍)
流动比率(倍) | 1.98 | 2.24 | 2.74 |
速动比率(倍) | 1.90 | 2.20 | 2.48 |
资产负债率
资产负债率 | 8.96% | 8.30% | 6.56% |
注:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%。
报告期内,公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势,但均大于1,且公司资产负债率较低,公司偿债能力较强。
(二)本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内,上市公司的利润构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
一、营业总收入
一、营业总收入 | 10,988.05 | 17,661.90 | 17,626.78 |
其中:营业收入 | 10,988.05 | 17,661.90 | 17,626.78 |
二、营业总成本
二、营业总成本 | 15,267.71 | 19,572.09 | 20,644.46 |
其中:营业成本 | 9,587.50 | 14,259.90 | 15,253.57 |
税金及附加
税金及附加 | 108.39 | 121.50 | 162.91 |
销售费用
销售费用 | 1,326.52 | 1,540.01 | 1,593.94 |
管理费用 | 2,993.78 | 2,694.81 | 3,439.78 |
研发费用
研发费用 | 1,497.06 | 1,096.60 | 546.06 |
财务费用 | -245.54 | -140.74 | -351.80 |
其中:利息费用
其中:利息费用 | 125.45 | 156.80 | 141.81 |
利息收入
利息收入 | 378.65 | 304.35 | 509.95 |
投资收益 | 13,491.28 | 11,698.15 | 13,572.28 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 13,420.94 | 11,552.02 | 13,423.24 |
资产减值损失 | -- | 28.41 | 195.32 |
信用减值损失
信用减值损失 | -88.13 | 578.61 | -542.99 |
其他收益 | 111.61 | 155.58 | 520.38 |
三、营业利润
三、营业利润 | 9,411.36 | 9,336.54 | 11,422.66 |
加:营业外收入
加:营业外收入 | 2.35 | 41.70 | 39.95 |
减:营业外支出 | 268.47 | 892.71 | 82.20 |
四、利润总额
四、利润总额 | 9,145.24 | 8,485.52 | 11,380.42 |
减:所得税费用 | -- | 141.83 | 101.77 |
五、净利润
五、净利润 | 9,145.24 | 8,343.69 | 11,278.65 |
(一)持续经营净利润
(一)持续经营净利润 | 9,145.24 | 8,343.69 | 11,278.65 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,145.24 | 8,343.69 | 11,277.25 |
少数股东损益
少数股东损益 | -- | -- | 1.40 |
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | 9,229.41 | 8,893.99 | 10,586.42 |
报告期各期,上市公司营业收入分别为17,626.78万元、17,661.90万元和
10,988.05万元,营业利润分别为11,422.66万元、9,336.54万元和9,411.36万元,归属于母公司股东的净利润分别为11,277.25万元、8,343.69万元和9,145.24万元。2021年度,公司营业收入同比下降37.79%,营业成本同比下降32.77%,毛利率较去年同期下降6.51%,主要系市场竞争日趋激烈,客户建设项目招标、建设及交付的进度有所延迟所致。
2、盈利能力分析
报告期内,上市公司盈利能力指标情况如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
毛利率 | 12.75% | 19.26% | 13.46% |
净利率
净利率 | 83.23% | 47.24% | 63.99% |
基本每股收益(元/股)
基本每股收益(元/股) | 0.46 | 0.42 | 0.57 |
报告期内,由于公司业务规模较小,导致公司毛利率较低。公司净利率较高的原因主要系对联营企业和合营企业的投资收益较高。
二、标的公司所在行业情况分析
(一)行业市场规模、竞争格局及主要企业
1、市场规模
迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产品对迪爱斯的收入贡献较高,是迪爱斯的核心产品。目前,公安领域是应急指挥行业最大的应用领域,据统计截至2021年,中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元,并预计在未来5年将以9.61%的增速持续增长,至2026年市场规模达54.04亿元
。
数据来源:中国安防网《中国公安应急指挥行业细分市场研究报告》
2、竞争格局
我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业的重要组成部分,目前仍处于起步阶段,相较于其它行业,公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全,在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关,本质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。目前在公安应急指挥系统细分领域,根据企业经营状况、技术水平、客户覆盖程度等因素,迪爱斯、辰安科技、中科通达等企业在行业内部已具备明显优势。
3、主要企业
行业内的主要企业为国内应急平台产品及整体解决方案提供商,包括辰安科技、苏州科达、新智认知、中科通达、恒锋信息、美亚柏科、易华录、科瑞讯、天维尔、浩海科技、邦正科技、长威科技,上述企业简介如下:
公司名称 | 企业介绍 |
辰安科技 (300523.SZ) | 辰安科技成立于2005年,从事公共安全应急平台软件、应急平台装备产品的研发、制造、销售及相关服务,主要产品包括应急平台软件产品和应急平台装备产品,其中应急平台软件产品包括应急平台综合应用系统(省级应急平台综合应用系统、市县应急平台综合应用系统、综合接处警与应急系统)和应急平台扩展软件产品(数据交换与共享系统、应急态势标绘系统、应急三维地理信息系统、协同会商系统);应急平台装备产品包括现场应急平台、三维电子沙盘系统、移动互联在线会商终端、现场无线传输系统、移动应急终端、低空复合飞行器应急监测监控系统、核应急监测终端等。辰安科技于2016年在深交所创业板上市。 |
苏州科达 (603660.SH) | 苏州科达成立于2004年,主要从事视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务。主要产品包括智慧城市解决方案、指挥中心解决方案、视讯产品及解决方案、视频政务云解决方案、社会治安防控解决方案等。苏州科达于2016年在上交所主板上市。 |
新智认知 (603869.SH) | 新智认知成立于1986年,主要布局智能城市、智能公共服务、智慧警务等优势领域,逐步向智能园区、智能社区等优政、惠民类垂直应用领域延伸,以城市安全为切入点,为城市提供多元化的智能运营服务。智能警务领域产品包括:现场风险洞察系统、线路安保及场馆安保系统、态势可视化指挥系统、公安110接处警系统、公安数据情报合成分析系统、公安指令流转系统、公安业务指挥大屏系统等,智能公共安全领域包括:燃气数字监管平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏、智慧管网运营平台等,可实现实时监控、关键地点视频管理、燃气输配 |
监控、运营台账数字化、突发应急管理等能力支持。新智认知于2015年在上交所主板上市。 | |
中科通达(688038.SH) | 中科通达成立于2007年,自主研发了公安交通综合管控平台、公安大数据综合应用平台等核心产品,成功实现了大数据挖掘和分析技术、视频协议转换技术、微服务及分布式集群技术、可视化建模技术等多方面的技术创新,并将大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术有效应用于公安科技信息化建设中。中科通达于2021年在上交所科创板上市。 |
恒锋信息(300605.SZ) | 恒锋信息成立于1995年,以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务,建立满足行业客户需求的应用系统,在智慧城市民生领域的产品主要包括智慧医疗、智慧文体、智慧教育、智慧社区等领域的综合解决方案,在公共安全领域的产品主要包括集成指挥调度平台、智慧公安(含监管)、智慧检察院、智慧法院、智慧军警等细分领域的应用子系统产品,在城市服务领域的产品主要包括智慧园区、智慧金融(含银行、证券等)、智慧政务等细分领域的综合解决方案。恒锋信息于2017年在深交所创业板上市。 |
美亚柏科 (300188.SZ) | 美亚柏科成立于1999年,主要服务于国内各级司法机关、政府行政执法部门和大型企事业单位,以科技能力协助其实现现代化社会治理、数字经济治理和产业数字化转型,提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。公司将大数据和人工智能两大硬核技术持续融入电子数据取证、网络空间安全以及开源情报等业务,现已形成数据获取、数据治理、数据应用和数据安全防护的数据全链条业务能力,形成了以网络空间安全和大数据智能化为主、网络开源情报和智能装备制造为辅的“2+2”产品体系。美亚柏科于2011年在深交所创业板上市。 |
易华录 (300212.SZ) | 易华录成立于2001年,公司以光电磁智能混合存储能力为依托,为城市打造具有优质物理计算基础环境及云计算、大数据、人工智能服务能力的新一代绿色数据中心,并以数据湖基础设施为依托,面向政府、企业、个人提供大数据基础设施运营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务;以蓝光存储技术为核心,打造面向企业端的数据存储产品。公司主要产品包括数字经济基础设施业务、光电磁超级智能存储系统、超级存储云产品、数据中心业务、公有云驻地服务、数字视网膜、数据银行、城市大脑、生态融合产品、D-BOX光磁融合一体机。易华录于2011年在深交所创业板上市。 |
科瑞讯 (430042.NQ) | 科瑞讯成立于1992年,主要针对政府、公安、军队、大型企业等用户的应急指挥、调度管理、安全服务等系统建设需求,开发、生产专用软、硬件产品,进行应用系统的设计、开发、集成。主要产品和服务包括公安报警、指挥系统,应急指挥无线宽带专网系统,为公共安全行业用户及公众提供移动互联网应用服务。科瑞讯于2009年在全国股转系统挂牌。 |
天维尔 (832296.NQ) | 天维尔成立于1997年,主要从事应急管理行业的计算机软硬件、指挥控制系统、数字调度交换系统、卫星定位系统的开发、生产与销售; |
计算机信息系统集成、通信工程、安全技术防范工程的设计、施工与维护。主要产品为提供应急咨询、方案规划、软件开发、项目建设、系统集成、SaaS 软件产品服务、智能数据服务、运维服务等于一体的应急管理综合解决方案。天维尔于2015年在全国股转公司挂牌。 | |
浩海科技 (430695.NQ) | 浩海科技成立于2000年,立足于智慧城市、森林防火、能源防火、自然生态资源保护、城市公共安全及应急指挥等领域,着力打造技术领先的预警及应急指挥精准解决方案和大数据运营平台,是以远距离视频为核心的智能监控产品提供商和智慧感知物联网解决方案服务商。主要产品包括森林防火前端“慧眼卫星遥感监测系统”“森林防火探测预警一体机”、智能语音卡口、“三维 GIS 应急指挥系统”和网格化管理系统等应用软件平台,以及应用于森林防火、应急管理、城市公共安全等领域“智慧园区综合管控云平台”和“地下管廊综合服务平台”。浩海科技于2014年在全国股转公司挂牌。 |
邦正科技 (831755.NQ) | 邦正科技成立于2000年,主要从事公共安全应急平台软件、应急平台装备产品的研发、制造、销售及相关服务,主营业务为智慧城市和应急管理平台信息化建设。主要产品包括智能建筑、智慧医疗、智慧交通及应急管理平台信息化解决方案。邦正科技于2015年在全国股转系统挂牌。 |
长威科技 | 长威科技成立于2000年,主要从事智慧城市建设的信息技术企业。公司专注于政府治理、应急指挥、政务民生等领域开展业务,为各级党政机关、金融、企业等客户提供集系统集成、行业应用开发、运维和技术服务于一体的综合信息技术服务。 |
(二)市场供求状况
1、市场需求情况
公安指挥中心是公安部门保障城市管理运行正常和处置应急事件的核心依托,社会发展需要信息技术应用促进公安应急指挥行业迈入新阶段,截至2021年,中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元,并预计在未来5年以9.61%的增速持续增长,至2026年市场规模达54.04亿元,市场需求逐年增加。
2、市场供给情况
近年来,国家先后颁布一系列鼓励性政策,支持公安应急指挥领域企业发展,随着市场需求的可预计增长,行业整体供给预计将呈现平稳增长的态势。
(三)行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于公安应急指挥行业涉及国家安全、社会安全,相关政府部门也对供应商筛较为严格,因此该行业目前维持了较为良好的竞争格局;此外,公安应急指挥
行业的研发、更新需要投入较大的资金、技术和人才资源,使新进入者面临较高的进入壁垒。因此行业内企业能够持续获得较为平稳的可观利润。
(四)影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
(1)市场需求持续增加
相较于其它领域,应急指挥领域要求决策部门在最快、最短的时间内对发生的案件以及突发事件做出决策。然而,现阶段,我国各地区的应急指挥系统的建设尚不成熟,各地区建设情况差异较大。例如,在信息共通共享方面,各个部门存在通信系统严重分割、信息资源对接力度不足的问题;又如,在预测预警和辅助决策方面,由于数据采集和处理能力有限导致应急预警系统存在信息处理效率低,辅助决策有限等问题。因此,耦合性更强、智能化程度更高的公安应急指挥系统是未来公安应急指挥系统发展的必然趋势,其拉动效应将更有利于整个产业链的健康发展。
(2)国家产业政策大力支持
作为最基本的民生问题,党中央、国务院把维护公共安全摆在突出的位置,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出要“统筹发展和安全,建设更高水平的平安中国”。随着我国城市化进程明显加快,城市人口、功能和规模不断扩大,发展方式、产业结构和区域布局发生了深刻变化,城市运行系统日益复杂,安全风险不断增大,因此,治安防控信息化建设、应急管理信息化建设面临着全面升级的迫切需求。为支持治安防控和应急管理的信息化建设,中共中央、国务院、发改委、工信部等陆续出台了相关的行业政策文件,持续加大对公共安全管理信息化建设的投入和支持力度,鼓励充分运用新一代互联网、物联网、大数据、人工智能等科技,提升公共安全管理的数字化、网络化、智能化。上述政策文件既为我国公共安全信息化建设的转型升级和健康发展提供了政策支持,也对标的公司所在应急指挥领域的经营发展起到了正向促进作用。
2、影响行业发展的不利因素
(1)疫情影响下实施项目验收周期延长
2020年1月以来,国内外爆发了新冠肺炎疫情,对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。虽然我国新冠肺炎疫情目前已得到有效控制,但由于新冠肺炎疫情的发展存在一定的不确定性,其延续时间及影响范围尚未明朗,且存在反复的可能,如果未来新冠肺炎疫情加剧,在实施项目可能会受疫情恶化、客户验收流程较长等因素影响导致项目验收周期延长、项目实施成本增加,行业的生产经营和盈利水平产生将会受到影响。
(2)高端技术人才稀缺
公安应急指挥行业对高端技术人才存在较大需求,这些人才要具备较强理论水平、综合运用技术能力和丰富的实际操作经验,还需要对行业发展方向、技术发展态势有深入理解。目前,高端人才供给不足已经成为制约行业发展的瓶颈之一。
(五)进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
行业下游的主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业,客户对产品的可靠性水平、技术含量要求较高,若其他领域的企业想要进入该行业,需耗费较高的资金和时间成本在技术水平、产品可靠性水平和研发能力等方面进行改进和提升。对于新进入行业内的企业,由于其无法在短时间内积累丰富的技术知识,缺乏应急产品生产经验和技术的积累,无法研发出高质量且符合客户需求的产品。
2、行业经验壁垒
应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒,客户在选择应急通信及指挥平台商时,既往成功案例及项目经验成为重要判断依据,行业内公司的认知度和忠诚度,是影响市场占有率的重要因素,需要较长时间的积累。对于新进入行业内的企业,由于其缺乏对行业内客户需求的深入了解,无法在短时间内积累足够多的成功案例,获得订单难度较大,行业经验壁垒较高。
3、人才壁垒
迪爱斯所处行业属于高度技术密集型行业,具有极高的技术和人才壁垒。技术迭代更新需要长期持续开展大量创新性的工作,同时需要获取海量的技术数据积累,人才的培养周期较长。具备长期技术积累以及人才激励政策的运营主体会构筑人才壁垒。
(六)行业的技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及区域性
1、行业的技术水平、技术特点
迪爱斯所处行业为技术密集型产业,融合了融合通信技术、大数据与人工智能技术、国产化适配技术、平台技术和应用技术多领域技术。同时,迪爱斯的需求主要来源于公安、应急等领域的通信指挥需求,在我国大力发展智慧公安、智慧消防的背景下,迪爱斯紧密跟随行业发展趋势,深入了解客户需求,将大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术与应急指挥平台有机融合,形成高安全、高可靠、契合公安和应急实战场景的应急指挥整体解决方案。
2、周期性
公共安全是国家安全的重要组成部分,因此我国高度重视社会公共安全。近年来,我国公共安全支出持续较快增长,信息技术应用不断深化,为保障社会安全稳定发挥了重要作用,也为行业较快发展创造了有利条件。因此,行业不存在显著的周期性。
3、区域性
行业发展与各地经济社会发展水平、特点等因素相关,不同区域的公安信息化发展水平及信息化系统建设重点、进度存在一定差异,目前,沿海发达城市的公安信息化建设整体处于国内前列。随着全国公安信息化建设的持续推进以及“平安城市”“雪亮工程”的持续开展,立体化防控体系建设逐步下沉至乡村、社区,原公安信息化建设较为落后的地区未来信息化投资有望持续增长。
4、季节性
迪爱斯主要终端客户为公安部门,公安部门通常采用公开招标等方式进行信息化服务采购,并实行预算管理制度和项目整体建设方式。通常情况下,各级公
安机关的预算与结算多集中在年初和年末,项目招投标及验收也与之相匹配。此外,公安信息化系统项目的建设实施还受到春节等假期因素影响。因此,行业存在一定的季节性特征,下半年项目建设速度、建设数量显著高于上半年,行业收入主要集中在下半年确认。
(七)行业上下游的关联性及上下游行业发展对本行业的影响迪爱斯的上游企业主要为服务器、操作系统、应用中间件、地理信息系统、数据库等基础平台硬件、软件提供商。应急平台软件的上游行业发展成熟,产品质量稳定,从技术水平和质量上看,完全可以满足本行业需求。应急平台软件上游行业市场供应商众多,竞争充分,从采购成本和供货能力等供应链管理的角度来看,也完全可以满足本行业的需求。迪爱斯下游客户主要为公安、应急、城运等政府部门和事业单位,受益于国家政策支持,迪爱斯下游市场规模持续增长。迪爱斯坚持自主研发、持续创新的理念,通过持续研发和技术创新促进产品的不断升级、丰富产品的结构,以快速应对市场变化,满足下游客户需求,持续的研发及创新能力是迪爱斯稳定盈利的重要保证。
三、标的公司核心竞争力及行业地位分析
(一)标的公司的行业地位
迪爱斯业务遍布全国各地区,目前是国内应急通信与指挥领域覆盖地域范围最大的厂商之一。公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省或自治区,215个地级市。目前,公司的境外业务主要分布在澳门,部分境外业务是与华为进行合作,其相关产品已在老挝、巴基斯坦、加纳、肯尼亚等20余个“一带一路”相关国家或地区部署。未来,迪爱斯将持续保持较高的研发投入并加快市场区域的拓展,市场地位有望进一步提升。
(二)标的公司的核心竞争力
1、技术研发优势
迪爱斯是上海市高新技术企业,拥有较强的技术研发实力。迪爱斯将融合通信技术、大数据与人工智能技术、智能硬件研发技术等新一代信息技术有效融入
到智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中,帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒,实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更精准的资源调派、更智慧的分析研判,提升指挥效能,助力城市安全。
迪爱斯高度重视技术研发,持续加大研发投入力度,打造了一支深谙行业技术发展和应用前沿领域的研发技术团队,具备较强的自主技术创新能力。通过持续不断的研发投入,迪爱斯在技术研发方面取得了显著成果。截至本报告书签署日,迪爱斯已拥有发明专利15项、实用新型专利4项和计算机软件著作权205项。
迪爱斯深耕应急通信及指挥领域近30年,经过多年进步与积累,技术研发实力获得了相关单位认可,相关产品先后获得“国家重点新产品”“国家级火炬计划项目”“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、上海市科学技术奖三等奖等多项国家级、省市级奖项。
2、项目经验及品牌优势
应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒,客户在选择信息技术服务商时,既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。基于在技术领域和市场上的影响力,迪爱斯已经成为业内的知名品牌。迪爱斯是上海智慧应急产业联盟理事长单位、工信部应急通信产业联盟副理事长单位、上海大数据联盟副理事长单位、大数据流通与交易技术国家工程实验室-社会安全大数据应用研究中心、上海市大数据联合创新实验室建设单位,也是中国浦东干部学院“政府应急管理/危机管理”唯一院外教学点。迪爱斯在应急通信及指挥平台领域耕耘多年,利用新一代信息技术为公安、应急等客户提供自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。凭借过硬的技术实力,迪爱斯在应急通信及指挥项目上已经承担了多个省级单位应急指挥中心的建设工作,在省、市、区县、企业等应急平台市场都有大量的成功案例,不断推动我国公共安全管理能力达到更高水平,助力全方位、立体化公共安全网的建设。
3、市场先发优势
迪爱斯及控股股东电信一所作为行业内的重要厂商,积极参与制定应急指挥
产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准,成为行业的推动者。同时,在战略发展上具备前瞻优势。迪爱斯基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀,在行业内开发建设了多款领先产品,如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内一个公安应急联动中心、国内首个异地双活热备中心。迪爱斯依靠产品先发优势和良好的示范效应,行业知名度逐步提升,得以将智慧应急通信及指挥产品推向全国市场。在市场推广的同时,迪爱斯十分注重产品和服务质量,通过更多地参加客户的日常运营,为客户提供产品交付后续的技术支持、日常维护、系统升级、客户体验改善和业务咨询等服务,与客户形成了良好的合作关系。迪爱斯不断提高的技术和服务水平,得到了大多数客户的肯定,客户对迪爱斯各类产品形成了较强的黏性,稳定客户的保有率不断提高。
4、稳定、专业、经验丰富的管理团队
迪爱斯拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业发展趋势并较快作出恰当决策的核心团队。管理团队由邱祥平先生领军,主要团队成员均具备超过10年的行业从业经验,团队成员多年保持稳定,人员结构合理,覆盖迪爱斯研发、财务及销售等多个环节,能够全面支持迪爱斯良好运行。迪爱斯十分重视管理水平的提升。迪爱斯按照国际先进的管理标准和规范对生产活动的各个环节进行管理,建立了一套符合自身特点的管理体系,并通过了CMMI5认证、ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2011IT服务管理体系认证和ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证。迪爱斯引入CMMI5认证并将其制度化,形成持续改进的过程管理制度,从而实现行业应用开发程序化、标准化和规范化。
四、标的公司财务状况和盈利能力的分析
(一)财务状况分析
1、资产结构分析
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2023]第ZG20301号),迪爱斯报告期各期末的资产结构明细如下:
单位:万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产: | ||||||
货币资金 | 13,739.64 | 17.53% | 39,186.94 | 43.74% | 33,911.68 | 44.62% |
交易性金融资产 | 10,062.06 | 12.84% | - | - | - | - |
应收账款 | 28,730.77 | 36.66% | 24,668.53 | 27.53% | 16,988.54 | 22.36% |
应收款项融资 | 412.90 | 0.53% | 27.80 | 0.03% | 20.00 | 0.03% |
预付款项 | 447.55 | 0.57% | 557.38 | 0.62% | 345.87 | 0.46% |
其他应收款 | 1,525.72 | 1.95% | 1,866.76 | 2.08% | 2,267.99 | 2.98% |
存货 | 17,385.07 | 22.19% | 16,484.29 | 18.40% | 17,081.44 | 22.48% |
合同资产 | 1,908.93 | 2.44% | 2,228.68 | 2.49% | 1,019.68 | 1.34% |
其他流动资产 | 24.03 | 0.03% | 10.62 | 0.01% | 10.62 | 0.01% |
流动资产合计 | 74,236.69 | 94.74% | 85,031.00 | 94.90% | 71,645.83 | 94.28% |
非流动资产: | ||||||
长期应收款 | 632.57 | 0.81% | 711.64 | 0.79% | 1,469.22 | 1.93% |
长期股权投资 | - | - | - | 0.00% | 479.24 | 0.63% |
固定资产 | 1,484.17 | 1.89% | 1,579.13 | 1.76% | 1,496.28 | 1.97% |
在建工程 | 191.78 | 0.24% | 166.40 | 0.19% | 121.05 | 0.16% |
油气资产 | - | - | - | 0.00% | - | 0.00% |
使用权资产 | 642.41 | 0.82% | 1,036.77 | 1.16% | - | 0.00% |
递延所得税资产 | 1,173.24 | 1.50% | 1,073.31 | 1.20% | 781.06 | 1.03% |
非流动资产合计 | 4,124.17 | 5.26% | 4,567.24 | 5.10% | 4,346.85 | 5.72% |
资产总计 | 78,360.86 | 100.00% | 89,598.24 | 100.00% | 75,992.68 | 100.00% |
报告期各期末,迪爱斯资产总额分别为75,992.68万元、89,598.24万元和78,360.86万元,主要以流动资产为主。迪爱斯的流动资产主要以货币资金、应收账款、存货等为主;非流动资产主要由固定资产、递延所得税资产为主。
报告期内,迪爱斯主要资产类项目的具体变动情况如下:
(1)货币资金
单位:万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
库存现金 | 0.39 | 0.26 | 13.16 |
银行存款 | 13,531.02 | 38,688.63 | 33,763.56 |
其中:存放财务公司款项 | 31.31 | 31.13 | 202.05 |
其他货币资金 | 208.23 | 498.05 | 134.96 |
合计 | 13,739.64 | 39,186.94 | 33,911.68 |
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,因资金集中管理支取受限,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:
单位:万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
票据保证金 | 94.97 | 118.59 | - |
保函保证金 | 113.26 | 379.45 | 134.96 |
圈存的银行存款 | 8,000.00 | - | - |
合计 | 8,208.23 | 498.05 | 134.96 |
报告期各期末,迪爱斯货币资金余额分别为33,911.68万元、39,186.94万元和13,739.64万元,占总资产的比例分别为44.62%、43.74%和17.53%。迪爱斯的货币资金余额主要由银行存款构成。迪爱斯2022年9月30日货币资金余额较2021年年末减少25,447.30万元,主要系迪爱斯的客户回款主要集中在下半年,上半年的回款较少,而上半年的固定开支仍需正常支付导致。
报告期各期末,迪爱斯受到限制的货币资金主要系票据保证金、保函保证金及圈存的银行存款。
(2)应收账款
1)应收账款账面余额及明细
报告期各期末,迪爱斯应收账款账面余额及明细如下:
单位:万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
账面余额 | 35,127.05 | 30,493.40 | 21,413.61 |
坏账准备
坏账准备 | 6,396.28 | 5,824.86 | 4,425.07 |
账面价值 | 28,730.77 | 24,668.53 | 16,988.54 |
报告期各期末,迪爱斯的应收账款分别为16,988.54万元、24,668.53万元和28,730.77万元,占资产总额的比例分别为22.36%、27.53%和36.66%,总体稳中有升。2021年应收账款大幅增加主要是因为业务扩张、收入增加。2022年9月30日迪爱斯的应收账款占比增长幅度较大原因系迪爱斯的客户回款主要在第四季度,因此前三季度的应收账款余额较高。
2)各业务板块应收账款的主要欠款方
业务板块 | 截至2022.9.30应收账款前五名客户 | 2022年9月30日 应收账款余额(万元) |
自主 产品 | 中电科新型智慧城市研究院 | 1,540.50 |
沪通科技咨询工程一人有限公司 | 918.88 | |
澳门电讯有限公司 | 908.13 | |
乌鲁木齐市公安局 | 839.50 | |
宁德市公安局 | 737.64 | |
系统 集成 | 贵阳市公安局白云分局 | 2,399.67 |
宣城市公安局 | 2,398.69 | |
朝阳市公安局 | 985.00 | |
贵阳市公安局南明分局 | 740.70 | |
郑州市公安局 | 562.25 | |
IT设备 销售注 | 浙江宝兴智慧城市建设有限公司 | 60.06 |
上海市消防救援总队 | 1.94 | |
运维与技术服务 | 重庆海康威视系统技术有限公司 | 108.00 |
晋江市公安局 | 43.00 | |
讯飞智元信息科技有限公司 | 15.60 | |
上海市公安局崇明分局 | 11.90 | |
南京宁保视频科技开发有限公司 | 11.00 |
注:截至2022年9月30日,IT设备销售仅有两家欠款方。
3)应收账款账龄分析
报告期各期末,迪爱斯应收账款账龄分析如下:
单位:万元
账龄 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
1年以内(含1年) | 17,315.91 | 16,083.93 | 10,832.12 |
1至2年 | 7,018.16 | 6,172.35 | 3,374.61 |
2至3年 | 6,217.97 | 3,175.83 | 3,145.09 |
3至4年 | 1,795.02 | 2,108.55 | 1,916.73 |
4至5年 | 462.15 | 1,193.72 | 932.25 |
5年以上 | 2,317.84 | 1,759.01 | 1,212.82 |
小计 | 35,127.05 | 30,493.40 | 21,413.61 |
减:坏账准备 | 6,396.28 | 5,824.86 | 4,425.07 |
合计 | 28,730.77 | 24,668.53 | 16,988.54 |
4)应收账款账龄较长的原因及合理性,是否存在逾期情形业务模式方面,标的公司以项目的形式,向客户销售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品,以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节,标的公司采用终验法于项目终验时一次性确认收入,此种收入确认模式在同行业中较为常见。信用政策方面,标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式,根据项目具体进度进行付款。由于标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门,信用基础良好,且项目款项一般通过地方财政资金支付,考虑到财政资金审批流程相对较长,因此标的公司应收账款账龄较长。此种现象在同行业可比上市公司中也较为常见,标的公司与同行业可比上市公司应收账款账龄结构对比情况如下:
账龄 | 迪爱斯 (%) | 同行业可比上市公司 | ||||||||
中科通达 (%) | 苏州科达 (%) | 辰安科技 (%) | 新智认知 (%) | 恒锋信息 (%) | 美亚柏科(%) | 易华录(%) | 中位数(%) | 平均值(%) | ||
1年以内 | 49.30 | 72.32 | 56.65 | 57.89 | 38.24 | 44.99 | 59.21 | 48.48 | 56.65 | 53.97 |
1-2年 | 19.98 | 19.99 | 26.07 | 14.92 | 15.30 | 25.19 | 17.25 | 40.16 | 19.99 | 22.70 |
2-3年 | 17.70 | 5.29 | 8.27 | 14.31 | 28.71 | 10.39 | 7.35 | 4.82 | 8.27 | 11.31 |
3-4年 | 5.11 | 1.58 | 3.03 | 8.31 | 10.37 | 11.51 | 8.21 | 2.84 | 8.21 | 6.55 |
4-5年 | 1.32 | 0.07 | 3.54 | 1.82 | 4.63 | 2.03 | 2.90 | 2.68 | 2.68 | 2.52 |
5年以上 | 6.60 | 0.75 | 2.44 | 2.76 | 2.75 | 5.89 | 5.07 | 1.02 | 2.75 | 2.95 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - | - |
注:1、数据来源:各上市公司定期报告;
2、迪爱斯的数据为2022年三季度数据,同行业可比公司未披露2022年三季报相关财务数据,因此选取了各公司中报财务数据。
截至2022年9月30日,标的公司应收账款账龄结构整体与同行业可比上市公司基本相当。其中,标的公司账龄在2-3年的应收账款比例为17.70%,高于同行业可比上市公司的中位数及平均值,但是同行业可比上市公司账龄在2-3年的应收账款比例范围为4.82%至28.71%,标的公司在该区间的应收账款比例仍处于正常范围以内;标的公司账龄在5年以上的应收账款比例为6.60%,同行业可比上市公司账龄在5年以上的应收账款比例范围为0.75%至5.89%,略高于同行业水平范围,但差异较小,主要原因为标的公司客户性质以政府部门为主,以及受地方财政资金拨付等审批程序的影响,导致公司应收账款存在一定比例的逾期,属于行业特性。标的公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司基本相似,应收账款逾期情况符合行业实际情况。5)账龄一年以上应收账款对应的销售情况截至2022年9月30日,标的公司1年以上应收账款17,811.14万元,涉及客户500余家,以下列示了1年以上应收账款金额前
十大客户对应的销售情况:
销售对象 | 项目名称 | 合同约定项目进度、结算安排 | 期末应收账款余额(万元) | 其中:1年以上金额(万元) | 合同金额(万元) | 确认收入(终验)时点 | 确认收入金额(万元) | 目前 进展 |
贵阳市公安局白云分局 | 贵阳市白云区公安局大数据大平安平台建设 | 合同验收合格支付35%,一年后支付35%,两年后支付25%,质保期结束支付5% | 2,399.67 | 2,399.67 | 3,999.46 | 2020年8月 | 3,539.34 | 已验收 |
朝阳市公安局 | 朝阳市公安局技术业务用房“智能化系统”工程 | 合同签订支付30%,项目验收支付65%,质保期结束支付5% | 985.00 | 985.00 | 3,596.00 | 2018年12月 | 2,945.00 | 已验收 |
乌鲁木齐市公安局 | 乌鲁木齐市公安局智能110接处警系统项目 | 合同签订支付30%,到货验收后支付35%,项目验收合格支付30%;验收合格1年后支付5% | 839.50 | 839.50 | 2,685.00 | 2019年11月 | 2,211.42 | 已验收 |
联通系统集成吉林省分公司 | 吉林省公安厅指挥中心软件平台技术服务分包合同-变更 | 合同签订支付50%,验收合格支付到90%,验收满3年支付尾款 | 427.59 | 427.59 | 905.46 | 2020年12月 | 811.50 | 已验收 |
贵州双龙航空港置业公司 | 贵阳市公安局双龙分局楼宇智能化及块数据指挥调度系统工程 | 验收合格支付合同总额的75%,决算完成后支付至审定决算价的95%,质保期满支付尾款 | 495.62 | 495.62 | 2,655.75 | 2019年3月 | 2,278.84 | 已验收 |
新疆华谊新天信息技术公司 | 新疆生产建设兵团第十二师接处警系统升级改造 | 合同签订支付70万,验收后支付202.65万,验收三年后支付14.35万 | 172.65 | 172.65 | 287.00 | 2019年1月 | 263.74 | 已验收 |
项目 | ||||||||
新疆生产建设兵团第十三师公安局96110接处警系统升级改造项目 | 合同签订支付30%,项目验收合格支付25%,验收合格后一年内支付40%,验收后满三年支付5% | 101.87 | 101.87 | 225.00 | 2019年10月 | 198.22 | 已验收 | |
新疆第七师公安局实战指挥调度平台建设项目 | 验收合格支付50%,2020年支付剩余50%尾款 | 177.19 | 177.19 | 207.19 | 2019年11月 | 180.75 | 已验收 | |
新疆生产建设兵团第九师“96110”报警服务台升级改造项目-接处警系统及实战指挥调度平台建设 | 合同签订支付30%,系统验收合格试运行二个月无质量问题后,支付合同金额的65%,质保期满支付5% | 23.75 | 23.75 | 150.00 | 2020年11月 | 136.55 | 已验收 | |
济南市公安局 | 2020年济南市公安局指挥中心升级改造项目(反恐应急处突实战系统升级) | 合同签订后15个工作日内支付30%;验收合格后支付65%;质保期满后支付5% | 451.20 | 451.20 | 679.13 | 2021年8月 | 601.00 | 已验收 |
重庆海康威视系统技术公司 | 重庆市社会安全事件应急联动指挥系统建设工程警务指挥平台 | 合同签订支付10%,初验合格后支付60%,终验合格后支付10%,竣工结算完成后支付10%,质保期满后支付的10% | 420.53 | 420.53 | 2,912.20 | 2017年6月 | 2,510.52 | 已验收 |
重庆市公安局科信应指工程市级项目运维服务指挥中心12110短信平台升级改造服务 | 合同签订后15日内支付20%,验收后支付80% | 10.00 | - | 10.00 | 2022年3月 | 9.43 | 已验收 | |
重庆公安局维保服务2021年度 | 合同签订后支付50%,合同执行满一年后支付50% | 98.00 | - | 98.00 | 2021年12月 | 92.45 | 已验收 | |
东营市公安局 | 东营市公安局全市居民小区出入口卡口安防工程配套设施升级 | 到货验收支付20%,项目验收合格支付75%,质保期满后支付5% | 73.81 | 73.81 | 1,169.73 | 2020年12月 | 1,026.20 | 已验收 |
东营市公安局云警务指挥调度平台建设项目 | 签订合同后支付30%,验收合格后支付65%,质保期一年后支付剩余的5% | 5.68 | 5.68 | 113.50 | 2016年12月 | 97.01 | 已验收 | |
东营市公安局全市居民小区卡口安防工程配套设施升级项目(增补) | 到货验收支付20%,项目验收合格支付75%,质保期满后支付5% | 329.50 | 329.50 | 329.50 | 2020年12月 | 291.59 | 已验收 | |
东营市公安局110指挥大厅综合布线项目 | 安装完毕并验收合格后一次性支付 | 8.49 | - | 8.49 | 2022年8月 | 7.81 | 已验收 | |
沈阳市公安局 | 沈阳市公安局110指挥大厅升级改 | 合同签订支付20%,安装调试后支付30%,验收合格支付 | 321.38 | 321.38 | 2,725.00 | 2017年12月 | 2,349.14 | 已验收 |
造工程 | 45%,质保期满支付5% |
6)账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排回款风险方面,公司目前的预期信用损失比例与同行业上市公司基本相当,具体如下:
账龄 | 迪爱斯 (%) | 中科通达(%) | 苏州科达(%) | 辰安科技(%) | 新智认知(%) | 恒锋信息(%) | 美亚柏科(%) | 易华录(%) |
1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 3.07 | 5.35 | 5.00 | 3.86 |
1至2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 9.93 | 10.82 | 10.00 | 13.15 |
2至3年 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 30.00 | 17.51 | 21.43 | 30.00 | 22.56 |
3至4年 | 50.00 | 50.00 | 30.00 | 50.00 | 31.02 | 38.52 | 50.00 | 29.39 |
4至5年 | 80.00 | 80.00 | 50.00 | 80.00 | 51.94 | 71.65 | 80.00 | 47.47 |
5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
受到疫情影响,各地财政状况均出现了一定程度的紧张,导致标的公司部分客户原计划支付的项目款项出现一定延后。但标的公司客户主要以各省、市公安部门和政府部门为主,标的公司项目多通过公开招投标的方式获取,项目回款具有较大保障。标的公司按照目前预期信用损失比例计提减值准备,可以合理覆盖未来发生坏账损失的风险。
回款安排方面,自新冠疫情爆发以来,部分地方政府的财政资金支付顺序发生变化,财政出现一定的紧张,应收账款结算周期延长,项目回款进度放缓。标的公司已根据各地财政情况对项目进行细致梳理,制定详尽、明确的回款方案,并与客户积极沟通推进项目回款。
7)标的公司评估作价时是否充分考虑未来应收账款无法回收可能计提减值的风险因素
结合上述应收账款相关分析,考虑到标的公司的主要客户为信誉较高的政企事业单位客户,历史年度实际发生坏账损失的情况较少,因此本次在收益法评估过程中未考虑计提减值的情况。
(3)存货
报告期各期末,迪爱斯存货分类情况如下:
单位:万元
项目 | 类别 | 原材料 | 合同履约成本 | 合计 |
2022.9.30 | 账面余额 | 781.72 | 16,930.02 | 17,711.74 |
存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 58.06 | 268.61 | 326.67 | |
账面价值 | 723.66 | 16,661.42 | 17,385.07 | |
2021.12.31 | 账面余额 | 586.3 | 16,224.66 | 16,810.96 |
存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 58.06 | 268.61 | 326.67 | |
账面价值 | 528.24 | 15,956.05 | 16,484.29 | |
2020.12.31 | 账面余额 | 736.88 | 16,402.62 | 17,139.50 |
存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 58.06 | - | 58.06 | |
账面价值 | 678.82 | 16,402.62 | 17,081.44 |
2、负债构成及变动情况分析
单位:万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债: | ||||||
短期借款 | - | - | - | - | 1,000.00 | 1.80% |
应付票据 | 135.41 | 0.29% | 354.67 | 0.63% | 0.00 | 0.00% |
应付账款 | 17,909.06 | 38.97% | 20,624.28 | 36.86% | 17,741.03 | 31.94% |
合同负债 | 16,190.55 | 35.23% | 21,937.29 | 39.21% | 25,831.83 | 46.51% |
应付职工薪酬 | 1,332.27 | 2.90% | 3,239.80 | 5.79% | 1,915.41 | 3.45% |
应交税费 | 1,754.90 | 3.82% | 2,448.43 | 4.38% | 2,539.53 | 4.57% |
其他应付款 | 5,587.58 | 12.16% | 4,333.64 | 7.75% | 4,922.88 | 8.86% |
一年内到期的非流动负债 | 517.83 | 1.13% | 550.73 | 0.98% | 0.00 | 0.00% |
其他流动负债 | 1,835.38 | 3.99% | 1,575.57 | 2.82% | 822.85 | 1.48% |
流动负债合计 | 45,262.98 | 98.49% | 55,064.40 | 98.41% | 54,773.54 | 98.62% |
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
非流动负债: | ||||||
租赁负债 | 259.04 | 0.56% | 504.45 | 0.90% | 0.00 | 0.00% |
递延收益 | 425.00 | 0.92% | 385.00 | 0.69% | 768.50 | 1.38% |
递延所得税负债 | 9.31 | 0.02% | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 693.34 | 1.51% | 889.45 | 1.59% | 768.50 | 1.38% |
负债合计 | 45,956.32 | 100.00% | 55,953.85 | 100.00% | 55,542.04 | 100.00% |
报告期内各期末,迪爱斯的负债总额分别为55,542.04万元、55,953.85万元和45,956.32万元,其中流动负债分别为54,773.54万元、55,064.40万元和45,262.98万元,占负债总额的比例分别为98.62%、98.41%和98.49%。流动负债主要由合同负债、应付账款等构成,报告期内结构较为稳定。
(1)应付账款
报告期各期末,迪爱斯应付账款账龄情况如下:
单位:万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
1年以内(含1年) | 4,098.09 | 9,219.35 | 9,218.64 |
1至2年 | 4,731.90 | 4,853.26 | 5,122.49 |
2至3年 | 4,036.28 | 4,117.30 | 2,039.90 |
3年以上 | 5,042.80 | 2,434.37 | 1,360.00 |
合计 | 17,909.06 | 20,624.28 | 17,741.03 |
(2)合同负债
报告期各期末,迪爱斯合同负债余额分别为25,831.83万元、21,937.29万元和16,190.55万元,主要为预收客户的货款。因执行新收入准则,迪爱斯自2020年1月1日起将原计入预收账款的因转让商品而预先收取客户的合同对价转入合同负债项目及其他流动负债项目列示,其中将与已收客户对价而应向客户转让商品的义务相关的预收款项重分类至合同负债,剩余估计的待转销项税额部分列示为其他流动负债。
3、偿债能力分析
财务指标 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
财务指标 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
资产负债率 | 58.65% | 62.45% | 73.09% |
流动比率(倍)
流动比率(倍) | 1.64 | 1.54 | 1.31 |
速动比率(倍) | 1.26 | 1.24 | 1.00 |
息税折旧摊销前利润(万元) | 377.15 | 6,097.34 | 3,393.65 |
利息保障倍数(倍)
利息保障倍数(倍) | 5.10 | 75.78 | 281.48 |
报告期内,迪爱斯各项偿债能力指标正常,偿债能力良好。
4、资产周转能力分析
财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
应收账款周转率(次/年)
应收账款周转率(次/年) | 0.91 | 2.49 | 2.95 |
存货周转率(次/年) | 0.83 | 1.81 | 1.39 |
2020年度和2021年度,迪爱斯的应收账款周转率略有下降,主要原因系2021年度公司收入规模快速扩张,应收账款规模因此也相应扩大;2022年1-9月,迪爱斯应收账款周转率下降,主要原因系迪爱斯的收入确认主要集中在下半年,上半年的营业收入较少。2021年度和2022年1-9月,迪爱斯的存货周转率有所下降,主要系2022年上半年确认的收入相对全年收入较少,同时执行中项目持续投入,存货增加,从而导致周转率下降。
(二)盈利能力分析
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2023]第ZG20301号),迪爱斯最近两年及一期的利润表如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
一、营业总收入 | 24,204.79 | 51,799.66 | 44,296.22 |
其中:营业收入 | 24,204.79 | 51,799.66 | 44,296.22 |
二、营业总成本 | 25,055.27 | 46,972.38 | 41,636.92 |
其中:营业成本 | 14,076.45 | 30,297.37 | 27,732.28 |
税金及附加 | 64.95 | 278.04 | 342.83 |
销售费用 | 3,939.33 | 6,415.97 | 5,059.37 |
管理费用 | 2,312.39 | 3,313.69 | 2,876.08 |
研发费用 | 4,951.17 | 6,761.68 | 5,688.27 |
财务费用 | -289.02 | -94.37 | -61.90 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
其中:利息费用 | 33.37 | 77.17 | 11.18 |
利息收入 | 107.99 | 155.55 | 82.62 |
加:其他收益 | 1,245.92 | 2,219.98 | 1,238.95 |
投资收益(损失以“-”号填列) | 345.46 | 680.70 | 294.14 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -302.33 | 51.09 |
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 62.06 | - | - |
信用减值损失(损失以“-”号填列) | -748.37 | -1,508.54 | -1,084.95 |
资产减值损失(损失以“-”号填列) | 82.12 | -439.75 | 31.51 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 136.71 | 5,779.67 | 3,138.95 |
加:营业外收入 | - | 1.35 | 0.50 |
减:营业外支出 | 0.01 | 9.52 | 2.34 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 136.70 | 5,771.50 | 3,137.11 |
减:所得税费用 | -90.63 | -292.24 | -162.03 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 227.33 | 6,063.75 | 3,299.14 |
(一)按经营持续性分类 | |||
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | 227.33 | 6,063.75 | 3,299.14 |
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) | - | - | - |
(二)按所有权归属分类 | |||
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列) | 227.33 | 6,063.75 | 3,299.14 |
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) | - | - | - |
1、营业收入分析
(1)营业收入的总体情况
报告期内,迪爱斯的营业收入全部来自于主营业务收入,没有其他业务收入。
(2)营业收入按业务构成及分析
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成情况如下:
单位:万元
业务板块 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自主产品 | 11,295.15 | 46.66% | 28,575.22 | 55.16% | 18,336.98 | 41.40% |
系统集成 | 11,478.83 | 47.42% | 21,654.46 | 41.80% | 24,730.64 | 55.83% |
运维与技术服务 | 1,410.95 | 5.83% | 1,539.30 | 2.97% | 1,155.63 | 2.61% |
IT设备销售 | 19.87 | 0.08% | 30.68 | 0.06% | 72.96 | 0.16% |
合计 | 24,204.79 | 100.00% | 51,799.66 | 100.00% | 44,296.22 | 100.00% |
(3)营业收入地域构成分析
单位:万元
区域 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
境内 | 23,624.93 | 97.60% | 43,711.13 | 84.38% | 40,595.03 | 91.64% |
境外
境外 | 579.86 | 2.40% | 8,088.53 | 15.62% | 3,701.20 | 8.36% |
合计 | 24,204.79 | 100.00% | 51,799.66 | 100.00% | 44,296.22 | 100.00% |
迪爱斯的主要收入均来自于境内,境外收入主要来自澳门的业务,部分为与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入。
2、营业成本分析
(1)营业成本的总体情况
报告期内,迪爱斯的营业成本分别为27,732.28万元、30,297.37万元和14,076.45万元,均为主营业务成本,没有其他业务成本。
(2)营业成本按业务构成分析
单位:万元
业务板块 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自主产品 | 4,493.37 | 31.92% | 11,043.50 | 36.45% | 6,306.71 | 22.74% |
系统集成 | 9,146.53 | 64.98% | 18,797.35 | 62.04% | 21,044.81 | 75.89% |
运维与技术服务 | 430.32 | 3.06% | 449.97 | 1.49% | 311.37 | 1.12% |
IT设备销售 | 6.22 | 0.04% | 6.55 | 0.02% | 69.39 | 0.25% |
业务板块 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
合计 | 14,076.45 | 100.00% | 30,297.37 | 100.00% | 27,732.28 | 100.00% |
3、毛利率分析
(1)迪爱斯毛利率分析
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的毛利率情况如下:
业务板块 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | |||
毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | |
自主产品 | 60.22% | 67.16% | 61.35% | 81.53% | 65.61% | 72.63% |
系统集成 | 20.32% | 23.03% | 13.19% | 13.29% | 14.90% | 22.25% |
运维与技术服务 | 69.50% | 9.68% | 70.77% | 5.07% | 73.06% | 5.10% |
IT设备销售 | 68.68% | 0.13% | 78.65% | 0.11% | 4.90% | 0.02% |
综合毛利率 | 41.84% | 100.00% | 41.51% | 100.00% | 37.39% | 100.00% |
最近两年及一期,迪爱斯的综合毛利率分别为37.39%、41.51%和41.84%,波动较小。最近两年及一期,迪爱斯的自主产品的毛利率分别为65.61%、61.35%及
60.22%,其毛利占比分别为72.63%、81.53%及67.16%,对迪爱斯的毛利贡献度最高。
最近两年及一期,迪爱斯的系统集成业务的毛利率分别为14.90%、13.19%及20.32%。2022年1-9月,系统集成业务毛利率相较2020年及2021年有所增长的主要原因是自2021年起,迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量原则上不承接预计毛利率较低的系统集成业务项目。
(2)同行业可比公司毛利率分析
同行业可比上市公司及迪爱斯2020-2021年主营业务毛利率及同比增长率情况如下:
主营业务毛利率 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增长率 |
辰安科技 | 33.64% | 38.99% | -13.73% |
苏州科达 | 54.67% | 48.99% | 11.61% |
新智认知 | 39.30% | 32.93% | 19.34% |
中科通达 | 28.20% | 26.54% | 6.27% |
恒锋信息 | 23.54% | 29.23% | -19.48% |
主营业务毛利率 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增长率 |
美亚柏科 | 55.49% | 50.60% | 9.68% |
易华录 | 38.28% | 39.37% | -2.78% |
平均值 | - | - | 1.56% |
剔除负增长公司后的平均值 | - | - | 11.72% |
迪爱斯 | 41.51% | 37.39% | 11.02% |
注:主营业务毛利率数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书。辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品+消防安全平台及其配套产品”口径列示,辰安科技2021年数据按“应急管理+装备与消防”口径列示,苏州科达按“视频监控”口径列示,新智认知按“行业认知解决方案”口径列示,中科通达、恒锋信息按全部主营业务口径列示。美亚柏科按“大数据智能化产品”口径列示,易华录按“产品销售”口径列示。
由上表可知,2020-2021年,同行业可比上市公司中除辰安科技、恒锋信息及易华录毛利率出现异常波动情况,其余四家同行业可比上市公司的主营业务毛利率均呈现增长趋势,其2021年主营业务毛利率增长率平均值为11.72%,迪爱斯的主营业务毛利率增长率为11.02%,与同行业可比上市公司的主营业务毛利率变动趋同,差异较小。
4、主要客户情况及供应商情况
(1)主要客户情况
最近两年及一期,迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%和94.09%,是迪爱斯的主要业务收入来源。迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下:
①自主产品
年度 | 序号 | 客户名称 | 金额(万元) |
2022年 1-9月 | 1 | 北京航天长峰科技工业集团有限公司 | 1,148.13 |
2 | 宁德市公安局 | 1,075.88 | |
3 | 华为技术有限公司 | 579.86 | |
4 | 浙江省消防救援总队 | 546.56 | |
5 | 淮安市公安局 | 492.64 | |
2021年 | 1 | 中电科新型智慧城市研究院有限公司 | 3,685.27 |
2 | 华为技术有限公司 | 2,900.48 | |
3 | 上海市保安服务(集团)有限公司 | 2,748.03 | |
4 | 澳门电讯有限公司 | 2,647.83 | |
5 | 上海市消防救援总队 | 842.52 | |
2020年 | 1 | 华为技术有限公司 | 2,616.37 |
年度 | 序号 | 客户名称 | 金额(万元) |
2 | 中山市公安局 | 1,207.88 | |
3 | 联通系统集成有限公司吉林省分公司 | 1,054.15 | |
4 | 上海市保安服务(集团)有限公司 | 987.71 | |
5 | 红河州公安局 | 708.30 |
注:上海市保安服务(集团)有限公司数据为上海市保安服务(集团)有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据,滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务(集团)有限公司设立在澳门的子公司。
②系统集成
年度 | 序号 | 客户名称 | 金额(万元) |
2022年 1-9月 | 1 | 新郑市政务服务和大数据管理局 | 2,987.38 |
2 | 宣城市公安局 | 2,122.73 | |
3 | 上海申能能源服务有限公司 | 1,282.40 | |
4 | 中国信息通信研究院 | 867.04 | |
5 | 西藏昌都市公安局 | 831.30 | |
2021年 | 1 | 上海机场(集团)有限公司 | 1,956.05 |
2 | 武汉烽火信息集成技术有限公司 | 1,718.77 | |
3 | 贵阳市公安局南明分局 | 1,236.81 | |
4 | 中建八局第一建设有限公司 | 1,217.58 | |
5 | 肥东县公安局 | 1,079.92 | |
2020年 | 1 | 贵阳市公安局白云分局 | 3,539.34 |
2 | 阳泉市公安局 | 2,873.08 | |
3 | 上海市公安局徐汇分局 | 2,511.16 | |
4 | 上海市闵行区水务局 | 2,270.86 | |
5 | 上海东方明珠数字电视有限公司 | 2,242.24 |
(2)主要供应商情况
最近两年及一期,迪爱斯各期前五大供应商及其采购情况如下:
年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额(万元) |
2022年 1-9月 | 1 | 阿里云计算有限公司 | 811.93 |
2 | 安徽中科新辰技术有限公司 | 532.51 | |
3 | 山西明普科技有限公司 | 484.96 | |
4 | 上海舜源计算机科技股份有限公司 | 322.62 | |
5 | 上海凯怡网络科技有限公司 | 266.73 | |
2021年 | 1 | 广州爱浦路网络技术有限公司 | 969.21 |
年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额(万元) |
2 | 上海龙由信息科技有限公司 | 856.33 | |
3 | 上海凯怡网络科技有限公司 | 831.88 | |
4 | 山东亿华信息技术有限公司 | 646.02 | |
5 | 重庆迪马工业有限责任公司 | 602.23 | |
2020年 | 1 | 电信科学技术第一研究所有限公司 | 2,356.66 |
2 | 上海交大慧谷信息产业股份有限公司 | 1,325.09 | |
3 | 贵阳天瑞网科技有限公司 | 1,154.61 | |
4 | 上海龙由信息科技有限公司 | 965.15 | |
5 | 上海业跃环保科技有限公司 | 590.25 |
5、期间费用分析
(1)迪爱斯期间费用分析
报告期内,迪爱斯的期间费用情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
销售费用
销售费用 | 3,939.33 | 16.28% | 6,415.97 | 12.39% | 5,059.37 | 11.42% |
管理费用 | 2,312.39 | 9.55% | 3,313.69 | 6.40% | 2,876.08 | 6.49% |
研发费用
研发费用 | 4,951.17 | 20.46% | 6,761.68 | 13.05% | 5,688.27 | 12.84% |
财务费用
财务费用 | -289.02 | -1.19% | -94.37 | -0.18% | -61.90 | -0.14% |
合计 | 10,913.87 | 45.09% | 16,396.98 | 31.65% | 13,561.81 | 30.62% |
2020年度、2021年度和2022年1-9月,迪爱斯的期间费用占营业收入比重分别为30.62%、31.65%和45.09%,2020年度和2021年度较为稳定。2022年1-9月,迪爱斯的期间费用占比上升,主要原因系收入受到行业季节性影响,迪爱斯的收入主要集中在下半年,因此最近一期的期间费用占比高于全年水平。
1)销售费用
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
职工薪酬 | 2,873.51 | 4,543.86 | 3,336.34 |
售后服务费 | 333.67 | 439.44 | 529.74 |
业务招待费 | 253.70 | 550.77 | 360.15 |
租赁费 | 88.81 | 99.32 | 99.90 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
差旅费 | 224.70 | 523.31 | 425.04 |
折旧费 | 101.99 | 131.16 | 132.26 |
宣传费 | 42.67 | 77.08 | 56.60 |
办公费 | 13.39 | 26.56 | 73.40 |
招投标费 | 3.33 | 5.84 | 20.55 |
其他 | 1.14 | 3.42 | 23.20 |
会务费 | 2.41 | 15.23 | 2.19 |
合计 | 3,939.33 | 6,415.97 | 5,059.37 |
迪爱斯的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、售后服务费等组成。2021年度迪爱斯销售费用较2020年有所增加,主要原因系随着业务的扩张,迪爱斯的员工人数有所增加。2)管理费用
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
职工薪酬 | 1,669.17 | 2,335.49 | 2,017.60 |
中介机构费 | 171.24 | 392.80 | 319.08 |
租赁费 | 123.71 | 154.82 | 163.84 |
其他 | 135.80 | 77.10 | 31.86 |
办公费 | 37.96 | 54.87 | 129.67 |
折旧费 | 42.51 | 46.14 | 33.06 |
业务招待费 | 42.52 | 82.43 | 50.22 |
物业水电费 | 56.66 | 53.30 | 37.21 |
差旅费 | 27.54 | 67.55 | 40.85 |
修理费 | 1.88 | 43.49 | 40.82 |
会务费 | 3.40 | 5.70 | 11.87 |
合计 | 2,312.39 | 3,313.69 | 2,876.08 |
迪爱斯的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费、租赁费等组成,报告期内波动较小。
3)研发费用
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
职工薪酬 | 4,493.22 | 5,464.90 | 4,536.09 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
材料费 | 106.86 | 450.89 | 205.07 |
差旅费 | 66.12 | 233.88 | 184.45 |
无形资产摊销 | - | - | 238.17 |
试验试制费 | 5.37 | 74.36 | 5.06 |
研发成果费 | 25.65 | 6.73 | 8.23 |
协作开发费 | 71.74 | 127.38 | 49.79 |
设备费 | - | - | 112.62 |
其他费用 | 182.21 | 403.54 | 348.79 |
合计 | 4,951.17 | 6,761.68 | 5,688.27 |
报告期各期,迪爱斯研发费用分别为5,688.27万元、6,761.68万元和4,951.17万元,整体上升趋势。
迪爱斯的研发费用主要由职工薪酬、材料费、协作开发费等构成。2020年存在无形资产摊销238.17万元,系2015年自研的项目转为无形资产,该项目为目前迪爱斯的智慧消防实战指挥平台的前身,故该项目的无形资产摊销全部计入了研发费用中。
4)财务费用
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
利息费用 | 33.37 | 77.17 | 11.18 |
其中:租赁负债利息费用 | 33.37 | 67.11 | - |
减:利息收入 | 107.99 | 155.55 | 82.62 |
汇兑损益 | -227.63 | -30.60 | 0.00 |
手续费 | 13.23 | 14.60 | 9.53 |
合计 | -289.02 | -94.37 | -61.90 |
(2)同行业可比公司期间费用分析
同行业可比上市公司及迪爱斯最近两年及一期期间费用率对比情况如下:
公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
期间费用率 | |||
辰安科技 | 34.92% | 37.31% | 28.68% |
苏州科达 | 95.12% | 55.91% | 52.84% |
新智认知 | 23.00% | 29.81% | 39.15% |
公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
期间费用率 | |||
中科通达 | 28.39% | 18.23% | 13.72% |
恒锋信息 | 12.07% | 14.67% | 15.02% |
美亚柏科 | 68.08% | 43.08% | 39.55% |
易华录 | 45.65% | 42.11% | 27.78% |
平均值 | 49.20% | 37.74% | 33.62% |
迪爱斯 | 45.09% | 31.65% | 30.62% |
注:恒锋信息客户集中度相对较高,销售人员较少,因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司,平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。由上表可知,2020年度、2021年度和2022年1-9月同行业可比上市公司平均期间费用率分别为33.62%、37.74%、49.20%,迪爱斯的期间费用率分别为
30.62%、31.65%、45.09%,略低于同行业可比上市公司的期间费用率,总体较为一致。
6、其他收益分析
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
政府补助 | 1,239.68 | 2,216.96 | 1,238.95 |
进项税加计抵减 | 6.24 | 3.02 | - |
合计 | 1,245.92 | 2,219.98 | 1,238.95 |
报告期内,迪爱斯的其他收益主要为政府补助。报告期内,标的公司的非经常性损益分别为740.00万元、2,083.90万元和1,209.31万元,明细如下:
单位:元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
非流动资产处置损益 | - | 2,586,904.78 | - |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 8,048,764.05 | 11,060,131.79 | 4,987,904.59 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
企业取得子公司、联营企业及 | - | - | - |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |||
非货币性资产交换损益 | - | - | - |
委托他人投资或管理资产的损益 | 3,454,569.1 | 7,243,452.06 | 2,430,519.56 |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - |
债务重组损益 | - | - | - |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 620,604.26 | - | - |
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | - | - |
对外委托贷款取得的损益 | - | - | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -109.19 | -81,647.89 | -18,390.99 |
其他符合非经常性损益定义的 | 62,412.08 | 30,204.91 | - |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
损益项目 | |||
小计 | 12,186,240.30 | 20,839,045.65 | 7,400,033.16 |
所得税影响额 | -93,090.64 | - | - |
少数股东权益影响额(税后) | - | - | - |
合计 | 12,093,149.66 | 20,839,045.65 | 7,400,033.16 |
报告期内标的公司的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。报告期内,计入当期损益的政府补助金额分别为498.79万元、1,106.01万元和
804.88万元,明细如下:
单位:元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
稳岗补贴 | - | 16,066.83 | 211,874.00 |
社保返还 | - | - | 1,500.00 |
地方教育费附加返还 | - | - | 43,035.99 |
浦东新区经济发展财政扶持资金 | - | - | 26,000.00 |
分布式供能智慧管理系统研发及产业化 | - | - | 1,000,000.00 |
上海市人工智能创新发展专项项目协议书 | - | - | 2,600,000.00 |
上海市残疾人就业服务中心超比例奖励 | 6,738.80 | - | 9,456.80 |
搬迁补贴款 | - | - | 604,909.00 |
临港管委会楼宇考核奖 | 151,708.00 | 31,555.26 | 204,999.55 |
培训补贴 | - | 600.00 | 1,200.00 |
临港管委会安商育商补贴款 | 102,517.25 | 189,300.00 | 10,700.00 |
面向应急行业多媒体感知分析仪的研发和推广应用 | - | 78,000.00 | - |
人才牵引项目 | - | 800,000.00 | - |
新一代国际化智慧应急指挥平台研发及海外产业化应用 | - | 2,700,000.00 | - |
自然语言处理核心技术研究及应用系统研发与示范项目 | - | 2,770,000.00 | - |
中小企业发展专项资金 | - | 10,332.70 | - |
产业发展引导专项资金 | - | 500,000.00 | - |
基于5G的城市智慧运营管理和应急实战指挥平台项目 | - | 3,600,000.00 | - |
高新技术企业补贴 | - | 250,000.00 | - |
股权投资资助(张江专项) | 1,500,000.00 | - | - |
扩大就业补贴款 | 24,000.00 | - | - |
中小企业科技补贴款 | 263,800.00 | - | - |
产业专项补贴 | 6,000,000.00 | - | - |
财政贴息收入 | - | 114,277.00 | 274,229.25 |
合计 | 8,048,764.05 | 11,060,131.79 | 4,987,904.59 |
标的公司是上海市高新技术企业,拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经营发展及研发投入,标的公司在智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品领域上具有较强的技术优势,相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题,并收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。除政府补助外,标的公司的委托他人投资或管理资产的损益为购买银行结构性存款的收益,2021年度非流动资产处置损益258.69万元为出售参股公司辽宁迪爱斯股权款。扣除出售辽宁迪爱斯股权款后,标的公司2020年至2022年前三季度非经常性损益占净利润比重具体如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
非经常性损益 | 1,209.31 | 1,825.21 | 740.00 |
净利润 | 227.33 | 6,063.75 | 3,299.14 |
占比(%) | 531.97 | 30.10 | 22.43 |
由上表可见,除2022年前三季度外,标的公司非经常性损益约占全年净利润20%-30%左右。2022年前三季度由于受到疫情影响导致标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收,且2022年标的公司获得的政府补助较高,导致非经常性损益占比较高。该影响不具备持续性,政府补助未来不会构成标的公司利润的主要来源,标的公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。同行业可比上市公司非经常性损益及净利润情况如下:
单位:万元
报告期 | 项目 | 中科通达 | 苏州科达 | 辰安科技 | 新智认知 | 恒锋信息 | 美亚柏科 | 易华录 | 剔除负值、异常值后平均数 | 迪爱斯 |
2020年度 | 非经常性损益 | 1,143.90 | 2,991.15 | 1,809.08 | 35,256.03 | 669.63 | 3,355.56 | 37,971.40 | - | - |
净利润 | 5,539.54 | 8,498.50 | 9,193.96 | 1,694.80 | 5,893.64 | 37,462.10 | 68,562.37 | - | - | |
占比 | 20.65% | 35.20% | 19.68% | 2080.25% | 11.36% | 8.96% | 55.38% | 25.20% | 22.43% | |
2021年度 | 非经常性损益 | 727.88 | 2,544.82 | 1,585.40 | 404.43 | 516.13 | 3,733.79 | 10,797.07 | - | - |
净利润 | 3,662.64 | 6,313.57 | -15,918.19 | 2,220.66 | 4,704.42 | 31,070.56 | -16,667.31 | - | - | |
占比 | 19.87% | 40.31% | -9.96% | 18.21% | 10.97% | 12.02% | -64.78% | 20.28% | 30.10% | |
2022年1-9月 | 非经常性损益 | 971.40 | 693.55 | 1,914.40 | 2,594.03 | 159.56 | 2,659.58 | 3,776.17 | - | - |
净利润 | 417.69 | -43,219.37 | 1,987.60 | 3,304.82 | 5,217.06 | -20,747.76 | -1,279.43 | - | - | |
占比 | 232.56% | -1.60% | 96.32% | 78.49% | 3.06% | -12.82% | -295.14% | 102.61% | 531.97% |
同行业可比公司非经常性损益占净利润比重差异较大。在剔除负值、异常值后,标的公司非经常性损益占净利润的比重与可比公司相比较为一致。
(三)现金流量分析
报告期内,迪爱斯的现金流量情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金
流量净额
经营活动产生的现金流量净额 | -15,186.51 | -1,427.93 | 10,475.43 |
投资活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额 | -17,654.75 | 805.76 | -80.97 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -316.22 | 5,519.39 | 5,884.03 |
现金及现金等价物净
增加额
现金及现金等价物净增加额 | -33,157.48 | 4,912.17 | 16,278.49 |
1、迪爱斯2021年经营活动现金流量净额为负的原因
迪爱斯于2020年12月31日收到了客户支付的预付款0.49亿元,实际支付给该项目供应商的时间为2021年。受该笔预付款支付的影响,公司2021年经营活动现金流为负。剔除该笔预付款支付的影响,则2020年和2021年现金流分别为5,575.43万元和3,472.07万元。
2、迪爱斯2022年1-9月经营活动现金流量净额为负的原因
报告期内,迪爱斯第四季度销售商品、提供劳务回款金额占比如下表所示:
单位:万元
销售商品、提供劳务收到的现金 | 2021年度 | 2020年度 |
第四季度 | 21,172.08 | 32,714.63 |
全年金额 | 43,233.36 | 48,755.82 |
第四季度占全年的比重 | 48.97% | 67.10% |
2020年和2021年,迪爱斯在第四季度的回款金额占全年回款金额比例为
67.10%和48.97%。迪爱斯的主要客户为公安、应急等政府部门,项目资金主要来源于政府财政预算,通常情况下,主要集中在四季度支付。
(1)标的公司2020年至2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重
标的公司前三季度营业收入占全年收入40%-60%左右,净利润以及经营活动现金流回款主要集中在第四季度,其主要原因是标的公司的主要客户为公安、消防以及应急等政府部门,此类政府部门往往于年底组织项目验收,标的公司以项目终验作为收入确认时点,因此标的公司大量收入与利润集中于第四季度确认。政府部门对于项目经费需等待财政预算审批通过后才能支付相应合同款,
政府部门往往在年底会结合本年财政经费使用情况来对标的公司进行付款,因此标的公司经营性现金流流入也主要集中在第四季度。由于标的公司存在以上行业特性,因此标的公司历年前三季度的营业收入、净利润、经营活动现金流量净额及占全年比重能够较好地体现公司业务特性。2020年至2022年,上述财务指标具体如下:
单位:万元
项目 | 2022年前三季度 | 2022年度 | 占比(%) |
营业收入 | 24,204.79 | 42,813.31 | 56.54 |
净利润 | 227.33 | 2,555.12 | 8.90 |
经营活动现金流量净额 | -15,186.51 | -6,694.95 | - |
项目 | 2021年前三季度 | 2021年度 | 占比(%) |
营业收入 | 21,987.84 | 51,799.66 | 42.45 |
净利润 | -649.40 | 6,063.75 | - |
经营活动现金流量净额 | -11,259.14 | -1,427.93 | - |
项目 | 2020年前三季度 | 2020年度 | 占比(%) |
营业收入 | 27,514.60 | 44,296.22 | 62.12 |
净利润 | -501.68 | 3,299.14 | - |
经营活动现金流量净额 | -9,266.56 | 10,475.43 | - |
注:标的公司2022年的财务数据为未审数。
(2)各季度占比是否存在明显差异及原因,相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性同行业可比公司前三季度和全年的收入、利润、现金流情况如下:
单位:万元
项目 | 辰安科技 | ||
2021年前三季度 | 2021年全年 | 占比 | |
营业收入 | 75,265.23 | 153,932.91 | 48.89% |
净利润 | -17,499.90 | -15,918.19 | - |
经营活动现金流量净额 | -38,383.34 | -23,504.57 | - |
项目 | 中科通达 | ||
2021年前三季度 | 2021年全年 | 占比 | |
营业收入 | 22,951.13 | 42,790.57 | 53.64% |
净利润 | 1,236.50 | 3,662.64 | 33.76% |
经营活动现金流量净额 | -12,252.43 | -11,241.52 | - |
项目 | 苏州科达 | ||
2021年前三季度 | 2021年全年 | 占比 | |
营业收入 | 158,955.66 | 261,338.27 | 60.82% |
净利润 | -11,365.02 | 6,313.57 | - |
经营活动现金流量净额 | -41,304.03 | -8,701.54 | - |
项目 | 新智认知 | ||
2021年前三季度 | 2021年全年 | 占比 | |
营业收入 | 44,046.73 | 93,660.37 | 47.03% |
净利润 | 289.86 | 2,220.66 | 13.05% |
经营活动现金流量净额 | 52,450.31 | 73,403.27 | 71.46% |
项目 | 恒锋信息 | ||
2021年前三季度 | 2021年全年 | 占比 | |
营业收入 | 38,248.37 | 61,234.37 | 62.46% |
净利润 | 4,234.84 | 4,704.42 | 90.02% |
经营活动现金流量净额 | -10,728.51 | -6,522.13 | - |
项目 | 美亚柏科 | ||
2021年前三季度 | 2021年全年 | 占比 | |
营业收入 | 124,147.98 | 253,519.55 | 48.97% |
净利润 | 3,338.48 | 31,070.56 | 10.74% |
经营活动现金流量净额 | -50,803.79 | 5,940.13 | - |
项目 | 易华录 | ||
2021年前三季度 | 2021年全年 | 占比 | |
营业收入 | 187,777.80 | 202,010.97 | 92.95% |
净利润 | 14,782.94 | -166,673.10 | - |
经营活动现金流量净额 | -33,554.34 | -9,987.96 | - |
综上所述,除恒锋信息和易华录外,标的公司收入、净利润以及经营性现金流回款集中于第四季度的现象与同行业上市公司不存在较大差异,符合行业特征。
3)标的公司在2022年第四季度实现全年约91.09%的净利润的合理性
根据标的公司2022年度未经审计的财务数据,标的公司2022年全年实现净利润2,555.12万元,已基本实现了预测净利润。标的公司在手订单充足,为
其第四季度的收入确认奠定了良好的基础。标的公司按照终验时点一次性确认收入。根据行业特性及历史经验,标的公司的收入确认主要集中在第四季度。随着第四季度相关项目验收并确认收入,当季的营业收入有较大幅度的增加,结合标的公司第四季度约36%的综合毛利率(标的公司2022年度综合毛利率约为39%),第四季度的收入为全年贡献了较多利润。根据2022年全年未经审定的财务数据,第四季度收入约占全年的43%,第四季度毛利总额约占全年的43%,第四季度其他成本费用总额约占全年的25%,2022年全年净利润为2,555.12万元,其中第四季度净利润为2,327.79万元,贡献了全年91%左右的净利润。
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
为切实加强对标的公司的控制和管理,公司拟对标的公司整合管理做如下安排:
1、业务整合
本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的全资子公司,继续以独立法人主体的形式存在,其业务开展保持独立。上市公司将充分发挥双方业务开展的协同效应,提高综合效率。
2、财务整合
本次交易完成后,上市公司将根据标的公司的业务实际情况和财务环境的特点,协助标的公司搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时,上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资,防范其运营风险和财务风险。
3、人员整合
本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的全资子公司,继续以独立法人主体的形式存在,上市公司将保持迪爱斯管理团队和核心技术人员的稳定、给予管理层充分的发展空间,充分调动其积极性,保持经营活力并提升整合绩效。同时,对迪爱斯核心部门岗位人员进行评估、考核和选任,实现对迪爱斯的有效控制
4、机构整合
本次交易完成后,上市公司将结合迪爱斯的经营特点、业务模式及组织架构,对迪爱斯原有的管理制度进行适当地调整,保证其按照上市公司章程规范运行。未来上市公司将根据监管规范要求和企业发展实际需要,进一步完善组织机构。
5、资产整合
本次交易完成后,标的公司迪爱斯将成为上市公司的全资子公司,并在上市公司的统一管理下开展生产经营。标的公司将继续拥有独立的法人财产权,保持资产的独立性,但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。
目前,上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范的公司运作体系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助迪爱斯完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响和上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前,长江通信面向政府管理部门、行业(企业)用户及大众对于卫星(北斗)导航应用和行业信息化需求,深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,以卫星(北斗)导航及位置服务技术为核心,融合物联网、移动互联网、云计算、大数据等相关技术,在智慧交管、智慧交运等智慧交通行业细分领域,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的全资子公司,上市公司的业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的相关业务。本次交易有利于上市公司探索业务转型,寻求新的利润增长点,有利于提升上市公司的盈利能力及综合竞争力。
迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产品对迪爱斯的收入贡献较高,是迪爱斯的核心产品。目前,公安领域是应急指挥行业最大的应用领域,据统计截至2021年,中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元,并预计在未来5年将以9.61%的增速持续增长,至2026
年市场规模达54.04亿元
。上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务,主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应,有利于进一步提升业务综合实力。
2、本次交易后的整合情况对持续盈利能力的影响
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考审阅报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
2022年1-9月 | ||||
项目 | 交易前 | 交易后 (备考) | 变化情况 | |
金额 | 金额 | 金额 | 变化率 |
营业收入
营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 24,204.79 | 141.63% |
营业成本
营业成本 | 15,095.87 | 29,172.31 | 14,076.45 | 93.25% |
营业利润
营业利润 | 12,872.67 | 13,009.38 | 136.71 | 1.06% |
利润总额
利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 136.70 | 1.06% |
净利润
净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 227.33 | 1.77% |
归属于母公司所有者的净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 227.33 | 1.77% |
2021年度
2021年度 | ||||
项目 | 交易前 | 交易后 (备考) | 变化情况 | |
金额 | 金额 | 金额 | 变化率 |
营业收入
营业收入 | 10,988.05 | 62,787.71 | 51,799.66 | 471.42% |
营业成本
营业成本 | 9,587.50 | 39,884.86 | 30,297.37 | 316.01% |
营业利润
营业利润 | 9,411.36 | 15.191.03 | 5,779.67 | 61.41% |
数据来源:中国安防网《中国公安应急指挥行业细分市场研究报告》
利润总额 | 9,145.24 | 14,916.75 | 5,771.50 | 63.11% |
净利润
净利润 | 9,145.24 | 15,208.99 | 6,063.75 | 66.30% |
归属于母公司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 | 9,145.24 | 15,208.99 | 6,063.75 | 66.30% |
由上表可见,本次交易完成后,2021年度、2022年1-9月上市公司的营业收入、净利润均有提升,本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。
3、交易完成后的财务状况分析
(1)资产的主要构成及分析
单位:万元
项目 | 2022年9月30日 | |||||
交易前 | 交易后(备考) | 变化情况 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
流动资产: | ||||||
货币资金 | 14,280.48 | 5.98% | 28,020.13 | 7.33% | 13,739.64 | 96.21% |
交易性金融资产 | - | - | 10,062.06 | 2.63% | 10,062.06 | 100.00% |
应收账款 | 21,974.54 | 9.20% | 50,705.31 | 13.26% | 28,730.77 | 130.75% |
应收款项融资 | 129.20 | 0.05% | 542.11 | 0.14% | 412.90 | 319.58% |
预付款项 | 439.32 | 0.18% | 886.87 | 0.23% | 447.55 | 101.87% |
其他应收款 | 733.28 | 0.31% | 67,259.00 | 17.59% | 66,525.72 | 9072.35% |
存货 | 2,439.74 | 1.02% | 19,824.81 | 5.19% | 17,385.07 | 712.58% |
合同资产 | - | - | 1,908.93 | 0.50% | 1,908.93 | 100.00% |
其他流动资产 | 240.21 | 0.10% | 368.57 | 0.10% | 128.36 | 53.44% |
流动资产合计 | 40,236.78 | 16.85% | 179,577.79 | 46.97% | 139,341.01 | 346.30% |
非流动资产: | ||||||
长期应收款 | - | - | 632.57 | 0.17% | 632.57 | 100.00% |
长期股权投资 | 182,074.92 | 76.24% | 182,074.92 | 47.63% | - | - |
其他权益工具投资 | 701.80 | 0.29% | 701.80 | 0.18% | - | - |
投资性房地产 | 1,533.94 | 0.64% | 1,533.94 | 0.40% | - | - |
固定资产 | 2,713.64 | 1.14% | 4,197.81 | 1.10% | 1,484.17 | 54.69% |
在建工程 | 8,334.96 | 3.49% | 8,526.74 | 2.23% | 191.78 | 2.30% |
使用权资产 | 227.70 | 0.10% | 870.11 | 0.23% | 642.41 | 282.12% |
项目 | 2022年9月30日 | |||||
交易前 | 交易后(备考) | 变化情况 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
无形资产 | 2,765.59 | 1.16% | 2,765.59 | 0.72% | - | - |
开发支出 | 230.19 | 0.10% | 230.19 | 0.06% | - | - |
递延所得税资产 | - | - | 1,173.24 | 0.31% | 1,173.24 | 100.00% |
其他非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
非流动资产合计 | 198,582.75 | 83.15% | 202,706.92 | 53.03% | 4,124.17 | 2.08% |
资产总计 | 238,819.53 | 100.00% | 382,284.71 | 100.00% | 143,465.18 | 60.07% |
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | |||||
交易前 | 交易后(备考) | 变化情况 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
流动资产: | ||||||
货币资金 | 21,914.83 | 9.45% | 61,101.77 | 15.81% | 39,186.94 | 178.81% |
交易性金融资产 | - | - | - | - | - | - |
应收账款 | 12,515.98 | 5.40% | 37,184.52 | 9.62% | 24,668.53 | 197.10% |
应收款项融资 | 1,947.27 | 0.84% | 1,975.07 | 0.51% | 27.80 | 1.43% |
预付款项 | 508.51 | 0.22% | 1,065.89 | 0.28% | 557.38 | 109.61% |
其他应收款 | 665.97 | 0.29% | 67,532.73 | 17.48% | 66,866.76 | 10040.43% |
存货 | 1,565.23 | 0.68% | 18,049.52 | 4.67% | 16,484.29 | 1053.16% |
合同资产 | 0.00 | 0.00% | 2,228.68 | 0.58% | 2,228.68 | 100.00% |
其他流动资产 | 294.27 | 0.13% | 304.89 | 0.08% | 10.62 | 3.61% |
流动资产合计 | 39,412.06 | 17.00% | 189,443.07 | 49.03% | 150,031.00 | 380.67% |
非流动资产: | ||||||
长期应收款 | - | - | 711.64 | 0.18% | 711.64 | 100.00% |
长期股权投资 | 181,352.41 | 78.24% | 181,352.41 | 46.93% | - | - |
其他权益工具投资 | 701.80 | 0.30% | 701.80 | 0.18% | - | - |
投资性房地产 | 970.03 | 0.42% | 970.03 | 0.25% | - | - |
固定资产 | 3,441.35 | 1.48% | 5,020.47 | 1.30% | 1,579.13 | 45.89% |
项目 | 2021年12月31日 | |||||
交易前 | 交易后(备考) | 变化情况 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
在建工程 | 2,336.61 | 1.01% | 2,503.01 | 0.65% | 166.40 | 7.12% |
使用权资产 | 266.07 | 0.11% | 1,302.83 | 0.34% | 1,036.77 | 389.67% |
无形资产 | 2,971.59 | 1.28% | 2,971.59 | 0.77% | - | - |
开发支出 | 230.19 | 0.10% | 230.19 | 0.06% | - | - |
递延所得税资产 | - | - | 1,073.31 | 0.28% | 1,073.31 | 100.00% |
其他非流动资产 | 121.68 | 0.05% | 121.68 | 0.03% | - | - |
非流动资产合计 | 192,391.73 | 83.00% | 196,958.97 | 50.97% | 4,567.24 | 2.37% |
资产总计 | 231,803.79 | 100.00% | 386,402.03 | 100.00% | 154,598.24 | 66.69% |
本次交易完成后,截至2021年末和2022年9月末,上市公司备考后的流动资产分别为189,443.07万元、179,577.79万元,增幅分别为380.67%、346.30%,主要系货币资金、其他应收款等科目余额的上升。本次交易完成后,截至2021年末和2022年9月末,上市公司的总资产分别为386,402.03万元和382,284.71万元,增幅分别为66.69%和60.07%,整体实力明显加强。
(2)负债的主要构成和分析
单位:万元
项目 | 2022年9月30日 | |||||
交易前 | 交易后(备考) | 变化情况 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
流动负债: | ||||||
短期借款 | 2,000.00 | 7.65% | 2,000.00 | 2.77% | - | 0.00% |
应付票据 | 2,653.82 | 10.15% | 2,789.23 | 3.86% | 135.41 | 5.10% |
应付账款 | 16,220.39 | 62.02% | 34,129.45 | 47.26% | 17,909.06 | 110.41% |
预收款项 | 0.30 | 0.00% | 0.30 | 0.00% | - | 0.00% |
合同负债 | 990.23 | 3.79% | 17,180.77 | 23.79% | 16,190.55 | 1635.03% |
应付职工薪酬 | 1,201.86 | 4.60% | 2,534.12 | 3.51% | 1,332.27 | 110.85% |
应交税费 | 447.95 | 1.71% | 2,307.18 | 3.20% | 1,859.23 | 415.06% |
其他应付款 | 261.63 | 1.00% | 5,849.22 | 8.10% | 5,587.58 | 2135.66% |
一年内到期的非流动负债 | 121.55 | 0.46% | 639.38 | 0.89% | 517.83 | 426.02% |
项目 | 2022年9月30日 | |||||
交易前 | 交易后(备考) | 变化情况 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
其他流动负债 | 1,059.78 | 4.05% | 2,895.15 | 4.01% | 1,835.38 | 173.19% |
流动负债合计 | 24,957.50 | 95.43% | 70,324.81 | 97.39% | 45,367.31 | 181.78% |
非流动负债: | ||||||
长期借款 | 490.00 | 1.87% | 490.00 | 0.68% | - | 0.00% |
租赁负债 | 86.09 | 0.33% | 345.12 | 0.48% | 259.04 | 300.91% |
递延收益 | - | 0.00% | 425.00 | 0.59% | 425.00 | 100.00% |
递延所得税负债 | 617.84 | 2.36% | 627.15 | 0.87% | 9.31 | 1.51% |
非流动负债合计 | 1,193.93 | 4.57% | 1,887.27 | 2.61% | 693.34 | 58.07% |
负债合计 | 26,151.43 | 100.00% | 72,212.08 | 100.00% | 46,060.65 | 176.13% |
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | |||||
交易前 | 交易后(备考) | 变化情况 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
流动负债: | ||||||
短期借款 | 3,099.99 | 14.92% | 3,099.99 | 3.96% | - | - |
应付票据 | 1,211.67 | 5.83% | 1,566.34 | 2.00% | 354.67 | 29.27% |
应付账款 | 11,257.61 | 54.19% | 31,881.89 | 40.77% | 20,624.28 | 183.20% |
预收款项 | 0.45 | - | 0.45 | - | - | - |
合同负债 | 641.17 | 3.09% | 22,578.45 | 28.87% | 21,937.29 | 3421.47% |
应付职工薪酬 | 1,422.61 | 6.85% | 4,662.41 | 5.96% | 3,239.80 | 227.74% |
应交税费 | 570.58 | 2.75% | 3,019.01 | 3.86% | 2,448.43 | 429.12% |
其他应付款 | 602.38 | 2.90% | 6,403.21 | 8.19% | 5,800.83 | 962.98% |
一年内到期的非流动负债 | 91.14 | 0.44% | 641.87 | 0.82% | 550.73 | 604.25% |
其他流动负债 | 1,043.52 | 5.02% | 2,619.10 | 3.35% | 1,575.57 | 150.99% |
流动负债合计 | 19,941.11 | 95.99% | 76,472.70 | 97.80% | 56,531.59 | 283.49% |
非流动负债: | ||||||
长期借款 | - | - | - | - | - | - |
项目 | 2021年12月31日 | |||||
交易前 | 交易后(备考) | 变化情况 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
租赁负债 | 215.21 | 1.04% | 719.66 | 0.92% | 504.45 | 234.40% |
递延收益 | - | - | 385.00 | 0.49% | 385.00 | 100.00% |
递延所得税负债 | 617.84 | 2.97% | 617.84 | 0.79% | - | - |
非流动负债合计 | 833.06 | 4.01% | 1,722.50 | 2.20% | 889.45 | 106.77% |
负债合计 | 20,774.17 | 100.00% | 78,195.21 | 100.00% | 57,421.04 | 276.41% |
本次交易完成后,截至2021年末以及2022年9月末,上市公司备考后负债总额分别为78,195.21万元、72,212.08万元,增长率分别为276.41%、176.13%,负债规模随总资产的规模的增长而升高,其中以流动负债为主。
(3)偿债指标和营运能力的分析
项目 | 2022年9月30日 | ||
交易前 | 交易后(备考) | 变化 |
资产负债率
资产负债率 | 10.95 | 18.89 | 72.50% |
流动比率(倍)
流动比率(倍) | 1.61 | 2.55 | 58.39% |
速动比率(倍)
速动比率(倍) | 1.51 | 2.27 | 50.00% |
利息保障倍数(倍)
利息保障倍数(倍) | 191.51 | 105.63 | -44.85% |
项目 | |||
2021年12月31日 | |||
交易前 | 交易后(备考) | 变化 |
资产负债率
资产负债率 | 8.96 | 20.24 | 125.81% |
流动比率(倍)
流动比率(倍) | 1.98 | 2.48 | 25.34% |
速动比率(倍)
速动比率(倍) | 1.90 | 2.24 | 18.09% |
利息保障倍数(倍)
利息保障倍数(倍) | 73.90 | 74.62 | 0.97% |
注:1、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;
2、流动比率=流动资产/流动负债;
3、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
4、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/利息支出。
本次交易完成后,2021年末及2022年9月末,上市公司备考后的资产负债率上升,与此同时,上市公司备考后的流动比率、速动比率上升,上市公司偿债能力得到明显改善。
本次交易前后,上市公司主要运营能力指标如下表所示:
项目 | 2022年9月30日 | ||
交易前 | 交易后 (备考) | 变化率 | |
应收账款周转率(次/年) | 0.99 | 0.94 | -5.18% |
总资产周转率(次/年) | 0.07 | 0.11 | 47.94% |
存货周转率(次/年) | 7.54 | 1.54 | -79.57% |
项目 | 2021年12月31日 | ||
交易前 | 交易后 (备考) | 变化率 | |
应收账款周转率(次/年) | 0.89 | 1.89 | 113.20% |
总资产周转率(次/年) | 0.05 | 0.17 | 244.78% |
存货周转率(次/年) | 8.11 | 2.16 | -73.33% |
注:1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2];
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2];
3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]。
4、交易完成后的盈利能力分析
(1)本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位:万元
2022年1-9月 | ||||
项目 | 交易前 | 交易后 (备考) | 变化情况 | |
金额 | 金额 | 金额 | 变化率 |
营业收入
营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 24,204.79 | 141.63% |
营业成本
营业成本 | 15,095.87 | 29,172.31 | 14,076.45 | 93.25% |
营业利润
营业利润 | 12,872.67 | 13,009.38 | 136.71 | 1.06% |
利润总额
利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 136.70 | 1.06% |
净利润
净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 227.33 | 1.77% |
归属于母公司所
有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 227.33 | 1.77% |
2021年度
2021年度 | ||||
项目 | 交易前 | 交易后 (备考) | 变化情况 | |
金额 | 金额 | 金额 | 变化率 |
营业收入
营业收入 | 10,988.05 | 62,787.71 | 51,799.66 | 471.42% |
营业成本
营业成本 | 9,587.50 | 39.884.86 | 30,297.37 | 316.01% |
营业利润
营业利润 | 9,411.36 | 15.191.03 | 5,779.67 | 61.41% |
利润总额 | 9,145.24 | 14,916.75 | 5,771.50 | 63.11% |
净利润
净利润 | 9,145.24 | 15,208.99 | 6,063.75 | 66.30% |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,145.24 | 15,208.99 | 6,063.75 | 66.30% |
本次交易提高了上市公司的收入规模以及盈利水平。上市公司2022年1-9月的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为41,295.08万元、13,009.38万元和13,092.20万元,较交易前分别上升141.63%、1.06%和
1.77%。上市公司2021年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为62,787.71万元、15.191.03万元和15,208.99万元,较交易前分别上升471.42%、61.41%和66.30%。
(2)本次交易前后盈利能力比较分析
2022年1-9月项目
项目 | 交易前 | 交易后(备考) | 变化(%) |
毛利率(%)
毛利率(%) | 11.67 | 29.36 | 151.56 |
净利率(%)
净利率(%) | 75.28 | 31.70 | -57.88 |
2021年度 |
项目
项目 | 交易前 | 交易后(备考) | 变化(%) |
毛利率
毛利率 | 12.75 | 36.48 | 186.18 |
净利率
净利率 | 83.23 | 24.22 | -70.90 |
本次交易提高了上市公司的盈利能力。上市公司2022年1-9月的备考毛利率、净利率分别为29.36%、31.70%,较交易前分别上升151.56%、下降了57.88%。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的全资子公司,继续以独立法人主体的形式存在,上市公司将从业务、财务、人员、机构及资产等方面对标的公司进行整合管控,充分发挥双方的协同效应,提高综合效率。未来,标的公司将继续聚焦主业,不断深耕公安、消防及应急等市场领域,同时向城运、人防、卫星通信等智慧指挥领域拓展。
(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位:万元
项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
交易前 (实际数) | 交易后 (备考数) | 变动幅度 | 交易前 (实际数) | 交易后 (备考数) | 变动幅度 | |
资产总额 | 238,819.53 | 382,284.71 | 60.07% | 231,803.79 | 386,402.03 | 66.69% |
负债总额 | 26,151.43 | 72,212.08 | 176.13% | 20,774.17 | 78,195.21 | 276.41% |
归属于母公司所有者权益 | 212,668.10 | 310,072.63 | 45.80% | 211,029.62 | 308,206.82 | 46.05% |
营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 141.63% | 10,988.05 | 62,787.71 | 471.42% |
营业利润 | 12,872.67 | 13,009.38 | 1.06% | 9,411.36 | 15,191.03 | 61.41% |
利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 1.06% | 9,145.24 | 14,916.75 | 63.11% |
归属于母公司所有者的净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 1.77% | 9,145.24 | 15,208.99 | 66.30% |
资产负债率 | 10.95 | 18.89 | 72.50% | 8.96 | 20.24 | 125.81% |
毛利率 | 11.67 | 29.36 | 151.56% | 12.75 | 36.48 | 186.18% |
基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | -38.72% | 0.46 | 0.46 | 0.14% |
每股净资产(元/股) | 10.74 | 9.43 | -12.20% | 10.66 | 9.37 | -12.06% |
由上表可见,本次交易完成后,2021年度、2022年1-9月上市公司的总资产、营业收入、净利润均有所提升,本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。
2、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的《长江通信产业集团股份有限公司2021审计报告》(信会师报字[2022]第ZE10260号)和按本次交易完成后架构编制的上市公司《长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2023]第ZE10009号),本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要财务指标情况比较如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总额 | 238,819.53 | 382,284.71 | 231,803.79 | 386,402.03 |
项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
归属母公司股东所有者权益 | 212,668.10 | 310,072.63 | 211,029.62 | 308,206.82 |
营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 10,988.05 | 62,787.71 |
利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 9,145.24 | 14,916.75 |
归属母公司股东所有者净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 9,145.24 | 15,208.99 |
扣非后归属母公司股东所有者净利润 | 12,700.04 | 11,670.68 | 9,229.41 | 13,209.26 |
基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | 0.46 | 0.46 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.64 | 0.35 | 0.47 | 0.40 |
稀释每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | 0.46 | 0.46 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) | 0.64 | 0.35 | 0.47 | 0.40 |
本次交易前,上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.46元/股、0.65元/股,扣非后基本每股收益分别为0.47元/股、0.64元/股;本次交易后,上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.46元/股、0.40元/股,扣非后基本每股收益分别为0.40元/股、0.35元/股;因此,本次交易完成后,上市公司的扣非后基本每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力,公司承诺:
“1、加快与目标公司的整合,增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后,上市公司将加快对目标公司的整合,充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势,从而提升上市公司及全体股东的长远利益,提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益,上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定,督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、继续完善公司治理,提高公司运营效率
本次交易前,上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,上市公司将进一步完善治理结构,进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,全面有效地提高上市公司运营效率。
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。
5、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、以及长江通信《募集资金管理办法》等规定,加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的,自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东为烽火科技集团有限公司。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,烽火科技集团有限公司及其控股股东中国信息通信科技集团有限公司分别作出以下承诺。
烽火科技集团有限公司承诺:
“1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
中国信息通信科技集团有限公司承诺:
“1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
第十二节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
(一)合并资产负债表
单位:元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
流动资产: | |||
货币资金 | 137,396,422.02 | 391,869,392.31 | 339,116,844.05 |
交易性金融资产 | 100,620,604.26 | - | - |
应收账款 | 287,307,747.81 | 246,685,338.89 | 169,885,414.91 |
应收款项融资 | 4,129,032.10 | 278,000.00 | 200,000.00 |
预付款项 | 4,475,512.96 | 5,573,779.52 | 3,458,725.70 |
其他应收款 | 15,257,157.17 | 18,667,563.30 | 22,679,859.79 |
存货 | 173,850,730.72 | 164,842,904.71 | 170,814,447.58 |
合同资产 | 19,089,303.37 | 22,286,849.44 | 10,196,825.69 |
其他流动资产 | 240,349.75 | 106,201.31 | 106,201.31 |
流动资产合计 | 742,366,860.16 | 850,310,029.48 | 716,458,319.03 |
非流动资产: | |||
长期应收款 | 6,325,672.57 | 7,116,381.64 | 14,692,243.70 |
长期股权投资 | - | - | 4,792,443.66 |
固定资产 | 14,841,689.46 | 15,791,254.08 | 14,962,751.83 |
在建工程 | 1,917,826.81 | 1,664,039.89 | 1,210,454.99 |
使用权资产 | 6,424,060.29 | 10,367,659.51 | |
递延所得税资产 | 11,732,441.28 | 10,733,066.74 | 7,810,627.96 |
其他非流动资产 | - | - | - |
非流动资产合计 | 41,241,690.41 | 45,672,401.86 | 43,468,522.14 |
资产总计 | 783,608,550.57 | 895,982,431.34 | 759,926,841.17 |
单位:元
负债和所有者权益 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
流动负债: | |||
短期借款 | - | - | 10,000,000.00 |
应付票据 | 1,354,076.00 | 3,546,700.00 | |
应付账款 | 179,090,624.63 | 206,242,798.13 | 177,410,260.95 |
合同负债 | 161,905,462.23 | 219,372,860.53 | 258,318,334.16 |
应付职工薪酬 | 13,322,657.20 | 32,397,952.33 | 19,154,090.33 |
应交税费 | 17,549,045.14 | 24,484,317.37 | 25,395,346.38 |
其他应付款 | 55,875,824.56 | 43,336,382.03 | 49,228,813.98 |
一年内到期的非流动负债 | 5,178,339.98 | 5,507,265.81 | - |
其他流动负债 | 18,353,752.83 | 15,755,725.37 | 8,228,528.95 |
流动负债合计 | 452,629,782.57 | 550,644,001.57 | 547,735,374.75 |
租赁负债 | 2,590,354.91 | 5,044,489.93 | |
递延收益 | 4,250,000.00 | 3,850,000.00 | 7,685,000.00 |
递延所得税负债 | 93,090.64 | - | - |
非流动负债合计 | 6,933,445.55 | 8,894,489.93 | 7,685,000.00 |
负债合计 | 459,563,228.12 | 559,538,491.50 | 555,420,374.75 |
所有者权益: | |||
股本 | 132,100,000.00 | 132,100,000.00 | 110,000,000.00 |
资本公积 | 108,546,479.36 | 108,546,479.36 | 59,346,479.36 |
盈余公积 | 13,086,325.38 | 13,086,325.38 | 7,302,893.03 |
一般风险准备 | - | - | - |
未分配利润 | 70,312,517.71 | 82,711,135.10 | 27,857,094.03 |
归属于母公司所有者权益合计 | 324,045,322.45 | 336,443,939.84 | 204,506,466.42 |
少数股东权益 | - | - | - |
所有者权益合计 | 324,045,322.45 | 336,443,939.84 | 204,506,466.42 |
负债和所有者权益总计 | 783,608,550.57 | 895,982,431.34 | 759,926,841.17 |
(二)合并利润表
单位:元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
一、营业总收入 | 242,047,933.82 | 517,996,615.31 | 442,962,228.09 |
其中:营业收入 | 242,047,933.82 | 517,996,615.31 | 442,962,228.09 |
二、营业总成本 | 250,552,675.23 | 469,723,825.85 | 416,369,210.03 |
其中:营业成本 | 140,764,452.81 | 302,973,676.40 | 277,322,824.58 |
税金及附加 | 649,486.73 | 2,780,398.53 | 3,428,268.24 |
销售费用 | 39,393,317.40 | 64,159,749.97 | 50,593,695.41 |
管理费用 | 23,123,945.48 | 33,136,901.14 | 28,760,759.74 |
研发费用 | 49,511,690.74 | 67,616,811.41 | 56,882,665.34 |
财务费用 | -2,890,217.93 | -943,711.60 | -619,003.28 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
其中:利息费用 | 333,689.71 | 771,748.23 | 111,847.14 |
利息收入 | 1,079,872.96 | 1,555,510.87 | 826,187.84 |
加:其他收益 | 12,459,180.03 | 22,199,809.89 | 12,389,521.82 |
投资收益(损失以“-”号填列) | 3,454,569.10 | 6,807,008.40 | 2,941,394.82 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,023,348.44 | 510,875.26 | |
公允价值变动收益 | 620,604.26 | ||
信用减值损失(损失以“-”号填列) | -7,483,736.15 | -15,085,408.85 | -10,849,502.69 |
资产减值损失(损失以“-”号填列) | 821,239.17 | -4,397,516.37 | 315,067.23 |
资产处置收益(损失以“-”号填列) | - | - | - |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 1,367,115.00 | 57,796,682.53 | 31,389,499.24 |
加:营业外收入 | 13,514.51 | 5,000.00 | |
减:营业外支出 | 109.19 | 95,162.40 | 23,390.99 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 1,367,005.81 | 57,715,034.64 | 31,371,108.25 |
减:所得税费用 | -906,283.90 | -2,922,438.78 | -1,620,326.91 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 2,273,289.71 | 60,637,473.42 | 32,991,435.16 |
(三)合并现金流量表
单位:元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 161,582,865.15 | 432,333,598.91 | 487,558,153.98 |
收到的税费返还 | 4,348,003.90 | 11,223,750.19 | 7,680,778.04 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 33,794,003.18 | 28,477,769.67 | 30,799,117.75 |
经营活动现金流入小计 | 199,724,872.23 | 472,035,118.77 | 526,038,049.77 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 134,666,899.29 | 215,105,784.87 | 199,952,608.54 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 154,902,223.83 | 182,491,092.47 | 145,388,544.76 |
支付的各项税费 | 15,534,533.14 | 23,364,000.66 | 29,302,631.63 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 46,486,329.44 | 65,353,579.54 | 46,639,988.37 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动现金流出小计 | 351,589,985.70 | 486,314,457.94 | 421,283,773.30 |
经营活动产生的现金流量净额 | -151,865,113.47 | -14,279,339.17 | 104,754,276.47 |
二、投资活动产生的现金流量 | |||
收回投资收到的现金 | - | 4,356,000.00 | - |
取得投资收益收到的现金 | 3,454,569.10 | 7,243,452.06 | 2,430,519.56 |
投资活动现金流入小计 | 3,454,569.10 | 11,599,452.06 | 2,430,519.56 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,081.48 | 3,541,878.85 | 3,240,219.54 |
投资支付的现金 | 180,000,000.00 | ||
投资活动现金流出小计 | 180,002,081.48 | 3,541,878.85 | 3,240,219.54 |
投资活动产生的现金流量净额 | -176,547,512.38 | 8,057,573.21 | -809,699.98 |
三、筹资活动产生的现金流量 | |||
吸收投资收到的现金 | - | 66,300,000.00 | 75,000,000.00 |
取得借款收到的现金 | - | - | 10,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | - | 66,300,000.00 | 85,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | - | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 214,958.33 | 16,159,676.39 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,162,187.59 | 891,127.80 | - |
筹资活动现金流出小计 | 3,162,187.59 | 11,106,086.13 | 26,159,676.39 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -3,162,187.59 | 55,193,913.87 | 58,840,323.61 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | 149,558.51 | -17.24 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -331,574,813.44 | 49,121,706.42 | 162,784,882.86 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 386,888,928.08 | 337,767,221.66 | 174,982,338.80 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 55,314,114.64 | 386,888,928.08 | 337,767,221.66 |
二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表
(一)备考财务报表的编制基础
根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心(有限合伙)、宁波爱鑫投资合伙企业(有限合伙)、申迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙)、爱迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)、兴迪(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、芜湖旷沄人工智能产业投资基金(有限合伙)及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。同时向间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金64,999.99954万元。本公司模拟协议确定的重大重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体,编制2021年1月1日至2022年9月30日的备考合并财务报表。
本公司2021年度的财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2022]第ZE10260号标准无保留意见审计报告。
迪爱斯信息技术股份有限公司2020年1月1日至2022年9月30日的财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2023]第ZG20301号标准无保留意见审计报告。
(二)上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位:元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 |
流动资产: | ||
货币资金 | 280,201,261.49 | 611,017,694.12 |
交易性金融资产 | 100,620,604.26 | |
应收账款 | 507,053,120.87 | 371,845,188.82 |
应收款项融资 | 5,421,065.72 | 19,750,665.40 |
预付款项 | 8,868,729.36 | 10,658,908.01 |
其他应收款 | 672,589,954.87 | 675,327,312.52 |
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 |
存货 | 198,248,143.96 | 180,495,188.28 |
合同资产 | 19,089,303.37 | 22,286,849.44 |
其他流动资产 | 3,685,723.16 | 3,048,852.22 |
流动资产合计 | 1,795,777,907.06 | 1,894,430,658.81 |
非流动资产: | ||
长期应收款 | 6,325,672.57 | 7,116,381.64 |
长期股权投资 | 1,820,749,223.62 | 1,813,524,091.74 |
其他权益工具投资 | 7,017,996.14 | 7,017,996.14 |
投资性房地产 | 15,339,443.11 | 9,700,337.05 |
固定资产 | 41,978,086.22 | 50,204,715.22 |
在建工程 | 85,267,436.62 | 25,030,142.64 |
使用权资产 | 8,701,100.01 | 13,028,315.99 |
无形资产 | 27,655,909.23 | 29,715,903.44 |
开发支出 | 2,301,888.71 | 2,301,888.71 |
递延所得税资产 | 11,732,441.28 | 10,733,066.74 |
其他非流动资产 | 1,216,835.19 | |
非流动资产合计 | 2,027,069,197.51 | 1,969,589,674.50 |
资产总计 | 3,822,847,104.57 | 3,864,020,333.31 |
流动负债: | ||
短期借款 | 20,000,000.00 | 30,999,859.00 |
应付票据 | 27,892,310.94 | 15,663,381.68 |
应付账款 | 341,294,486.16 | 318,818,896.20 |
预收款项 | 3,000.00 | 4,500.00 |
合同负债 | 171,807,740.77 | 225,784,521.54 |
应付职工薪酬 | 25,341,233.80 | 46,624,075.74 |
应交税费 | 23,071,786.93 | 30,190,073.43 |
其他应付款 | 58,492,153.38 | 64,032,102.76 |
一年内到期的非流动负债 | 6,393,849.40 | 6,418,684.56 |
其他流动负债 | 28,951,511.66 | 26,190,954.16 |
流动负债合计 | 703,248,073.04 | 764,727,049.07 |
非流动负债: | ||
长期借款 | 4,900,000.00 | |
租赁负债 | 3,451,209.38 | 7,196,598.11 |
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 |
递延收益 | 4,250,000.00 | 3,850,000.00 |
递延所得税负债 | 6,271,535.63 | 6,178,444.99 |
非流动负债合计 | 18,872,745.01 | 17,225,043.10 |
负债合计 | 722,120,818.05 | 781,952,092.17 |
所有者权益: | ||
归属于母公司所有者权益合计 | 3,100,726,286.52 | 3,082,068,241.14 |
少数股东权益 | - | - |
所有者权益合计 | 3,100,726,286.52 | 3,082,068,241.14 |
负债和所有者权益总计 | 3,822,847,104.57 | 3,864,020,333.31 |
2、备考合并利润表
单位:元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
一、营业总收入 | 412,950,829.03 | 627,877,073.60 |
其中:营业收入 | 412,950,829.03 | 627,877,073.60 |
二、营业总成本 | 443,264,975.74 | 622,400,908.06 |
其中:营业成本 | 291,723,119.07 | 398,848,635.96 |
税金及附加 | 1,413,214.03 | 3,864,333.90 |
销售费用 | 50,411,855.04 | 77,424,922.29 |
管理费用 | 38,249,349.95 | 63,074,688.02 |
研发费用 | 65,560,564.15 | 82,587,431.14 |
财务费用 | -4,093,126.50 | -3,399,103.25 |
其中:利息费用 | 1,242,658.60 | 2,026,208.12 |
利息收入 | 3,305,647.17 | 5,342,000.23 |
加:其他收益 | 14,355,013.86 | 23,315,934.09 |
投资收益(损失以“-”号填列) | 154,114,632.25 | 141,719,765.27 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 150,355,914.23 | 131,186,083.27 |
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 620,604.26 | |
信用减值损失(损失以“-”号填列) | -9,503,571.16 | -14,204,087.93 |
资产减值损失(损失以“-”号填列) | 821,239.17 | -4,397,516.37 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 130,093,771.67 | 151,910,260.60 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
加:营业外收入 | 2,000.00 | 37,023.94 |
减:营业外支出 | 80,071.50 | 2,779,829.03 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 130,015,700.17 | 149,167,455.51 |
减:所得税费用 | -906,283.90 | -2,922,438.78 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 130,921,984.07 | 152,089,894.29 |
(一)按经营持续性分类 | ||
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | 130,921,984.07 | 152,089,894.29 |
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) | ||
(二)按所有权归属分类 | ||
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列) | 130,921,984.07 | 152,089,894.29 |
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) | ||
六、其他综合收益的税后净额 | 4,715,659.90 | -1,182,923.75 |
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 4,715,659.90 | -1,182,923.75 |
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 | -1,073,483.11 | 1,204,041.44 |
1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | -1,073,483.11 | 1,204,041.44 |
3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
(二)将重分类进损益的其他综合收益 | 5,789,143.01 | -2,386,965.19 |
1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 5,789,143.01 | -2,386,965.19 |
2.其他债权投资公允价值变动 | ||
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
4.其他债权投资信用减值准备 | ||
5.现金流量套期储备 | ||
6.外币财务报表折算差额 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
7.其他 | ||
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
七、综合收益总额 | 135,637,643.97 | 150,906,970.54 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 135,637,643.97 | 150,906,970.54 |
归属于少数股东的综合收益总额 |
第十三节 同业竞争与关联交易
一、标的公司报告期关联交易
(一)关联交易情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2023]第ZG20301号),本次交易前,标的公司报告期关联交易情况如下:
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品/接受劳务情况
单位:万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
迪爱斯(辽宁)信息技术有限公司 | 采购商品/接受劳务 | - | 168.67 | 322.11 |
烽火通信科技股份有限公司 | 采购商品 | - | 232.25 | - |
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 | 采购商品 | - | 394.43 | 175.00 |
上海泰峰检测认证有限公司 | 接受劳务 | 15.09 | 8.02 | - |
电信科学技术第一研究所有限公司 | 采购商品/接受劳务 | - | - | 2,356.66 |
(2)出售商品/提供劳务情况
单位:万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
南京烽火星空通信发展有限公司 | 提供劳务/出售商品 | 291.70 | - | 954.04 |
南京烽火天地通信科技有限公司 | 提供劳务/出售商品 | 14.16 | 214.20 | - |
新疆烽火光通信有限公司 | 提供劳务/出售商品 | - | - | 297.34 |
湖北烽火平安智能消防科技有限公司 | 提供劳务/出售商品 | - | 2.36 | 97.35 |
武汉烽火信息集成技术有限公司 | 提供劳务/出售商品 | - | 1,718.77 | - |
数据通信科学技术研究所 | 提供劳务/出售商品 | - | 0.00 | - |
电信科学技术第一研究所有限公司 | 提供劳务/出售商品 | 237.05 | 529.31 | - |
2、关联租赁
(1)迪爱斯作为承租方(旧租赁准则适用):
单位:万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁费 | |
2021年度 | 2020年度 | ||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 房屋建筑物 | - | 430.13 |
(2)迪爱斯作为承租方(新租赁准则适用):
单位:万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 支付的租金 | |
2022年1-9月 | 2021年度 | ||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 房屋建筑物 | 260.49 | 520.97 |
单位:万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 增加的使用权资产 | |
2022年1-9月 | 2021年度 | ||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 房屋建筑物 | - | 1,373.47 |
单位:万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 承担的租赁负债利息支出 | |
2022年1-9月 | 2021年度 | ||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 房屋建筑物 | 30.28 | 59.42 |
3、利息收入
单位:万元
关联方名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
信科(北京)财务有限公司 | 0.18 | 0.50 | 14.93 |
(二)关联方应收应付款项
1、应收项目
单位:万元
序号 | 关联方 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
1 | 武汉烽火信息集成技术公司 | 402.27 | 20.11 | 406.04 | 20.30 | - | - |
2 | 南京烽火天地通信科技有限公司 | 43.24 | 3.52 | 38.44 | 1.92 | - | - |
3 | 新疆烽火光通信公司 | 16.80 | 3.36 | 16.80 | 1.68 | 151.20 | 7.56 |
4 | 湖北烽火平安智能消防公司 | 11.00 | 1.95 | 11.00 | 0.98 | 44.00 | 2.20 |
5 | 数据通信科学技术研究所 | - | - | - | - | 232.86 | 116.43 |
序号 | 关联方 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
6 | 南京烽火星空通信发展有限公司 | 70.38 | 3.52 | - | - | 53.90 | 2.70 |
2、应付项目
单位:万元
项目名称 | 关联方 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
应付账款 | ||||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 1,915.99 | 2,238.49 | 2,585.40 | |
迪爱斯(辽宁)信息技术有限公司 | 1,661.32 | 1,750.88 | 2,149.58 | |
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 | 9.43 | 394.43 | - | |
应付股利 | ||||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 3,973.94 | 2,809.29 | 2,809.29 | |
宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙) | 136.16 | - | - | |
宁波爱鑫投资合伙企业(有限合伙) | 166.38 | - | - | |
其他应付款 | ||||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 1,181.20 | 996.26 | 1,333.97 | |
中国信息通信科技集团有限公司 | - | - | 500.00 | |
合同负债 | ||||
南京烽火天地通信科技有限公司 | - | 60.18 | - | |
南京烽火星空通信发展有限公司 | - | 151.76 | - | |
电信科学技术第一研究所有限公司 | 58.67 | 63.52 | 63.52 | |
武汉烽火信息集成技术有限公司 | - | - | 1,356.10 | |
租赁负债 | ||||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 244.27 | 479.22 | - |
(三)关联方资金归集
报告期各期末,标的公司归集至信科(北京)财务有限公司的资金情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 |
项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
货币资金 | 31.31 | - | 31.13 | - |
合计 | 31.31 | - | 31.13 | - |
其中:因资金集中管理支取受限的资金 | - | - | - | - |
注:迪爱斯银行存款存放于信科(北京)财务有限公司2020年度、2021年度和2022年1-9月收取利息收入分别为149,312.12元、5,049.63元、1,814.18元。
(四)关联交易的必要性及定价公允性
基于中国信科集团信息通信一体化综合服务战略,标的公司的关联交易根据标的公司或关联方的需求及市场化原则而发生。标的公司的关联交易主要是通过比价、签订合作协议、招投标等方式进行,遵循了平等、自愿、有偿的原则,关联交易价格公允、合理,具有必要性和商业合理性。
二、本次交易对关联交易的影响
(一)本次交易构成关联交易
截至本报告书日,烽火科技持有上市公司28.63%的股份,为上市公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技92.69%的股权,间接持有电信一所100%的股权。电信一所为公司的关联方,公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江5G基金为中国信科集团施加重大影响的企业,与中国信科集团构成一致行动关系,为公司关联方,公司向湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯2%的股权构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团,中国信科集团为公司控股股东烽火科技的控股股东,公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
(二)本次交易完成后上市公司的关联交易情况
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易中,本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金。本次交易完成后,前述发行对象将成为上市公司新增股东。
2、本次交易完成后关联交易情况
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2021审计报告》(信会师报字[2022]第ZE10260号)及按本次交易完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2023]第ZE10009号),本次交易前后,上市公司关联交易的变化情况如下:
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
销售商品、提供劳务 | 4,414.88 | 4,957.80 | 2,074.25 | 4,538.88 |
占营业收入比例 | 25.83% | 12.01% | 18.88% | 7.23% |
购买商品、接受劳务 | 365.97 | 381.06 | 99.04 | 902.42 |
占营业成本比例 | 2.42% | 1.31% | 1.03% | 2.26% |
根据上表,本次交易完成后,上市公司关联交易占比总体有所下降,本次交易有利于上市公司减少关联交易。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2022]第ZE10009号《备考审阅报告》,本次交易完成后上市公司关联交易如下:
(1)采购商品/接受劳务情况表
单位:万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
烽火通信科技股份有限公司 | 采购商品 | 25.62 | 278.70 |
中信科移动通信技术股份有限公司 | 采购商品 | 239.62 | - |
武汉烽火创新谷管理有限公司 | 接受劳务 | 80.24 | 32.94 |
武汉邮电科学研究院有限公司 | 接受劳务 | 0.10 | 0.91 |
中国信息通信科技集团有限公司 | 接受劳务 | 7.05 | 7.69 |
武汉同博科技有限公司 | 接受劳务 | 13.33 | 11.05 |
迪爱斯(辽宁)信息技术有限公司 | 采购商品 | - | 168.67 |
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 | 采购商品 | - | 394.43 |
上海泰峰检测认证有限公司 | 接受劳务 | 15.09 | 8.02 |
(2)出售商品/提供劳务情况表
单位:万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
武汉烽火信息集成技术有限公司 | 出售商品 | 4,048.39 | 784.80 |
关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
大唐移动通信设备有限公司 | 出售商品 | 325.82 | - |
武汉烽火技术服务有限公司 | 出售商品 | - | 962.35 |
武汉理工光科股份有限公司 | 出售商品 | - | 231.11 |
武汉烽火创新谷管理有限公司 | 出售商品 | - | 96.07 |
武汉众智数字技术有限公司 | 出售商品 | 40.68 | -0.09 |
南京烽火星空通信发展有限公司 | 提供劳务/出售商品 | 291.70 | - |
南京烽火天地通信科技有限公司 | 提供劳务/出售商品 | 14.16 | 214.20 |
武汉烽火信息集成技术有限公司 | 提供劳务/出售商品 | - | 1,718.77 |
湖北烽火平安智能消防科技有限公司 | 提供劳务/出售商品 | - | 2.36 |
数据通信科学技术研究所 | 提供劳务/出售商品 | - | 0.00 |
电信科学技术第一研究所有限公司 | 提供劳务/出售商品 | 237.05 | 529.31 |
(3)关联租赁情况
上市公司作为出租方:
单位:万元
关联方 | 租赁资产种类 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
烽火通信科技股份有限公司 | 房屋 | 211.87 | - |
上市公司作为承租方:
单位:万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||
支付的租金 | 增加的使用权资产 | 承担的租赁负债利息支出 | 支付的租金 | 增加的使用权资产 | 承担的租赁负债利息支出 | ||
武汉烽火创新谷管理有限公司 | 房屋建筑物 | 90.22 | 371.65 | 15.73 | 30.67 | 275.33 | 11.27 |
电信科学技术第一研究所有限公司 | 房屋建筑物 | 260.49 | - | 30.28 | 520.97 | 1,373.47 | 59.42 |
(4)关联方资金拆借
单位:万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入 |
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
信科(北京)财务有限公司 | 2,000.00 | 2021-8-19 | 2022-8-18 | 年利率3.80% |
信科(北京)财务有限公司 | 2,000.00 | 2022-8-22 | 2023-8-22 | 年利率3.60% |
(5)关联利息收入情况
单位:万元
关联方 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
信科(北京)财务有限公司 | 0.18 | 0.50 |
(三)本次交易完成后上市公司关联方应收应付款项情况
1、应收项目
单位:万元
项目名称 | 关联方 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
货币资金 | |||||
信科(北京)财务有限公司 | 35.36 | - | 31.56 | - | |
应收账款 | |||||
武汉众智数字技术有限公司 | - | - | 117.47 | 3.52 | |
武汉理工光科股份有限公司 | 205.06 | 5.17 | 305.16 | 4.12 | |
武汉烽火创新谷管理有限公司 | 146.61 | 5.24 | 146.61 | 2.30 | |
武汉烽火技术服务有限公司 | 1,049.88 | 31.50 | 1,049.88 | 10.50 | |
武汉烽火信息集成技术有限公司 | 3,208.20 | 48.17 | 406.04 | 20.30 | |
大唐移动通信设备有限公司 | 368.17 | 3.68 | - | - | |
南京烽火天地通信科技有限公司 | 43.24 | 3.52 | 38.44 | 1.92 | |
新疆烽火光通信有限公司 | 16.80 | 3.36 | 16.80 | 1.68 | |
湖北烽火平安智能消防公司 | 11.00 | 1.95 | 11.00 | 0.98 | |
南京烽火星空通信发展有限公司 | 70.38 | 3.52 | - | - | |
其他应收款 | |||||
中国信息通信科技集团有限公司 | 65,000.00 | - | 65,000.00 | - | |
武汉烽火信息集成技术有限公司 | 3.40 | 1.70 | 3.40 | 0.68 | |
武汉众智数字技术有限公司 | 38.92 | 1.17 | 38.92 | 0.39 |
2、应付项目
单位:万元
项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 上年年末账面余额 |
短期借款 | |||
信科(北京)财务有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
应付账款 | |||
烽火通信科技股份有限公司 | 66.55 | 89.46 | |
武汉理工光科股份有限公司 | 10.80 | 10.80 | |
武汉邮电科学研究院有限公司 | - | 0.24 | |
电信科学技术第一研究所有限公司 | 1,915.99 | 2,238.49 | |
迪爱斯(辽宁)信息技术有限公司 | 1,661.32 | 1,750.88 | |
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 | 9.43 | 394.43 | |
应付股利 | |||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 3,973.94 | 3,973.94 | |
宁波荻鑫投资合伙企业(有限合伙) | 136.16 | 136.16 | |
宁波爱鑫投资合伙企业(有限合伙) | 166.38 | 166.38 | |
其他应付款 | |||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 1,181.20 | 996.26 | |
合同负债 | |||
武汉烽火信息集成技术有限公司 | - | 543.08 | |
南京烽火天地通信科技有限公司 | - | 60.18 | |
南京烽火星空通信发展有限公司 | - | 151.76 | |
电信科学技术第一研究所有限公司 | 58.67 | 63.52 | |
租赁负债 | |||
武汉烽火创新谷管理有限公司 | 47.13 | 172.79 | |
电信科学技术第一研究所有限公司 | 244.27 | 479.22 | |
一年内到期的非流动负债 | |||
电信科学技术第一研究所有限公司 | 473.70 | 457.49 | |
武汉烽火创新谷管理有限公司 | 115.24 | 83.13 |
(四)本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
1、上市公司现行的关联交易制度
截至本报告书出具之日,长江通信制定了较为完善的《关联交易管理办法》,明确了长江通信关联交易的基本原则和内部决策程序,以保证长江通信与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保关联交易行为不损害长江通信及全体股东的利益。
2、关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,控股股东烽火科技、间接控股股东中国信科集团,以及本次交易的交易对方分别出具承诺。
其中,上市公司控股股东烽火科技承诺如下:
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司控股股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产,不会利用其控制地位影响上市公司的独立性,以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定,在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函,导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
上市公司间接控股股东中国信科集团承诺如下:
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司间接控股期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产,不会利用其控制地位影响上市公司的独立性,以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定,在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函,导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下:
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产,不会利用其控制地位影响上市公司的独立性,以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定,在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
综上所述,对于本次交易完成后可能发生的关联交易,上市公司、烽火科技、中国信科集团及本次发行股份购买资产的交易对方均已向上市公司出具了减少和规范关联交易的承诺函,为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
三、本次交易对同业竞争的影响
(一)本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前,上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业,提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务,上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(二)本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的子公司,迪爱斯主营业务中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务,上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的交集情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见,迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后,同业竞争不会损害上市公司利益。
(三)关于解决和避免同业竞争的承诺
为落实《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》,妥善解决理工光科和迪爱斯在智慧消防领域的业务交集问题,优化资源配置,中国信科集团对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行如下划分:“1、为保证客户的利益、避免发生纠纷,对于理工光科、迪爱斯在智慧消防业务领域已签订的历史合同,应按照现有合同的约定继续履行完毕。2、迪爱斯现有消防业务(即为客户提供“智慧消防灭火救援指挥系统”及配套的“消防排队通信及调度专用装备”“消防精细化联动控制设备”硬件产品或集成服务)由迪爱斯继续保留。自本文件出具之日起,理工光科除妥善处理已签署的合同外,不再开展有关消防指挥调度及接处警相关产品的经营,不得从事与迪爱斯现有消防业务相同或类似的业务,包括不得进行上述消防指挥调度或接处警产品(包括与上述产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品)的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动。3、理工光科在智慧消防领域从事的智慧消防物联网产品开发或集成服务由理工光科继续保留。迪爱斯目前未从事该类业务,将来亦不得从事有关智慧消防物联网产品的经营,包括不得进行该类产品(包括与该类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品)的研发、集成服
务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动。4、迪爱斯的智慧消防业务在港澳台地区和境外市场耕耘多年且已取得一定业绩,因此有关智慧消防业务在港澳台地区及境外的市场继续由迪爱斯进行独占开发、经营。5、本意见自出具之日起生效并实施。理工光科、迪爱斯在执行过程中若遇到任何问题、争议,应及时向本集团申报解决。”
为了有效避免同业竞争,中国信科集团做出避免同业竞争的书面承诺如下:
“1、本次交易前,除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司(简称“迪爱斯”)与理工光科在政府消防领域的少量交集外,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司,且不含迪爱斯及其下属企业)与上市公司(包括上市公司子公司,下同)、迪爱斯(包括迪爱斯的子公司,下同)主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。2、对于上述业务交集,本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》,对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
第十四节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过,若无法通过上市公司股东大会审议,则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
(二)审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于上市公司股东大会的批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险,提请广大投资者注意投资风险。
(三)交易标的估值风险
本次交易中,标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对评估结果的准确性造成一定影响,提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
(四)本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册,以及最终取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下,公司将以自筹资金方式解决,将在一定程度上增加公司的财务费用,影响公司盈利能力,提请广大投资者注意相关风险。
(五)关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易,上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则,切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形,保护中小股东的利益,公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度,保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为进一步减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,控股股东烽火科技集团有限公司、间接控股股东中国信科集团,以及本次交易的交易对方分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺,具体参见“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(四)本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。
二、与交易标的相关的风险
(一)技术风险
1、技术创新及产品研发风险
智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快,随着新技术的不断涌现,公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域,并在此基础上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信息技术日新月异,若未来的技术研发与前沿技术脱节,标的公司将面临因技术创新不足而发展滞后的风险。
另一方面,由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求,若新技术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及,技术进步及迭代发展未能
有效满足客户实际应用需求,标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险
标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业,自主研发产品占比较多,主营产品科技含量较高,在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。截至本报告书签署日,标的公司已取得发明专利15项、实用新型专利4项和计算机软件著作权205项。为了维持主营产品的核心竞争力,保持市场竞争优势,标的公司需要加强核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定,这对标的公司的发展尤为重要。虽然标的公司建立了严格的保密制度,采取了多种手段防止商业秘密的泄露,如与所有核心技术人员签署了保密协议、逐步建立了技术研发的控制流程和保障制度以及实行了员工持股计划和颇具竞争力的薪酬制度以吸引和留住人才,但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈,仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
(二)经营风险
1、收入增长放缓或未达预期的风险
2020年和2021年,标的公司实现主营业务收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元,整体保持稳定增长态势。但如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期,可能对标的公司收入增长产生负面影响。2020年1月以来,国内外爆发了新冠肺炎疫情,对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。尤其是2022年2月以来,上海及周边城市经历了严峻的新冠疫情,标的公司的经营活动受到重大影响,直到6月初上海陆续解除全域静态管理,标的公司的经营得以逐步全面恢复。目前,随着境内全域放开,第一波疫情高峰已过,但由于疫情的发展存在一定的不确定性,存在反复的可能,如果未来第二波、甚至第三波疫情高峰来临,可能会对标的公司生产经营和盈利水平产生不利影响。这会导致标的公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
2、市场竞争风险
标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息
技术的日益进步以及市场需求的不断发展,国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来,随着市场规模的不断扩大,除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外,具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者,与现有企业开展竞争。标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的风险,可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
3、经营规模相对较小的风险
标的公司2020年至2021年的收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元,资产总额分别为75,992.68万元和89.598.24万元。由于可比上市公司融资渠道丰富,与可比上市公司相比,标的公司的收入规模和资产规模较小。2021年,标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对比情况如下:
证券代码 | 证券简称 | 营业收入(万元) | 总资产(万元) |
300523.SZ | 辰安科技 | 153,932.91 | 343,177.68 |
300188.SZ | 美亚柏科 | 253,519.55 | 489,532.98 |
300212.SZ | 易华录 | 202,010.97 | 1,439,070.47 |
603660.SH | 苏州科达 | 261,338.27 | 371,108.21 |
603869.SH | 新智认知 | 93,660.37 | 510,472.27 |
688038.SH | 中科通达 | 42,790.57 | 120,137.83 |
300605.SZ | 恒锋信息 | 61,234.37 | 108,959.25 |
- | 标的公司 | 51,799.66 | 89.598.24 |
因此,标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势,可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
本次交易完成后,迪爱斯将成为上市公司的子公司,上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
同时,由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大,上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张,不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应,上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合,以及整合后能否达到预期效果
存在风险。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第十五节 其他重要事项
一、报告期内,标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司非经营性资金占用情况
报告期内,标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的的情形。
二、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况
本次交易完成后,公司的实际控制人未发生变化,公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司资产负债率和偿债能力的影响分析具体参见“第十一节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响和上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”的相关内容。本次交易前,迪爱斯融资渠道较窄,本次交易完成后,迪爱斯将拓宽自身的融资渠道,提高偿债能力。
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后,公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构,
健全内部管理制度,提高公司规范运作水平。本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。
六、本次交易后公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
(一)现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定长江通信《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下:
“第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十三条(一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。(二)公司通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先考虑现金分红。(三)公司拟实施现金分红时,应同时满足以下条件:1、公司当年盈利,且当年末累计可分配利润为正数;2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。在具备上述分红条件,且公司现金流满足正常经营和发展需要的前提下,原则上每年度进行一次现金分红(若当年应分配现金股利每10股低于0.1元,可与以后年度累计分配)。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。(四)公司采取股票股利方式进行利润分配时,要充分考虑可供分配利润、公积金及现金流状况,要在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下进行股票股利方式分配,保持股本扩张与业绩增长相适合,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。(五)每个会计年度结束后,公司董事会提出年度利润分配预案,独立董事发表独立意见,并提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。(六)若因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更
的,由公司董事会向股东大会提出修改方案,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
(二)本次交易后,上市公司现金分红安排
公司现行分红政策及《公司章程》规定符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定。本次交易后,公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行,给予全体股东合理的投资回报。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
长江通信已及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。因本次交易及相关事项,上市公司股票自2022年8月1日起停牌,根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定,长江通信对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日前六个月至本报告书披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查,自查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员;目标公司及其董事、监事、高级管理人员;本次交易对方及相关知情人员;为本次重组提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员;其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件,并进行信息披露。
八、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
(二)严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求,严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易,其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
(三)股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(四)确保本次交易的定价公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,并经国务院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格,以确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
(五)股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排,详见本报告书“第二节 重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”,本报告书“第七节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”相关内容。
(六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的《长江通信产业集团股份有限公司2021审计报告》(信会师报字[2022]第ZE10260号)和按本次交易完成后架构编制的上市公司《长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2023]第ZE10009号),本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要财务指标情况比较如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总额 | 238,819.53 | 382,284.71 | 231,803.79 | 386,402.03 |
归属母公司股东所有者权益
归属母公司股东所有者权益 | 212,668.10 | 310,072.63 | 211,029.62 | 308,206.82 |
营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 10,988.05 | 62,787.71 |
利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 9,145.24 | 14,916.75 |
归属母公司股东所有者净利 润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 9,145.24 | 15,208.99 |
扣非后归属母公司股东所有 者净利润 | 12,700.04 | 11,670.68 | 9,229.41 | 13,209.26 |
基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | 0.46 | 0.46 |
扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) | 0.64 | 0.35 | 0.47 | 0.40 |
稀释每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | 0.46 | 0.46 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益(元/股) | 0.64 | 0.35 | 0.47 | 0.40 |
本次交易前,上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.46元/股、0.65元/股,扣非后基本每股收益分别为0.47元/股、0.64元/股;本次交易后,上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.46元/股、0.40元/股,扣非后基本每股收益分别为0.40元/股、0.35元/股;因此,本次交易完成后,上市公司的扣非后基本每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力,公司承诺:
“1、加快与目标公司的整合,增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后,上市公司将加快对目标公司的整合,充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势,从而提升上市公司及全体股东的长远利益,提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益,上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定,督促业绩承
诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、继续完善公司治理,提高公司运营效率
本次交易前,上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,上市公司将进一步完善治理结构,进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,全面有效地提高上市公司运营效率。
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。
5、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、以及长江通信《募集资金管理办法》等规定,加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的,自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东为烽火科技,间接控股股东为中国信科集团。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,烽火科技及其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。
烽火科技承诺:
“1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
中国信科集团承诺:
“1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
九、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求,上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下:
上市公司因筹划以发行股份的方式购买迪爱斯信息技术股份有限公司全体股东所持其全部股权并募集配套资金,经向上海证券交易所申请,上市公司股票自2022年8月10日起开始停牌。停牌前1个交易日(2022年7月29日)收盘价格为16.80元/股,本次停牌前第21个交易日(2022年7月1日)收盘价格为
15.39元/股,本次交易公告停牌前20个交易日内(即2022年7月4日至2022年7月29日期间),本公司股票收盘价格累计涨幅为9.16%,上证综合指数(代码:000001.SH)累计涨幅为-3.97%,申万通信设备指数(代码:801102)累计涨幅为4.91%。
股价/指数 | 本次停牌前第21个交易日收盘价(2022年7月1日) | 本次停牌前第1个交易日收盘价(2022年7月29日) | 涨跌幅 |
长江通信(元/股)(600345.SH) | 15.39 | 16.80 | 9.16% |
上证综合指数(000001.SH) | 3,387.64 | 3,253.24 | -3.97% |
股价/指数 | 本次停牌前第21个交易日收盘价(2022年7月1日) | 本次停牌前第1个交易日收盘价(2022年7月29日) | 涨跌幅 |
申万通信设备指数(801102) | 1,937.44 | 2,032.63 | 4.91% |
剔除大盘因素影响涨跌
幅
剔除大盘因素影响涨跌幅 | 13.13% |
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 4.25% |
剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数(代码:
000001.SH)和申万通信设备指数(代码:801102)因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未构成异常波动情况。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易,中国信科集团出具了相关意见,原则同意上市公司本次重组。
十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份,不存在减持公司股份的计划。控股股东烽火科技集团有限公司出具承诺函,承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份,在本次交易完成后18个月内不得转让。
十二、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明经核查,上市公司的董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员,参与本次资产重组的其他主体,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上,本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第十六节 独立董事及相关中介意见
一、上市公司独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,作为上市公司的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了上市公司第九届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)相关资料,基于独立的立场和判断,对上市公司本次会议相关事宜发表独立意见如下:
1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
3、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
4、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、交易各方为本次交易签署的附条件生效的协议符合相关法律法规规定,具有可行性,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
5、本次交易标的资产的交易作价以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成,本次交易的定价原则和方法恰当、合理,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格;本次重大
已被2023年2月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》废止
资产的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
7、本次重组有利于改善公司财务状况,增强持续经营能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和全体股东的利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务,所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案以及有关国有资产监督管理部门、中国证监会批准本次交易相关事宜。
综上所述,本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定;本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升,保护了上市公司独立性,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们对本次交易的相关内容表示认可,同意将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查,并与长江通信、长江通信聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,独立财务顾问认为:
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市;
3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形;
4、本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行注册管
理办法》《重组管理办法》等相关规定,股份发行定价合规,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的情形;
5、本次交易,资产评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当,评估假设前提、重要评估参数取值合理,拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性,能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值;
6、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强,财务状况得到改善,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题;
7、本次交易有利于完善上市公司拓展未来成长空间,提升上市公司现有业务规模和盈利水平,增强上市公司的持续经营能力,健全完善公司治理机制,符合《上市公司治理准则》的要求;
8、根据交易合同约定的资产交付安排,本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险;相关的违约责任切实有效,有利于保护上市公司全体股东的利益;
9、本次交易对方与上市公司签署的《业绩承诺和补偿协议》已就标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定,该等补偿安排切实可行性、合理性,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东利益;
10、本独立财务顾问认为标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的问题;
11、长江通信对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性,并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施,上市公司控股股东以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,长江通信除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募投项目咨询服务顾问以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
本公司聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求,通过尽职调查和对长江通信本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为:
(一)本次交易的方案符合法律法规、规范性文件的规定。
(二)本次交易的相关主体均依法设立并有效存续,具备本次交易的主体资格。
(三)本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《业绩承诺和补偿协议》主体合格、内容合法,经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
(四)除尚需取得的批准和授权外,本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序,已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
(五)本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市,本次交易符合法律法规、规范性文件规定的实质性条件。
(六)本次交易购买的标的资产权属清晰,不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,标的资产过户不存在实质性法律障碍。
(七)本次交易不涉及债权债务处理,符合有关法律、行政法规的规定。
(八)本次交易构成关联交易,本次交易完成后,不会新增明显损害上市公司利益的同业竞争。
(九)截至法律意见书出具之日,长江通信已履行了重大事项的披露义务。
(十)参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质,具有为本次交易提供服务的法律资格。
(十一)在取得所有应获得的批准、核准后,上市公司实施本次交易不存在重大法律障碍。
第十七节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情
况
一、独立财务顾问:兴业证券股份有限公司
机构负责人/法定代表人:杨华辉注册地址:福州市湖东路268号电话:021-20370631传真:021-38565707项目主办人:陈全、齐明
二、律师事务所:上海市锦天城律师事务所
机构负责人/法定代表人:顾功耘注册地址:银城中路501号上海中心大厦11、12层电话:021-20511000传真:021-20511999经办律师:李和金、张东晓、包智渊
三、审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)机构负责人/法定代表人:杨志国注册地址:上海市南京东路61号4楼电话:021-23282801传真:021-23282801经办注册会计师:蔡晓丽、修军
四、备考审阅机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人/法定代表人:杨志国注册地址:上海市南京东路61号4楼电话:021-23282801传真:021-23282801经办注册会计师:李顺利、余文琪
五、资产评估机构:上海东洲资产评估有限公司
机构负责人/法定代表人:王小敏注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼电话:021-52402166传真:021-62252086经办资产评估师:苏锐、郭韵瑆
第十八节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要,以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名:
熊向峰 郑金国 余波
李荣华 吴海波 高永东
李克武 李银香 江小平
全体监事签名:
罗锋 卫红 胡林利
全体高级管理人员签名:
熊向峰 梅勇 巴继东
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2023年3月8日
二、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司(以下简称“本公司”)及本公司经办人员同意《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表:
杨华辉
独立财务顾问主办人:
陈 全 齐 明
项目协办人:
苏兴宇
兴业证券股份有限公司
2023年3月8日
三、法律顾问声明
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)及本所经办律师同意武汉长江通信产业集团股份有限公司在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)及其摘要中援引本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)的相关内容,本所已对草案及其摘要中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容进行了审阅,确认草案及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
负责人: 经办律师:
经办律师:
2023年3 月8日
顾功耘李和金
李和金张东晓
张东晓包智渊
四、审计机构声明
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)及本所经办注册会计师同意武汉长江通信产业集团股份有限公司在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容,并保证大武汉长江通信产业集团股份有限公司前述文件中引用的本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅,确认《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:
杨志国
签字注册会计师:
蔡晓丽 修 军
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年3月8日
五、备考审阅机构声明
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)及本所经办注册会计师同意武汉长江通信产业集团股份有限公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容,并保证武汉长江通信产业集团股份有限公司前述文件中引用的本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅,确认《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:
杨志国
签字注册会计师:
李顺利 余文琪
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年3月8日
六、资产评估机构声明
上海东洲资产评估有限公司(以下简称“本公司”)及本公司经办人员同意武汉长江通信产业集团股份有限公司在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容,并保证武汉长江通信产业集团股份有限公司在前述文件中引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
王小敏
签字资产评估师:
苏 锐 郭韵瑆
上海东洲资产评估有限公司
2023年3月8日
第十九节 备查文件及地点
一、备查文件
(一)长江通信关于本次交易的董事会决议文件;
(二)长江通信独立董事关于本次交易的独立董事意见;
(三)长江通信与交易对方、标的公司签订的协议;
(四)审计机构为本次交易出具的标的公司审计报告;
(五)审计机构为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告;
(六)评估机构为本次交易出具的资产评估报告;
(七)法律顾问为本次交易出具的法律意见书;
(八)独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告;
(九)其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五(法定节假日除外)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00,于下列地点查阅上述文件:
(一)武汉长江通信产业集团股份有限公司
联系地址:武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号
电 话:027-67840308
联 系 人:梅勇、陈旭
(二)兴业证券股份有限公司
联系地址:福建省福州市湖东路268号
电 话:021-20370631
联 系 人:陈全、齐明
(本页无正文,为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之盖章页)
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2023年3月8日