证券简称：福斯达 股票代码：603173
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年3月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案一、关于补选刘海宁先生为公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 4
议案二、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 5议案三、关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案 ...... 8
2023年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年3月16日（星期四）上午10:00现场会议地点；浙江省杭州市临平区余杭经济技术开发区兴起路398号二楼会议室。
网络投票：2023年3月16日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
召集人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会。
主持人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事长葛水福先生。
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、主持人介绍现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、主持人介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、宣读并审议会议议案；
六、股东发言、回答股东提问；
七、推选本次会议的计票人和监票人；
八、计票人、监票人统计现场表决票和表决结果；
九、主持人宣布现场表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录。
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东需要在股东大会上发言，应先经会议主持人许可。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案一：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于补选刘海宁先生为公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
独立董事岑可法先生因个人原因申请辞去独立董事职务，同时辞去战略决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员职务，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，岑可法先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。岑可法先生辞职后不再在公司担任任何职务。
经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名刘海宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满时止。刘海宁先生的独立董事任职资格已通过上海证券交易所资格审核。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年3月16日附刘海宁先生简历：
刘海宁先生：1953年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。1976年4月至1995年7月，历任浙江科学器材进出口有限公司副总经理和总经理；1995年7月至2013年6月，历任浙江省科技风险投资有限公司董事长、总经理；2011年6月至2014年1月，历任杭州浙科友业投资管理有限公司董事长；2014年9月至2017年8月，历任杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事；2016年2月至2021年8月，历任万通智控科技股份有限公司独立董事；2017年12月至2020年12月，历任宁波柯力传感科技股份有限公司董事。2021年3月至今，任德和科技集团股份有限公司独立董事；2022年8月至今，任创业慧康科技股份有限公司独立董事。
议案二：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
为提高募集资金使用效率和收益，公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获得更多回报。
（二）现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。
（三）资金来源
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2959号），公司获核准首次公开发行不超过40,000,000股新股。截至2023年1月16日，公司实际已发行人民币普通股（A股）40,000,000股，发行价格每股18.65元，募集资金总额为746,000,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币58,188,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含税）人民币28,917,900.00元，募集资金净额为人民币658,894,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年1月16日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10012号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 投入募集资金 |
| 1 | 年产15套大型深冷装备智能制造项目 | 29,688.75 | 29,688.75 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 14,211.25 | 14,211.25 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,100.00 | 21,989.41 |
| 合计 | 75,000.00 | 65,889.41 | |
鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在部分暂时闲置的情形。
（四）现金管理产品种类
公司将按照相关规定严格控制风险，首次公开发行股票暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的各类保本型现金管理产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，单项产品投资持有期限不超过12个月且投资产品不得进行质押。
（五）实施方式
在经批准的现金管理额度、投资品种和决议有效期内，授权管理层决定拟投资的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
二、投资风险控制分析
公司拟选择的现金管理产品属于安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。
公司财务部将严格筛选安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品，对购买的现金管理产品及时建立台账，相关人员将实时关注和分析现金管理产品动向，及时控制风险。同时，财务部建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
三、投资对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理，是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响募投项目正常实施。通过合理的现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司及股东带来一定的投资回报，不存在损害公司及股东的利益的情形。
根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金进行现金管理本金计入资产负债
表中货币资金、其他流动资产或者交易性金融资产列报，到期取得收益计入利润表中财务费用利息收入或者投资收益。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年3月16日
议案三：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》部分条
款并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2959号），公司获核准首次公开发行不超过40,000,000股新股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年1月16日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10012号），确认公司首次公开发行股票完成后，注册资本由120,000,000.00元变更为160,000,000.00元。公司股票已于2023年1月30日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》的有关条款进行修改，并将《公司章程（草案）》名称变更为《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》。主要修订内容如下：
| 原公司章程（草案）内容 | 修改后公司章程条款 |
| 第二条 杭州福斯达深冷装备股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 公司系在杭州福斯达实业集团有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，并在杭州市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91330100723604713X的《营业执照》。 | 第二条 杭州福斯达深冷装备股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 公司系在杭州福斯达实业集团有限公司的基础上整体变更发起设立的股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91330100723604713X的《营业执 |
| 照》。 | |
| 第三条 公司于【批/核准日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2022年11月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2023年1月30日在上海证券交易所上市。 |
| 第四条 公司注册名称：杭州福斯达深冷装备股份有限公司。 | 第四条 公司注册名称 中文名称：杭州福斯达深冷装备股份有限公司。 英文名称：Hangzhou Fortune Gas Cryogenic Group Co., Ltd. |
| 第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区兴起路398号 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区兴起路398号，邮政编码：311100。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； …… |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 公司设监事会。监事 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事 |
| 会由3名监事组成。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 会由3名监事组成。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 新增 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十七条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。本制度的修订由股东大会授权董事会拟订修订草案，报股东大会审议通过后生效并实施。 | 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
公司对章程作出新增后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。公司提请股东大会授权公司管理层及相关人员具体办理工商变更登记及章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年3月16日