哈森商贸（中国）股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年三月
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于变更公司注册资本的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
哈森商贸（中国）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2023年3月16日下午14:00
（一）现场会议
1、召开时间：2023年3月16日下午14:00，其中13:30-13:55，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、 通过交易系统平台：2023年3月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2023年3月16日9:15-15:00。
会议议程：
一、14:00现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果；
十、宣布本次股东大会最终投票结果；
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束。
哈森商贸（中国）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2023年3月16日
议案一
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司拟终止首次公开发行股票募投项目之“皮鞋生产扩建项目”和“信息化建设项目”，并拟将剩余募集资金53,779,641.12元人民币（含利息收入及理财收益等，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。详细情况如下：
一、 募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2016年6月17日向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,436万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.15元，募集资金总额为497,394,000元，扣除发行费用48,178,330.14元后实际募集资金净额为449,215,669.86元。以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2016 年 6 月 23 日出具的“大华验字[2016]第000635号”验资报告验证确认。
（二）募集资金投资项目情况
截止2023年1月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金 投资额 | 已累计投入金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 49,595.30 | 38,921.57 | 38,921.57 |
| 2 | 皮鞋生产扩建项目 | 10,124.20 | 4,000.00 | 0.00 |
| 3 | 信息化建设项目 | 7,453.30 | 2,000.00 | 1,432.25 |
| 合 计 | 67,172.80 | 44,921.57 | 40,353.82 | |
（三）募集资金存放、管理与使用情况
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。截至2023年1月31日，募集资金余额53,779,641.12元，募集资金的详细存储情况如下：
1、募集资金专户余额
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行 | 32250198644600000153 | 149,215,669.86 | 190,337.39 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 | 8112001013900153640 | 100,000,000.00 | 129,303.73 | 活期 |
| 江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行 | 3052251012014000000433 | 100,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行 | 1102232329000097801 | 100,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 总计 | 449,215,669.86 | 319,641.12 | ||
2、截至2023年1月31日，公司使用募集资金购买7天通知存款余额为396万元，明细如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 截止日余额（单位：人民币元） |
| 中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 | 7天通知存款 | 3,960,000 |
3、截至2023年1月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4,950万元。
二、本次拟终止的募投项目募集资金使用情况
公司拟终止募投项目“皮鞋生产扩建项目”和“信息化建设项目”，同时为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金5,377.96万元（包含截至2023年1月31日的利息与理财收益等 810.22万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经营。截至2023年1
月31日，上述项目募集资金的使用及剩余情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金额 | 投资进度 | 剩余募集资金金额 |
| 1 | 皮鞋生产扩建项目 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00% | 4,000.00 |
| 2 | 信息化建设项目 | 2,000.00 | 1,432.25 | 71.61% | 567.75 |
| 合计 | 6,000.00 | 1,432.25 | / | 4,567.75 | |
截至2023年1月31日，公司募集资金专户滋生的利息与理财收益等810.22万元，剩余募集资金5,377.96万元。在信息化建设项目中，尚有未完工的零售分销系统开发合同，合同金额208万元，截止2023年1月31日公司已根据合同使用募集资金支付31.2万元。
三、本次募投项目终止的原因
（一）“皮鞋生产扩建项目”终止的原因
近年来，由于宏观经济增速放缓，市场竞争加剧及疫情影响，公司实体店铺盈利能力下降，店铺数量减少、销售额下滑；2022年下半年公司经营状况未能改善，亏损较2022年上半年继续扩大，销售额继续下滑，实体店铺数量净减少52家，其中：直营店铺净减少数量较2022年上半年增加33家。受前述因素影响，公司皮鞋需求持续减少。
公司子公司抚州珍展鞋业有限公司（以下简称“抚州珍展”）为皮鞋生产扩建项目的实施主体，2022年12月，由于外销盈利能力较弱且预计2023年外销订单大幅下滑，抚州珍展决定暂停外销生产，与外销生产部门及其相关部门员工协商解除劳动关系，致使其生产经营能力遭到削弱，对皮鞋生产扩建项目的建设、实施造成较大不确定性。
鉴于公司经营现状，结合当前市场经营环境及公司未来经营规划，公司拟重点聚集渠道、品牌等运营，以适应当前复杂的市场竞争环境；并减少对生产端的投入，在公司供应链目前能够满足公司销售需求的情况下，内销市场皮鞋的需求由公司通过外部供应链完成。上述公司经营的调整有利于提高经营效率，提升公司盈利能力，符合公司整体战略布局。
公司从成本效益、风险收益等方面考虑，尚未实施 “皮鞋生产扩建项目”，以减少公司扩大产能导致的生产经营风险。结合上述因素考虑，公司如继续投入资金开工建设该项目，则资金利用效率较低以及产出效益将存在较大不确定性。为
此，公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，拟将该项目终止，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。
（二）“信息化建设项目”终止的原因
公司信息化建设项目包括基础系统建设和业务应用层系统建设，基础系统建设包括企业基础网络建设、硬件建设、网站、监控等，业务应用层系统建设包含集团财务、分销、零售、采购、生产、物流配送、PLM、OA、HR、电子商务、BI等。
近年来，由于宏观经济放缓，市场竞争加剧及疫情影响，公司实体店铺盈利能力下降，营销网点减少，对信息化需求和压力减少，致使信息化建设项目进度迟缓。截至2022年12月31日，公司拥有实体店铺1,144家，其中直营店967家，实体店铺较上半年末净减少52家、较上年末净减少96家。2022年下半年
公司内销收入继续下滑， 致使公司营业收入继续下滑。2022年公司内销收入的减少，特别是线下实体店铺数量及销售收入的减少，致使公司业务规模进一步缩小。
基于公司线下店铺数量、业务规模进一步减少和公司减少对生产端的投入等经营现状，在公司目前信息化系统已基本能满足当前需求情况下，本着成本控制且能够满足项目需求的原则，公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，拟将该项目终止，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。如果未来该项目需求增加，公司将以自有资金适时继续投入；对于目前未完工的合同，在该项目终止后，公司将根据合同进度以自有资金支付。
四、募投项目终止后剩余募集资金的拟使用情况说明
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司结合公司生产经营实际情况，拟将“皮鞋生产扩建项目”剩余募集资金4,000万元和“信息化建设项目” 剩余募集资金567.75万元以及募集资金专户滋生的利息理财收益等810.22万元，共计5,377.96万元剩余募集资金（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2023年3月16日
议案二
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
因《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》授予限制性股票的激励对象中的4名激励对象已经离职，故公司拟回购注销该4名激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票。本次回购注销完成后，公司的股本由221,360,000股减少至221,275,000股，公司的注册资本相应由221,360,000元减少至221,275,000元。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2023年3月16日
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司股本、注册资本的变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》修订方案如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币22,136.00万元 | 第六条 公司注册资本为人民币22,127.50万元 |
| 第十九条 公司股份总数为22,136.00万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为22,127.50万股，全部为人民币普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜，公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门最终核定为准。 修订后的《公司章程》详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2023年3月16日