证券代码：002335 股票简称：科华数据 公告编号：2023-001
科华数据股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
科华数据股份有限公司（以下简称：“科华数据 ”或“公司”）第九届董事会第二次会议通知已于2023年2月24日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2023年3月7日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长陈成辉先生主持，公司监事和高级管理人员也出席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），相关议案已于 2022 年 11 月 17 日经第九届董事会第一次会议审议通过，并于2022年 12 月 05 日经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会的授权，董事会结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件的规定，对公司的实际情况进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。 二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》中国证监会于2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依照该等规定对第九届董事会第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行修订，将该议案标题及内容中的“公开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”，将本次发行可转债发行方案“经中国证监会核准后方可实施”变更为“经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施”，并明确“本次可转债发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准”。关于方案其余修订见下表：
| 章节 | 章节内容 | 修订情况 |
| 一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明 | —— | 将原引用的《上市公司证券发行管理办法》修改为《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 二、本次发行概况 | （六）还本付息的期限和方式之2.付息方式 | 新增“（5）公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。” |
| （七）转股期限 | 新增“债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。” | |
| （十七）本次募集资金用途之项目名称 | 根据备案名称，修订为“科华研发中心建设项目”、“科华数字化企业建设项目” | |
| （二十）评级事 | 根据评级结果，修订为“联合资信评 |
项
| 项 | 估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。” | |
| （二十一）违约解决机制及争议解决机制 | （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务，出售重大资产以致对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持 |
有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等相关约定，向公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
| （二十二）本次发行方案的有效期 | 新增“本次可转债发行方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。” |
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依据该等规定对第九届董事会第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》进行修订，将该议案标题及内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”，将该议案附件“《科华数据股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》”（以下简称“《预案》”）的名称修改为“《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”；公司同时对《预案》的具体内容根据最新规定进行了相应修订。预案修订稿同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》等规定文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、
相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依据该等规定对第九届董事会第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》进行修订，将该议案标题及内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”，将附件《科华数据股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的名称修改为“《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》”，并将《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容根据最新规定进行了相应调整。报告修订稿同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺的议案》
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依照该等规定对第九届董事会第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》进行修订，将该议案标题及内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”，并将附件标题及具体内容根据最新规定进行了相应修订。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依照该等文件将第九届董事会第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《科华数据股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”、“《上市公司证券发行管理办法》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，其他主要内容未发生变化。具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《科华数据股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
为确保本次发行方案切实可行，公司对本次发行的方案进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修订提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依照该等规定对第九届董事会
第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》进行修订，将该议案标题及内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”，其他内容未发生变化。本次修订系基于法规更新对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于根据相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于投资设立境外子公司的议案》
为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，同时依托马来西亚的资源、配套服务及地理区位优势，同意公司通过自有及自筹资金的方式在马来西亚投资设立一家全资子公司，投资总额不超过15,000万人民币，该子公司名称拟为“KEVATECH SDN.BHD.”（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）；同时为确保本次对外投资事项能够顺利实施，董事会授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。
十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《董事会关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2023年3月27日下午15:00在公司办公楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开科华数据股份有限公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见2023年3月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科华数据股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
科华数据股份有限公司
董 事 会2023年3月8日