证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-018
深圳市有方科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会议召开情况
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议表决情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。董事王慷回避本议案的表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日（即第三届董事会第十一次会议决议公告日：2023年3月8日）。发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司（以下简称“文森特王”）。王慷先生系公司实际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过27,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过41，442.50万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需逐项提请股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编
制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《有方科技：关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。
（四）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森特王咨询管理有限公司。王慷先生系公司实际控制人，深圳市文森特王咨询管理有限公司系王慷先生控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人王慷先生及其控制的公司参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象王慷和深
圳市文森特王咨询管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。议案六和议案七的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA7F0004）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东
大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注
册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十三）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事王慷回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。
（十五）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2023年3月23日召开公司2023年第三次临时股东大会，提请股东大会审议上述尚需股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于召开2023 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年3月8日