证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2023-010
广东奥马电器股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年3月6日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月24日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长胡殿谦主持，公司监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2022年度董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》中财务报告相关章节。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]003638号《审计报告》，公司2022年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润42,365.59万元，其中母公司实现净利润54,316.49万元。
截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-177,920.62万元，母公司未分配利润为-180,783.29万元。根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司2022年度经营情况及2023年经营预算情况，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-021）。本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
本议案具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
6、审议通过《董事会关于公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（大华审字[2022]009331号）。本公司现就2021年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉事项的影响消除说明如下：
（1）2021年度带强调事项段无保留意见所涉及的内容
如2021年审计报告附注十四、（三）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项所述，本公司于2021年12月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字 0062021029 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查，截至2021年度审计报告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
（2）2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响消除的说明
2022年6月28日，公司收到中国证监会下发的《结案告知书》（证监结案字0062022001号），关于《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0062021029号）所载立案事项，中国证监会认为：公司相关信息披露行为违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条的规定，但违法行为轻微并及时改正，依照《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，决定对公司不予行政处罚，本案结案。
综上，公司董事会认为：公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。
7、审议通过《关于2023年开展外汇套期保值业务的议案》
公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）2023年度拟根据实际经营情况开展外汇套期保值业务交易总规模为：美元币种累计金额不超过20亿美元、欧元币种累计金额不超过8亿欧元，上述额度内资金可循环滚动使用，且在上述期限内任一时点的交易金额（交易的收益进行再交易的相关金额）不超过本次审议额度。预计任一交易日持有的最高合约价值美元币种不超过10亿美元，欧元币种不超过4亿欧元。
公司及子公司开展外汇套期保值业务的保证金（包括占用的授信额度），在上述期限内任一时点不超过9.8亿元人民币，上述额度内资金可循环滚动使用。有效期拟自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-013）。本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）根据业务发展和资金需求计划，拟于2023年度向银行机构申请总额度不超过人民币146亿元或等值外币的综合授信额度（含现有业务占用的额度）。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-014）。本议案尚需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于2023年使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）拟使用自有闲置资金购买银行理财产品或结构性存款，其余额在任一时点最高不超过35（含）亿元人民币或等值外币。有效期拟自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开日，在上述额度及有效期内，可由公司及子公司共同滚动使用。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-015）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》
2023年度公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司拟向关联公司TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）及其子公司销售产品，总金额预计不超过人民币50,000万元（或等值外币，下同）；拟向TCL实业及其子公司购买产品，交易总金额不超过人民币5,000万元（或等值外币，下同）；有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
11、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于2023年开展应收账款保理业务的议案》
为降低应收账款余额，加速流动资金周转，满足日常经营资金及业务进一步扩张需求，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司，下同）拟与国内金融机构、类金融机构等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展保理业务。2023年拟授权转让的应收账款的金额总计不超过人民币（或等值外币）40亿元。期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2023-018）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
（1）公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获取的税前报酬总额（万元） |
| 胡殿谦 | 董事长 | 现任 | 0 |
| 王成 | 董事 | 现任 | 0 |
| 徐荦荦 | 董事 | 现任 | 0 |
| 张荣升 | 董事 | 现任 | 0 |
| 卢馨 | 独立董事 | 现任 | 16.00 |
| 文建平 | 独立董事 | 现任 | 12.00 |
| 朱登凯 | 独立董事 | 现任 | 12.00 |
| 周笑洋 | 监事会主席 | 现任 | 0 |
| 陈明 | 监事 | 现任 | 0 |
| 冯胜男 | 职工代表监事 | 现任 | 34.28 |
| 王浩 | 总经理兼财务总监 | 现任 | 178.82 |
| 温晓瑞 | 董事会秘书 | 现任 | 18.29 |
| 段铸 | 董事会秘书 | 离任 | 5.90 |
| 合计 | 277.29 | ||
（2）公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬或津贴标准
未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取职务津贴。在公司专职担任具体管理职务的非独立董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬，其薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。公司独立董事的职务津贴为税前人民币12万元/年，其中担任审计委员会召集人的独立董事职务津贴为税前人民币16万元/年；上述津贴均按月发放。
在公司专职工作的监事按其具体任职岗位领取相应的报酬，未在公司专职工作的监事不在公司领取报酬。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过人民币100万元/年，最高赔偿限额为每次及累计赔偿限额人民币5,000万元/年（保费及赔偿限额具体以保险公司协商确定的数额为准），保险期限12个月/期。为提高决策效率，提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜。表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
14、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会二〇二三年三月七日