证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2023-011
仁东控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,同意对《公司章程》相关条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购本公司股份； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购本公司股份； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本条规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会闭会期间，可授权董事长行使除前两款规定外的部分职权，授权的具体权限与范围由公司董事会作出决议。 董事会对董事长的授权原则是： （一）有利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。 | （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本条规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会闭会期间，可授权董事长行使除前两款规定外的部分职权，授权的具体权限与范围由公司董事会作出决议。 董事会对董事长的授权原则是： （一）有利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。 |
| 第一百二十四条 除本章程另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议审议本章程第一百一十一条第（九）项事项的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十四条 除本章程另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议审议本章程第一百一十三条第（九）项事项的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设常务副总经理、副总经理。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 在发生公司被恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何高管在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名高管在公司（包括上市公司及其下属的子公司、分公司）任职年限内税前薪酬总额的10倍给付一次性赔偿金。在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 | 第一百四十条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总经理若干名。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 在发生公司被恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何高管在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名高管在公司（包括上市公司及其下属的子公司、分公司）任职年限内税前薪酬总额的10倍给付一次性赔偿金。在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人； | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； |
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条 公司可以根据经营管理需要设常务副总经理、副总经理，常务副总经理、副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。 公司常务副总经理、副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 | 第一百四十八条 公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。 公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 |
| 第一百五十四条 章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百五十四条 章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| 第二百〇四条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇五条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
二、其他事项说明
本次章程修订事项符合公司实际情况，不会对公司经营发展和财务状况造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议，且作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。公司将在股东大会审议通过后，授权管理层办理与章程修订事项相关的登记备案手续，敬请投资者理性投资，注意风险。特此公告。
仁东控股股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月七日