证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2023-010
财达证券股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??公司本次向特定对象发行A股股票事项经董事会审议通过后，尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定后方可实施。
??公司本次向特定对象发行A股股票能否通过上海证券交易所审核或取得中国证监会注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、合同签署基本情况
财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”或“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。公司于2022年12月26日与唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）签署附条件生效的股份认购协议。
鉴于2023年2月17日中国证监会和上海证券交易所发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度及配套规则，根据股东大会的授权，公司于2023年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议
案》，对原协议内容作适应性调整。公司与唐钢集团于2023年3月7日签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。
二、公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要公司与唐钢集团于2023年3月7日签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议，主要内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：财达证券乙方（认购人）：唐钢集团
（二）补充协议的主要内容
经双方协商并一致同意，对原协议修订如下：
1、将原协议中的“非公开发行”的表述修改为“向特定对象发行”。
2、将原协议中的“鉴于条款”第4款修改为如下：
“4、据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次向特定对象发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：”
3、将原协议中的“第一条 认购价格、认购数量”第1.1款第3项修改为如下：
“本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行注册文件后，按照相关法律法规规定，根据竞价结果由甲方董事会或董事会授权经营层根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。”
4、将原协议中的“第四条 协议生效条件”修改为如下：
“4.1、双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行A股股票相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次向特定对象发行A股股票相关事项；
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次向特定对象发行A股股票相关事项；
（5）上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行A股股票相关事项；
（6）本次向特定对象发行A股股票取得中国证监会同意注册意见。除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。”
5、将原协议中的“第十一条 本协议的解除或终止”第4款修改为如下：
“（4）若本次向特定对象发行A股股票未能依法取得甲方股东大会批准、国有资产监管部门或其授权机构的批准或上海证券交易所审核通过意见或中国证监会同意注册意见的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；”
（三）与原协议的关系
补充协议为原协议的有效补充，与原协议具有同等的法律效力。补充协议与原协议约定不一致的，以补充协议约定为准，补充协议未作出约定的，以原协议的约定为准。
三、履行的审议程序
公司于2023年3月2日召开第三届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并同意将该等议案提交董事会审议。
2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议，董事会在对该议案进行表决时关联董事回避表决。
在提交董事会审议前，公司独立董事对本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并同意将公司本次向特定对象发行A股股票相关议案提交公司董事会审议。在董事会审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》时，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合国家法律法规和规范性文件的规定，相关条款设置公平、公正、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
四、重大风险提示
公司本次向特定对象发行A股股票事项经董事会审议通过后，尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。
公司本次向特定对象发行A股股票能否通过上海证券交易所审核或取得中国证监会注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
五、备查文件
（一）财达证券股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
（二）财达证券股份有限公司第三届监事会第八次会议；
（三）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（五）财达证券股份有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
2023年3月8日