证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2023-008
财达证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象包括公司控股股东唐山钢铁集团有限责任公司，其认购公司本次向特定对象发行A股股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议构成关联交易。
??公司在过去12个月内与上述关联方之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
??公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
??公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定后方可实施。能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年3月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案，同意公司向包括唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在
内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象非公开发行不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。公司与唐钢集团于2022年12月26日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）鉴于2023年2月17日中国证监会和上海证券交易所发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度及配套规则，根据股东大会的授权，公司于2023年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票相关议案，对本次发行方案和预案等文件作了适应性调整。同时，公司与唐钢集团于2023年3月7日签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
（三）唐钢集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，唐钢集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。
（五）截至本公告日，公司在过去12个月内与唐钢集团没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，唐钢集团持有公司1,052,631,050股股份，占公司总股本的32.44%，是公司的控股股东。除唐钢集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
| 名 称 | 唐山钢铁集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911302001047928234 |
| 法定代表人 | 谢海深 |
| 住 所 | 唐山路北区滨河路9号 |
| 注册资本 | 553073.12万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1995年12月28日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；铁路运输辅助活动；工业互联网数据服务；选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；轴承钢材产品生产；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；钢压延加工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工业工程设计服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；道路货物运输站经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；国际货物运输代理；节能管理服务；新材料技术推广服务；机械零件、零部件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；工业自动控制系统装置制造；通讯设备销售；煤炭及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；日用百货销售；日用陶瓷制品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；资源循环利用服务技术咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；燃气经营；住宿服务；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品小作坊经营；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3、发行对象主营业务情况
河北省人民政府国有资产监督管理委员会河钢集团有限公司
河钢集团有限公司唐山钢铁集团有限责任公司
唐山钢铁集团有限责任公司100%
100%100%
唐钢集团是国内外具有重要影响力和较高知名度的汽车板、家电板生产基地，致力于为下游产业提供最具价值的钢铁材料和综合服务解决方案，主要生产冷轧退火板、冷轧涂镀板、热轧卷板、中厚板、大型材、中型材、棒材、线材等产品。
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
唐钢集团主要生产热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、中厚板、棒线材、型材等，产品广泛用于汽车、家电、机械制造、基建工程、桥梁建设等重要领域，远销全国各地和世界上100多个国家和地区。近年来，唐钢集团在工艺、装备、技术、管理等各方面实现一系列重大进步，主要装备进入国际领先行列，工艺技术达到行业先进水平，成为国内外具有重要影响力的汽车板、家电板生产商和综合服务商。
唐钢集团最近三年经营情况稳定。截至2019年末、2020年末和2021年末，唐钢集团的总资产分别为2,753.86亿元、3,065.64亿元和3,316.68亿元；净资产分别为644.59亿元、662.52亿元和794.32亿元。2019年度、2020年度和2021年度，唐钢集团实现营业总收入分别为1,386.83亿元、1,242.86亿元和1,455.89亿元；净利润分别为17.76亿元、14.70亿元和16.22亿元。
5、最近一年及一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 35,087,452.49 | 33,166,809.89 |
| 负债合额 | 27,247,493.08 | 25,223,584.30 |
| 所有者权益 | 7,839,959.41 | 7,943,225.59 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,935,970.71 | 4,056,571.89 |
注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 10,396,597.42 | 14,558,904.80 |
| 营业利润 | 57,133.77 | 317,168.99 |
| 利润总额 | 51,498.24 | 318,223.90 |
| 净利润 | -24,258.40 | 162,182.44 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -124,173.23 | -5,187.00 |
注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 139,143.05 | 593,380.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -542,607.66 | -134,541.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 546,655.40 | 2,417.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 143,844.00 | 456,059.44 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,402,568.70 | 2,258,724.70 |
注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据
股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
唐钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，唐钢集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
具体内容详见参见本公司于2022年12月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《财达证券股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》以及于2023年3月8日披露的《财达证券股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
（二）关联交易的履约安排
唐钢集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，唐钢集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，资本规模正逐步成为推动证券公司实现高质量发展的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升核心竞争力的基础及保障。为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，支撑公司做大做强助力河北经济高质量发展，公司拟通过向特定对象发行A股股票方式募集资金，适应行业发展趋势，扩充资本金规模，优化业务结构，增强公司长期盈利能力和抗风险能力，以优异的经营业绩回报股东，回馈社会。 本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对唐钢集团及其关联方形成依赖。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司于2023年3月7日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票相关议案。董事会在对涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避表决，全体独立董事对全部关联交易议案均投了同意票；监事会认为：相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。相关关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。
（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见
在提交董事会审议前，公司独立董事对本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并同意将公司本次向特定对象发行A股股票相关议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，独立董事就涉及关联交易事项的议案发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。公司董事会决策程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《财达证券股份有限公司章程》规定。
（三）董事会审计委员会决议
公司第三届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，并同意将该等议案提交董事会审议。
此项交易尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
2023年3月8日