证券简称：财达证券 证券代码：600906
财达证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二三年三月
财达证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告财达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“财达证券”）为上海证券交易所主板上市公司。为进一步增强公司资本实力，提升综合竞争能力、盈利能力与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）不超过9亿股（含本数），募集资金不超过50亿元（含本数）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《财达证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、本次向特定对象发行A股股票有利于公司实现战略目标
“十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、提质量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才，强化市场化、专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓
精神和管理创新能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科技赋能，形成以经纪、信用、投资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，美丽河北作出更大的贡献。
为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控，在管理上更加科学高效。通过本次向特定对象发行A股股票，公司将充实资本金，加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。
2、本次向特定对象发行A股股票有利于公司改善业务结构
随着我国资本市场改革的不断深化，行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升，资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。受网点新设政策的放开、证券公司同质化竞争加剧及互联网金融模式快速发展等因素的影响，证券行业经纪业务净佣金率下降趋势明显。因此，公司将从传统经纪业务向财富管理模式的转型，需要加强包括融资融券等的信用交易业务规模。同时，证券自营业务也将成为券商的新增长点。一方面，公司需要持续提升投研综合实力，完善固收、权益、商品期货业务布局，加强对现有业务条线的投入，扩大业务规模；另一方面，公司也将开拓新业务品种，申请做市商和场外衍生产品二级交易商资格，创造新的利润增长点。信用交易业务和证券自营业务的加强均需要资金支持。
本次向特定对象发行A股股票的募集资金净额，除偿还债务及补充营运资金外，将全部用于融资融券业务和证券自营业务，将促进公司顺应证券行业的发展趋势，积极进行业务优化和转型，保持公司长期可持续的盈利能力。
3、本次向特定对象发行A股股票有利于公司提高市场竞争力
证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。资本金实力是决定证券公司行业竞争地位的决定性因素，是公司进行业务优化、实现综合竞争能力突破的根本。根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末数据，公司净资本排名第48位，而行业净资本排名前十位券商的平均净资本为891.49亿元，是公司净资本的8.56倍，公司与头部券商规模尚有一定差距。通过本次向特定对象发行A股股票扩充资本金，有利于公司紧跟头部券商的步伐，保持并提升公司的行业地位，在激烈的行业竞争中取得优势。
4、本次向特定对象发行A股股票有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实力，更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司自成立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增效益”的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险管理体系运行稳健，有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面风险管理规范》的各项要求，遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指标要求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大化。
净资本是证券行业风险管理的核心要素，证券公司开展相关业务的规模必须与净资本规模相匹配。为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司向特定对象发行A股股票以补充资本金是必要的。本次向特定对象发行A股股票，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。
5、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段的融资方式
随着我国资本市场改革的不断深化，证券行业的盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐
上升，资本金实力成为决定证券公司核心竞争力的关键要素。股权融资具有长期性、稳定性的特点，是最适合证券公司补充资本金的融资方式，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，有利于公司保持较为稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《管理办法》等法
律法规的相关规定，具备适当性。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第十一次、第十三次会议及 2023年第一次临时股东大会
审议通过，并在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的决策程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票方案已经第三届董事会第十一次、第十三次会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。
在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，公司
将依法实施本次向特定对象发行A股股票，向上海证券交易所申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经第三届董事会第十一次、第十三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行A股股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
财达证券本次发行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过50亿元（含本数），发行A股股票数量不超过9亿股（含本数）。截至2022年9月30日，上市公司总股本为3,245,000,000股，按此计算，本次向特定对象发行A股股票的数量未超过本次发行前总股本的30%。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。本次向特定对象发行A股股票完成后，预计短期内公司业绩和盈利水平无法实现相应幅度的增长，因此公司的每股收益等即期回报指标短期内将被摊薄。
1、主要前提和假设
（1）假设2022、2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2023年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后的实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本3,245,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假设本次发行股数为9亿股，发行后公司总股本为4,145,000,000股。
（4）假设本次发行募集资金为50亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（6）公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为37,421.59万元和36,486.90万元，假设公司2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年前三季度平均水平持平，即公司2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
49,895.45万元和48,649.20万元，同时假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分三种情况预测：①持平；②下降10%；③增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 发行前后比较 （2023年度/2023年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 3,245,000,000 | 3,245,000,000 | 4,145,000,000 |
| 加权总股本（股） | 3,245,000,000 | 3,245,000,000 | 3,695,000,000 |
| 假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 49,895.45 | 49,895.45 | 49,895.45 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 48,649.20 | 48,649.20 | 48,649.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 |
| 假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 44,905.91 | 44,905.91 | 44,905.91 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 43,784.28 | 43,784.28 | 43,784.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.12 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.12 |
| 假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 54,885.00 | 54,885.00 | 54,885.00 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 发行前后比较 （2023年度/2023年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 53,514.12 | 53,514.12 | 53,514.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。根据以上假设和测算，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司2023年度的每股收益会被摊薄。
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。能否通过审核或取得注册，通过审核、取得注册及发行完成的时间等均存在不确定性。
（二）对于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。然而，募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间，公司的收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加，因此公司的每股收益指标存在短期内下滑的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报所制定的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司业务范围主要包括证券经纪、证券自营、信用交易、投资银行、资产
管理等多元化业务发展格局，并通过控股子公司从事期货、私募股权投资基金、另类投资等业务，公司各业务板块运营状况及发展态势良好。2022年1-9月，公司合并财务报表口径实现营业收入143,460.86万元，实现归属于母公司股东的净利润37,421.59万元，截至2022年9月30日，公司总资产为4,469,620.12万元，归属于母公司的所有者权益为1,120,913.27万元。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
公司经营活动中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、洗钱风险、信息技术风险等。为应对以上风险，公司坚持贯彻全面性、适应性、有效性、制衡性、独立性、重要性六项风险管理原则，通过建立健全完善的全面风险管理制度体系、权责明确运行高效的风险管理组织架构、科学完备的风险管理信息技术系统及各项风险管理措施，对经营活动中面临的各类风险进行及时准确的识别、评估、计量、监测，实现对风险的有效监控与管理，从而确保公司长远、稳健发展。
2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（1）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司已制定了《财达证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到位后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将加快募集资金项目
投入，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报摊薄的风险。
（2）完善利润分配政策
根据《公司法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，公司制定了《财达证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
（3）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次向特定对象发行A股股票募集资金净额，拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。目前，证券行业的盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，融资融券等信用交易业务和证券投资业务对利润的贡献度逐渐上升。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，积极进行业务优化和转型。本次募集资金到位后，除了部分用于偿还债务及补充营运资金外，将全部投入于融资融券业务和证券自营业务，公司业务结构将得到改善，重资产业务的比重将有所上升，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
（4）不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、
操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，牢固树立“合规促发展、风控增效益”的合规风控意识，全面提高公司的风险管理能力。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，针对本次向特定对象发行A股股票的即期回报摊薄风险，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
2、控股股东承诺
为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东唐钢集团作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预财达证券经营管理活动。
2、承诺不侵占财达证券利益。
3、财达证券本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给财达证券或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行A股股票方案的实施将有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
财达证券股份有限公司董事会
2023年3月7日