证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-013
云南神农农业产业集团股份有限公司关于修改公司章程并办理变更备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出相应修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； … | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项和提供财务资助事项； … |
| 2 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： … 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： … 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董事会审议通过之后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 |
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。本条规定的由股东大会审议的对外担保、财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保、财务资助权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。本条规定的由股东大会审议的对外担保、财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保、财务资助权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
| 3 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 … | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 … |
| 4 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 5 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； … | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项； … |
| 6 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资…。 董事会有权决定下列事项： （一）法律法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产等风险较高的投资（包括对外投资、资产抵押、委 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资… 董事会有权决定下列事项： （一）以下范围内的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、委托或者受托管理 |
托理财等），运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计的净资产的10%；
（二）法律法规允许的以上第（一）
项之外的投资，运用资金总额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的；
（三）出租、委托经营或与他人共
同经营占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的财产；
（四）收购出售财产达到以下标准
之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按
最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利
润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净资产的30%以下。如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
（五）除本章程第四十二条规定的
须提交股东大会审议通过的对外担保以外的对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过；…
| 托理财等），运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计的净资产的10%； （二）法律法规允许的以上第（一）项之外的投资，运用资金总额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的财产； （四）收购出售财产达到以下标准之一的： 1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净资产的30%以下。 如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。 （五）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保以外的对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过； … | 资产和业务事项 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以下； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以下； 4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以下； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额5000万元以下； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议以外的对外担保事项和提供财务资助事项；应由董事会审批的对外担保事项和提供财务资助事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过； … |
| 7 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 8 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 |
以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 9 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。 |
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议，《公司章程》的变更将于股东大会决议生效之日起一个月之内办理完成。修订后的《公司章程》全文将于同日披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2023年3月8日