证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2023-025债券代码:149777 债券简称:22中武01
中国武夷实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会
议
材
料
中国武夷2022年第二次临时股东大会材料2023年3月23日
目 录
中国武夷实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程表 ...... 2中国武夷实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会注意事项........ 3关于2023年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常关联交易预计暨上年度额度实施情况的议案 ...... 4
关于2023年度公司内部担保额度的议案 ...... 8
中国武夷实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程表
| 时 间 | 会 议 内 容 | 主持人 | 参加人员 | 地 点 |
| 2023年 3月23日（星期四）14:45 | 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议股东情况 | 董事长郑景昌先生 | 股东、公司董监高成员、部门相关人员、见证律师 | 福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室 |
| 听取报告人报告： 1.《关于2023年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常关联交易预计暨上年度额度实施情况的议案》； 2.《关于2023年度公司内部担保额度的议案》。 | ||||
| 股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 | ||||
| 股东对上述议案进行投票表决 | ||||
| 统计有效表决票并宣读表决结果 | ||||
| 律师发表见证意见 | ||||
| 宣读股东大会决议 | ||||
| 与会董事签署股东大会决议 | ||||
| 主持人宣布会议结束 |
中国武夷实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会注意事项为了维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率，特制订本次大会规则：
一、会议由公司董事长郑景昌先生主持，按照大会议程进行。
二、出席股东要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报告，由大会主持人安排发言。
三、股东发言名单及发言顺序，由主持人根据其报名先后及持股数（含受托股份数）确定。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数并出示有效证明。
五、讨论议案时，主持人可以在适当期间宣告终结，必要时可以终止讨论。
六、本规则未规定的事项，依国家法律、法规的规定及本公司章程的规定办理。
七、本规则由公司董事会负责解释。
议案一
关于2023年与福建建工集团有限责任公司
及其关联方日常关联交易预计暨上年度额
度实施情况的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，预计2023年接受福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）及其关联方提供商品、劳务，向其销售商品或提供劳务等日常关联交易额度3.30亿元，额度在关联方内部及不同类别间可以调剂使用。公司2022年度日常关联交易实际结算金额为14.37亿元，扣除公开招投标结算金额13.01亿元（已按相关规定申请豁免审议程序并完成披露，不计入年度日常关联交易额度内），非公开招标项目结算金额1.36亿元，未超过2022年批准的关联交易额度3.90亿元。具体情况如下：
（一）2022年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 其中：公开招标金额（万元） | 其中：非公开招标结算金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额（非公开招标）与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受劳务 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 设计、施工总承包、租赁、管理咨询、工程监理及其他 | 37,638.93 | 28,031.62 | 9,607.31 | 12,000.00 | 96.13% | -19.94% | 2020/7/28、11/13（公告编号:2020-105、169）；2021/1/13、1/16、2/5(公告编号：2021-006、007、026）；2022/2/12、3/15、3/26、11/11（公告编号：2022-026、039、048、142） |
| 武夷装修工程（福州）有限公司 | 装修工程 | 551.46 | 0 | 551.46 | 3,000.00 | 100.00% | -81.62% | ||
| 福建省建筑设计研究院有限公司及其子公司 | 设计、施工总承包及其他 | 104,942.63 | 102,021.97 | 2,920.66 | 13,000.00 | 99.57% | -77.53% | 2018/9/7(公告编号:2018-130）;2019/3/14、8/8(公告编号:2019-035、126);2020/1/8、7/23(公告编号:2020-005、100)；2022/10/11（公告编号：2022-135） | |
| 福建省建筑科学研究院有限责任公司及其子公司 | 房地产项目强排、检测、施工图审查、施工用电及其他 | 99.73 | 0 | 99.73 | 3,200.00 | 94.73% | -96.88% | ||
| 小计（万元） | 143,232.75 | 130,053.59 | 13,179.16 | 31,200.00 | 98.64% | -57.76% | |||
| 提供劳务 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 物业管理、租赁 | 449.21 | 0 | 449.21 | 2,800.00 | 42.81% | -83.96% | |
| 销售商品 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 销售货物 | 0 | 0 | 0 | 5,000.00 | 0 | -100.00% | 2020/7/22(公告编号:2020-101、106) |
| 总计（万元） | 143,681.95 | 130,053.59 | 13,628.36 | 39,000.00 | 91.44% | -65.06% | |||
（二）2023年日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计结算金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元，含公开招标） | ||
| 总计 | 其中：公开招标 | 其中：非公开招标 | ||||||
| 接受劳务 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 设计、施工总承包、租赁、管理咨询、工程监理、装修、房地产项目强排、检测、施工图审查、施工用电及其他 | 招标或协议定价 | 15,500.00 | 7,893.53 | 7,272.53 | 621.00 | 38,290.12 |
| 福建省建筑设计研究院有限公司及其子公司 | 设计、施工总承包及其他 | 招标或协议定价 | 12,000.00 | 5,487.01 | 3,885.51 | 1,601.50 | 104,942.63 | |
| 小计 | 27,500.00 | 13,380.54 | 11,158.04 | 2,222.50 | 143,232.75 | |||
| 提供劳务、销售商品 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 物业服务、租赁、销售货物 | 招标或协议定价 | 5,500.00 | 0 | 0 | 0 | 449.21 |
| 合计 | 33,000.00 | 13,380.54 | 11,158.04 | 2,222.50 | 143,681.96 | |||
注：2023年公司预计与福建建工及关联人发生交易，公司对预计发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产
0.5%的关联人福建建工及其权属子公司进行单独列示，对未达到上述标准的关联人进行合并列示;因公开招标构成的关联交易事项已按规定豁免审议程序并完成披露，不计入年度日常关联交易额度范围内。
上述事项构成关联交易，关联股东及其关联人回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2023年3月23日
议案二
关于2023年度公司内部担保额度的议案
各位股东：
公司2023年度拟为控股子公司银行借款等提供内部担保额度为总额不超过108.59亿元，其中为资产负债率超过70%的公司担保额度为104.47亿元，为资产负债率未超过70%的公司担保额度为4.12亿元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。对非全资子公司担保时，他方股东需提供共同担保或反担保措施。担保额度在同类担保对象间可以调剂使用（含新设立或新纳入合并范围内的子公司），为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度可以调剂至资产负债率70%以下的子公司。
各被担保对象可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
公司2023年度内部担保额度具体情况如下：
类别
| 类别 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | |
| 超过70% | 公司对子公司担保 | 中国武夷实业股份有限公司 | 北京武夷房地产开发有限公司 | 70% | 90.30% | 1.93 | 104.47 | 202.78% | 否 |
| 重庆武夷房地产开发有限公司 | 100% | 127.83% | - | 否 | |||||
| 福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司 | 100% | 101.69% | 0.5 | 否 | |||||
| 福州桂武置业有限公司 | 100% | 98.06% | 4.38 | 否 | |||||
| 福鼎武夷房地产开发有限公司 | 100% | 96.59% | 4.90 | 否 | |||||
| 重庆天仁置业有限公司 | 51% | 99.01% | - | 否 | |||||
| 南安武夷泛家置业有限责任公司 | 65% | 95.32% | 2.00 | 否 | |||||
| 中武（福建）跨境电子商务有限责任公司 | 100% | 78.80% | 4.31 | 否 | |||||
| 宁德东侨武夷房地产开发有限公司 | 100% | 99.47% | 3.80 | 否 | |||||
| 南京中武房地产开发有限公司 | 100% | 100.00% | 0 | 否 | |||||
| 子公司对子公司担保 | 武夷开发有限公司、武夷建筑有限公司、武夷企业有限公司等在港子公司 | 鸿愉有限公司 | — | 100.87% | 0.45 | 否 | |||
| 子公司对公司担保 | 永泰嘉园置业有限公司 | 中国武夷实业股份有限公司 | — | 76.02% | 3.00 | 否 | |||
| 中国武夷（肯尼亚）有限公司 | 0.56 | 否 | |||||||
| 对其他子公司的担保 | 公司及子公司 | 其他合并报表范围内的子公司（含新设公司） | — | — | — | 否 | |||
| 未超过70% | 子公司对子公司担保 | 武夷开发有限公司、武夷(集团)有限公司、武夷企业有限公司等在港子公司 | 武夷建筑有限公司 | — | 63.98% | 3.57 | 4.12 | 8.00% | 否 |
| 合计 | 29.40 | 108.59 | 184.87% | 否 | |||||
上述担保超过公司最近一期经审计净资产的50%且为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2023年3月23日