证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2023-021债券代码：149777 债券简称：22中武01
中国武夷实业股份有限公司关于2023年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常
关联交易预计暨上年度额度实施情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于2023年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常关联交易预计暨上年度额度实施情况的议案》，本议案构成关联交易，现公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司生产经营需要，预计2023年接受福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）及其关联方提供商品、劳务，向其销售商品或提供劳务等日常关联交易额度3.30亿元，额度在关联方内部及不同类别间可以调剂使用。公司2022年度日常关联交易实际结算金额为14.37亿元，扣除公开招投标结算金额13.01亿元（已按相关规定申请豁免审议程序并完成披露，不计入年度日常关联交易额度内），非公开招标项目结算金额1.36亿元，未超过2022年批准的关联交易额度3.90亿元。
上述事项于2023年3月7日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事陈建东先生、唐福荣先生回避表决，其余董事一致通过。公司独立董事事前认可并同意该事项。
本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东福建建工及其关联方将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
（二）2023年预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计结算金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元，含公开招标） | ||
| 总计 | 其中：公开招标 | 其中：非公开招标 | ||||||
| 接受劳务 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 设计、施工总承包、租赁、管理咨询、工程监理、装修、房地产项目强排、检测、施工图审查、施工用电及其他 | 招标或协议定价 | 15,500.00 | 7,893.53 | 7,272.53 | 621.00 | 38,290.12 |
| 福建省建筑设计研究院有限公司及其子公司 | 设计、施工总承包及其他 | 招标或协议定价 | 12,000.00 | 5,487.01 | 3,885.51 | 1,601.50 | 104,942.63 | |
| 小计 | 27,500.00 | 13,380.54 | 11,158.04 | 2,222.50 | 143,232.75 | |||
| 提供劳务、销售商品 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 物业服务、租赁、销售货物 | 招标或协议定价 | 5,500.00 | 0 | 0 | 0 | 449.21 |
| 合计 | 33,000.00 | 13,380.54 | 11,158.04 | 2,222.50 | 143,681.96 | |||
注：2023年公司预计与福建建工及其关联人发生交易，公司对预计发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人福建建工及其权属子公司进行单独列示，对未达到上述标准的关联人进行合并列示;因公开招标构成的关联交易事项已按规定豁免审议程序并完成披露，不计入年度日常关联交易额度范围内。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 其中：公开招标金额（万元） | 其中：非公开招标结算金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额（非公开招标）与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受劳务 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 设计、施工总承包、租赁、管理咨询、工程监理及其他 | 37,638.93 | 28,031.62 | 9,607.31 | 12,000.00 | 96.13% | -19.94% | 2020/7/28、11/13（公告编号:2020-105、169）；2021/1/13、1/16、2/5(公告编号：2021-006、007、026）；2022/2/12、3/15、3/26、11/11（公告编号：2022-026、039、048、142） |
| 武夷装修工程（福州）有限公司 | 装修工程 | 551.46 | 0 | 551.46 | 3,000.00 | 100.00% | -81.62% | ||
| 福建省建筑设计研究院有限公司及其子公司 | 设计、施工总承包及其他 | 104,942.63 | 102,021.97 | 2,920.66 | 13,000.00 | 99.57% | -77.53% | 2018/9/7(公告编号:2018-130）;2019/3/14、8/8(公告编号:2019-035、126);2020/1/8、7/23(公告编号:2020-005、100)；2022/10/11（公告编号：2022-135） | |
| 福建省建筑科学研究院有限责任公司及其子公司 | 房地产项目强排、检测、施工图审查、施工用电及其他 | 99.73 | 0 | 99.73 | 3,200.00 | 94.73% | -96.88% | ||
| 小计（万元） | 143,232.75 | 130,053.59 | 13,179.16 | 31,200.00 | 98.64% | -57.76% | |||
| 提供劳务 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 物业管理、租赁 | 449.21 | 0 | 449.21 | 2,800.00 | 42.81% | -83.96% | |
| 销售商品 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 销售货物 | 0 | 0 | 0 | 5,000.00 | 0 | -100.00% | 2020/7/22(公告编号:2020-101、106) |
| 总计（万元） | 143,681.95 | 130,053.59 | 13,628.36 | 39,000.00 | 91.44% | -65.06% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，关联交易内容繁多，较难实现准确预计，且因受外部环境影响，市场实际需求下降，业务未发生，具体合同执行进度减缓，导致关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系外部环境变动，公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | ||||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建建工集团有限责任公司
1.基本情况
统一社会信用代码：913500001581431832类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：林增忠注册资本：10亿元人民币住所：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务；工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；钢筋混凝土预制构件制造及销售；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。
福建建工是福建省国资委监管的省属企业。2021年末，福建建工归属于母公司所有者权益72.93亿元，资产总额563.97亿元，负债总额441.67亿元，资产负债率78.31%。2021年度，营业收入333.28亿元，利润总额10.10亿元，归属于母公司所有者净利润4.99亿元。
2.与上市公司的关联关系
福建建工为公司第一大股东，持有公司34.34%股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第1款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
福建建工经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不是失信被执行人。
（二）福建省建筑设计研究院有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91350000MA3478NL4A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林卫东
注册资本：10,000万人民币
住所：福州市鼓楼区通湖路188号主要股东：福建建工集团责任有限公司经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；地质灾害危险性评估；人防工程设计；国土空间规划编制；文物保护工程勘察；文物保护工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程监理；测绘服务；建筑智能化系统设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；房地产开发经营。地质灾害治理服务；规划设计管理；工业工程设计服务；水环境污染防治服务；环境保护监测；专业设计服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；对外承包工程；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；消防技术服务；以自有资金从事投资活动；地理遥感信息服务；基础地质勘查；土地调查评估服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；地质勘查技术服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；节能管理服务；科技推广和应用服务；招投标代理服务；业务培训。
2021年末，资产总额7.18亿元，净资产3.27亿元，2021年度营业收入28.58亿元，净利润0.46亿元。
2.与上市公司的关联关系
福建省建筑设计研究院有限公司为公司第一大股东福建建工全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第2款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
福建省建筑设计研究院有限公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司接受福建建工及其关联方劳务以招标方式定价，按市场经营规则进行。
销售货物定价采用以货物采购、通关、物流及服务等成本为基础，加上合理利润，经双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
预计业务实际发生时签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计发生的关联交易能够更好满足公司对所开发房地产项目和固定资产投资的进度及质量控制，有利于公司拓展贸易，实现优势互补和共同发展；公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，不会损害公司和股东利益；本次关联交易对公司独立性不构成影响，不会对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司接受福建建工及其关联方劳务及向关联方销售货物等事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖；关联交易按招标或成本加成等方式定价，比较合理、公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事事前认可并同意该交易事项。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2.公司第七届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2023年3月8日