股票简称：西藏天路 股票代码：600326
西藏天路股份有限公司
TIBET TIANLU CO., LTD.
（注册地址：西藏自治区拉萨市夺底路 14 号）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一二年四月十六日
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案（修订稿）不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之不符的声明均属不实陈述。
4、投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案（修订稿）所述本次非公开
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准
或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第
二十次会议审议通过。
本次非公开发行股票募集资金投资项目尚需关审批机关的批准或核准后，提
请股东大会审议通过。本次非公开发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不
超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开
发行的股票。
3、本次非公开发行 A 股股票数量调整为合计不超过 9,472 万股，在该上限
范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确
定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日，即 2012 年 4 月 18 日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 9.78 元/股。在本次发行定价基准日至发行日
期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在
取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先
的原则确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票
自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额调整为不超过 92,640 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下四个项目：
序
项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
号
新建昌都县和芒康县各一条 2,000t/d
1 新型干法熟料水泥生产线及余热发电 122,852 43,400
工程项目
西藏高争建材股份有限公司
2 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电 7,000 7,000
工程项目
收购西藏联诚矿业开发有限公司 60%
3 股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎 22,240 22,240
弄巴铅矿勘探项目
4 补充公路工程施工业务运营资金 20,000 20,000
合计 172,092 92,640
7、截至本预案（修订稿）出具日，尚未完成西藏联诚矿业开发有限公司的
有关审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告
中予以披露。按照上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市
公司矿业权的取得、转让公告》的要求，公司已在本次《西藏天路股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析一栏中对拟取得的矿业权基本情况作了详实披露。
8、西藏联诚矿业开发有限公司目前拥有汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄
巴铅锌矿普查探矿权，后续探矿结果目前尚无法预计，能否获取超额收益存在不
确定性，提请投资者注意风险。
9、公司本次非公开发行股票目前尚不构成关联交易。公司尚未知悉控股股
东西藏天路集团是否认购本次非公开发行股票，公司将最晚不迟于股东大会通知
前确定相关事项并按程序履行信息披露义务。
目 录
释 义 ...........................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .....................................................................8
一、发行人基本情况 ...........................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................14
五、募集资金投向 .............................................................................................16
六、本次发行是否构成关联交易 .....................................................................16
七、本次发行是否导致公司控制权变化 .........................................................16
八、本次非公开发行的审批程序 .....................................................................17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................
