股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临 2012-04 号
西藏天路股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要提示：公司于 2012 年 04 月 16 日召开董事会会议，审议通过了非
公开发行等相关事项，股票将于 2012 年 04 月 18 日复牌。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于
2012 年 4 月 16 日在西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室召开。通知以书面
方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由
公司董事长多吉罗布先生主持。根据《公司章程》的规定，本次会议应到董事 9
人，实到 6 人（其中：董事张德川先生、董事边巴次仁女士因工作原因无法参加
此次会议，以书面方式委托董事多吉罗布先生代为出席会议并行使表决权；董事
张金庆先生因工作原因无法参加此次会议，以书面方式委托董事徐玉华女士代为
出席会议并行使表决权。以上三位董事分别在授权委托书中对所审议的各项议案
明确了意见）。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案》的议案
公司 2011 年非公开发行 A 股股票方案已经 2011 年 12 月 23 日召开的第四
届董事会第十八次会议审议通过（详见 2011 年 12 月 26 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的公告）。根据近期公司业务发展的
实际情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司决定调整原审议通过
的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中“发行对象及其与公司的关系”、
“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集资金用途及金额”和“本次发行
决议有效期”等五项内容。
1、调整“发行对象及其与公司的关系”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容
为：
“三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最
终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述发行对象与公司不存在关联关系。
公司控股股东西藏天路集团及其控制的其他企业将不参与本次非公开发行
股票的认购。”
现调整为：
“三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最
终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、调整“定价基准日及发行价格”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容
为：
“4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告
日，即 2011 年 12 月 24 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即不低于 8.89 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。”
现调整为：
“4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第二十次会议决议
公告日，即 2012 年 4 月 18 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 9.78 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。”
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、调整“发行数量”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容
为：
“5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量合计不超过 4,695 万股，在该上限范围内，由
公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行
数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转赠股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。”
现调整为：
“5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量调整为合计不超过 9,472 万股，在该上限范围
内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最
终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。”
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、调整“募集资金用途及金额”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容
为：
“本次非公开发行募集资金总额不超过 41,740 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下三个项目：
序 预计总投资额 募集资金投资额
项目类别 项目名称
号 （万元） （万元）
西藏高争建材股份有限公司
建材业
1 2×2,000t/d 水泥熟料生产线余热发电 7,000 7,000
项目
工程项目
收购西藏联诚矿业开发有限公司 60%
矿产业
2 股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎 22,240 22,240
项目
弄巴铅矿勘探项目
建筑业
3 补充流动资金 12,500 12,500
项目
合 计 — 41,740 41,
