中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司
调整日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对公司调整日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
西仪股份于2022年4月22日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易事项报告的议案》，对公司2022年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容可见公司于2022年3月31日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-008）。
由于行业特点和市场方面的原因，公司部分产品的原材料及配套件向中国兵器装备集团有限公司的成员单位采购，公司部分产品及配套件销售给中国兵器装备集团有限公司成员单位，同时公司还与公司股东、公司控股股东控制的其他企业、公司控股与参股公司发生相应的交易行为，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
公司于2022年4月召开了年度股东大会，审议通过了公司2022年度日常关联交易预计金额。由于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组”）已于2022年11月30日实施完成，重庆建设工业
（集团）有限责任公司及其子公司纳入公司合并范围，本核查意见披露之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，公司预计日常关联交易金额将相应增加。该日常关联交易预计事项已经2023年3月6日召开的公司2023年第一次临时董事会会议审议通过，关联董事车连夫、王自勇、张富昆、周莉、王晓畅进行了回避表决。此议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）本次调整增加的日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计增加金额 (万元) | 本次预计变动的主要原因 |
| 向关联人销售产品 | 中国兵器装备集团有限公司系统内单位 | 40,000 | 主要为重组完成后，建设工业及其子公司纳入合并范围，其他工业产品和汽车零部件业务增加。 |
| 小计 | 40,000 | ||
| 向关联人采购货物 | 中国兵器装备集团有限公司系统内单位 | 86,710 | 主要为重组完成后，建设工业及其子公司纳入合并范围，其他工业产品业务增加。 |
| 重庆中光学建设镀膜科技有限公司 | 2,732 | ||
| 重庆建设中钛精密制造有限公司 | 558 | ||
| 小计 | 90,000 | ||
| 接受关联人提供租赁 | 中国兵器装备集团有限公司系统内单位 | 144 | 主要为建设工业向关联方承租厂房。 |
| 小计 | 144 | ||
| 向关联人出租资产 | 中国兵器装备集团有限公司系统内单位 | 2 | 主要为建设工业对关联方出租厂房。 |
| 重庆建设中钛精密制造有限公司 | 124 | ||
| 重庆中光学建设镀膜科技有限公司 | 174 | ||
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 156 | ||
| 小计 | 456 |
二、关联方介绍和关联关系
公司的持续性关联交易方主要产生于公司的合营企业或联营企业以及实际控制人中国兵器装备集团有限公司系统内成员单位等。
1、关联关系与关联方基本情况介绍
（1）中国兵器装备集团有限公司
中国兵器装备集团有限公司系公司实际控制人，成立日期：1999年6月29日，注册资本：3,530,000万元，法定代表人：许宪平，经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）重庆中光学建设镀膜科技有限公司
重庆中光学建设镀膜科技有限公司属于重庆建设工业（集团）有限责任公司的合资子公司，成立日期：2021年04月16日，注册资本：10,000万元，法定代表人：李智超，经营范围：真空镀膜加工，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）重庆建设中钛精密制造有限公司
重庆建设中钛精密制造有限公司属于重庆建设工业（集团）有限责任公司的合资子公司，成立日期：2021年04月13日，注册资本：8,000万元，法定代表人：车连夫，经营范围：金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件加工，真空镀膜加工，新型金属功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）重庆耐世特转向系统有限公司
重庆耐世特转向系统有限公司属于重庆建设工业（集团）有限责任公司的合资子公司，成立日期：2014年01月22日，注册资本：12,000万元，法定代表人：汪红川，经营范围：开发、生产、销售：汽车电动助力转向系统工程；提供相关售后服务(不含汽修）；提供汽车电动助力转向系统测试等综合服务，以及模
具、夹具设计服务和其他技术服务；汽车电动助力转向系统及其零部件制造和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联方履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、向兵器装备集团的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；
2、公司部分产品及配套件销售给兵器装备集团成员单位；
3、向兵器装备集团成员单位提供劳务；
4、在兵器装备集团财务有限责任公司的结算业务；
5、公司与子公司之间的采购、销售及结算往来。
公司与上述关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算。
按照公司股东大会审议通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限及关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。
五、独立董事意见
公司独立董事张宁女士、于定明先生、陈旭东先生认为：
公司披露《云南西仪工业股份有限公司关于调整日常关联交易预计的公告》之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，公司预计新增的日常关联交易均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司2023年第一次临时董事会会议对本次新增关联交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
六、公司决策程序履行情况
公司2022年度日常关联交易预计已经公司第六届董事会第七次会议和2021年度股东大会审议通过。上述调整日常关联交易预计事项已经公司2023年第一次临时董事会审议通过，关联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述调整日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次调整日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
2、本次调整日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次调整日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次调整日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司调整日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ________________ ________________刘佳奇 王 建
中信建投证券股份有限公司
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