证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2023-007
天舟文化股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，湖南天舟教育科技有限公司（以下简称“天舟教育”）为公司持股51%的控股子公司，基于公司战略发展需要，为进一步整合资源以及增强盈利能力，董事会同意公司与天舟教育其他股东湖南中科教图书软件有限公司（以下简称“中科教”）、海南南洋东方教育科技有限公司（以下简称“南洋东方”）签订股权转让协议，以自有资金分别收购中科教持有的天舟教育15%的股权和南洋东方持有的天舟教育19%的股权，合计收购天舟教育34%的股权，股权收购对价为人民币3,740万元，收购完成后公司将持有天舟教育85%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、湖南中科教图书软件有限公司
公司名称：湖南中科教图书软件有限公司统一社会信用代码：91430105772258116H企业类型：有限责任公司注册地址：长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段88号天健芙蓉盛世花园H栋1528、1535房
法定代表人：向曲波注册资本：人民币500万元经营范围：图书、报刊、音像制品及电子出版物批发；通用仪器仪表销售；软件开发系统集成服务；互联网信息技术咨询；教育咨询（不含托管、培训）；著作权代理；品牌推广营销；文化活动的组织与策划。股权结构：
| 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 向曲波 | 410万元 | 82% |
| 陈安娜 | 90万元 | 18% |
2、海南南洋东方教育科技有限公司
统一社会信用代码：91469028MA5TE7W955企业类型：有限责任公司
注册地址：海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2号B-208法定代表人：廖艳辉注册资本：人民币500万元经营范围：信息技术咨询服务，商务信息咨询，市场营销策划，文化活动服务，应用软件开发，计算机系统集成服务，零售办公、绘图、教学用品，零售图书报刊，图书批发，网络平台软件开发，软件和信息技术服务业，增值电信业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：
| 股东名称 | 认缴金额 | 持股比例 |
| 廖艳辉 | 475万元 | 95% |
| 周敏 | 25万元 | 5% |
（二）与公司关系或其他利益关系说明
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：湖南天舟教育科技有限公司
统一社会信用代码：91430102MA4RTJA29B企业类型：有限责任公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉区火星街道东二环二段194号天域新都商务楼5楼503号
法定代表人：肖翛注册资本：人民币1000万元成立时间：2020年11月2日经营范围：文具用品、体育用品及器材、图书的批发；市场管理服务；会议、展览及相关服务；包装服务；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件、图书数据处理技术的开发；教育管理；教育咨询；教育装备的销售；研学旅行教育创意；研学旅行教育基地品牌策划推广；教育装备的研发；竞技体育科技服务；体育工程科技服务；运动场馆服务；计算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
此次公司购买的天舟教育部分股权，标的股权不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项。天舟教育亦不属于失信被执行人。
2、本次交易前后股权结构变化情况
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴金额 | 持股比例 | 认缴金额 | 持股比例 | |
| 天舟文化 | 510万元 | 51% | 850万元 | 85% |
| 中科教 | 300万元 | 30% | 150万元 | 15% |
| 南洋东方 | 190万元 | 19% | 0 | 0 |
| 合 计 | 1,000万元 | 100% | 1,000万元 | 100% |
3、天舟教育最近一年及一期的财务指标
具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对天舟教育2022年1-10月财务报表进行了审计，并出具中兴财光华（湘）审会字（2023）第02003号标准无保留意见的审计报告。天舟教育最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 资产总额 | 74,277,169.28 | 73,948,534.47 |
| 负债总额 | 65,916,186.58 | 50,035,315.53 |
| 应收账款 | 226,440.88 | 7,259,876.78 |
| 净资产 | 8,360,982.70 | 23,913,218.94 |
| 项目 | 2021年1月-12月 | 2022年1月-10月 |
| 营业收入 | 81,553,746.10 | 99,932,095.05 |
| 营业利润 | -9,901,294.53 | 18,294,916.12 |
| 净利润 | -10,221,750.30 | 13,652,236.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 62,478,818.87 | -9,423,672.86 |
四、交易标的评估、定价情况
本次交易由具有从事证券、期货业务资格的专业资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司评估并出具《天舟文化股份有限公
司拟股权收购涉及的湖南天舟教育科技有限公司股东全部权益评估报告》（中威正信评报字(2023)第9003号）。本次评估采用收益法得出的评估结果，评估基准日为2022年10月31日，天舟教育股东全部权益的市场价值为11,214.78万元。
本次交易以评估结果为基础，经交易各方友好协商，同意作价3,740万元取得天舟教育34%股权，其中作价2,090万元取得南洋东方持有的天舟教育19%股权，作价1,650万元取得中科教持有的天舟教育15%股权。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：湖南中科教图书软件有限公司、海南南洋东方教育科技有限公司
乙方：天舟文化股份有限公司
1、标的股权转让
1.1甲方各方拟转让目标公司股权数量和比例如下：
| 编号 | 股东姓名 | 拟转让注册资本数量（万元） | 占目标公司注册资本比例 |
| 1 | 湖南中科教图书软件有限公司 | 150 | 15% |
| 2 | 海南南洋东方教育科技有限公司 | 190 | 19% |
| 合计 | 340 | 34% | |
1.2甲方同意将上述标的股权转让给乙方；乙方同意按照股权转让协议约定受让标的股权。
1.3股权转让协议签署生效后，乙方即对目标公司享有标的股权相对应的股东权利并承担股东义务。
1.4股权转让协议生效后10个工作日内，双方共同办理完成本次股权转让的工商登记手续。
2、股权转让的价格
2.1根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2023)第9003号《天舟文化股份有限公司拟股权收购涉及的湖南天舟教育科技有限公司股东全部权益评估报告》，经双方友好协商，本次股权转让价格为人民币3,740万元，甲方各方转让价款如下：
| 编号 | 转让方姓名 | 转让股权数量（万元） | 转让价款（万元） |
| 1 | 湖南中科教图书软件有限公司 | 150 | 1,650 |
| 2 | 海南南洋东方教育科技有限公司 | 190 | 2,090 |
| 合计 | 340 | 3,740 | |
2.2乙方在股权转让协议生效后10个工作日内，乙方将甲方各自转让价款一次性支付给甲方各方指定的银行账户。
3、保证
甲方转让标的股权后，标的股权对应的权利和应承担的义务，随标的股权的转让而由乙方享有与承担。
4、税费承担
因本次股权转让而发生的相关税费按照有关法律规定由各自承担。
5、违约责任
5.1如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则双方应保证继续履行协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方
应当承担守约方的相应的直接经济损失。
5.2如果乙方逾期付款，逾期金额将在逾期期间按同期银行贷款利息计算违约金，并由乙方支付给甲方。
6、法律适用和管辖
由于签署或履行股权转让协议而发生的所有争议，如不能友好协商解决，双方一致同意应由目标公司住所地有管辖权的人民法院管辖并裁判解决。
7、生效及其他
7.1股权转让协议经甲乙双方签署并经乙方董事会审议通过后生效。
7.2股权转让协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购天舟教育少数股权后，将持有天舟教育85%的股权，有利于提高管理决策效率，进一步增强公司各主体协同效应，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司本次收购股权的资金来源于公司自有资金，天舟教育属于公司合并报表范围内，本次收购不会导致合并报表范围的变更，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、《湖南天舟教育科技有限公司股权转让协议》；
3、《天舟文化股份有限公司拟股权收购涉及的湖南天舟教育科技有限公司股东全部权益评估报告》【中威正信报字（2023）第9003号】
4、《湖南天舟教育科技有限公司审计报告》【中兴财光华（湘）审会字（2023）第02003号】
5、其他相关文件。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二三年三月七日