唐山港集团股份有限公司
Tangshan Port Group Co .,Ltd.
2023年第二次临时股东大会会议资料
唐山港（股票代码：601000）
二○二三年三月十六日
唐山港集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
二、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
三、2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于修改《公司章程》部分条款的议案 ...... 5议案二：关于修改《股东大会议事规则》等四项制度的议案 ....... 8议案三：关于选举曾焜先生为公司第七届监事会监事的议案 ...... 11议案四：关于选举董事的议案 ...... 12
唐山港集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年3月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年3月16日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年3月16日下午14:00现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅会议召集人：公司董事会会议主持人：公司董事长马喜平先生参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及见证律师等现场会议主要议程：
一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
二、各位股东对下列议案进行审议：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 2 | 关于修改《股东大会议事规则》等四项制度的议案 | √ |
| 3 | 关于选举曾焜先生为公司第七届监事会监事的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（3）人 |
| 4.01 | 吴会江 | √ |
| 4.02 | 吴立彬 | √ |
| 4.03 | 常 玲 | √ |
三、股东及股东代表发言和提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、选举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
十二、会议结束。
唐山港集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐山港集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共20分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。
唐山港集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
Tangshan Port Group Co.,Ltd.
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。除第4项议案选举董事采取累积投票制进行表决外，第1项议案由股东大会以特别决议方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代表）所 持表决权的三分之二以上通过方可实施；其他议案由出席股东大会的所有股东（包括股东代表）所持表决权过半数通过。第4项议案为对中小投资者单独计票的议案。请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由会议主持人提名2名股东代表及1名监事代表作为本次股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
议案一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：
为了进一步优化公司治理，公司拟调整董事会和监事会成员人数，修改董事会特别决议事项的董事出席会议和决议通过条件，对《公司章程》中对应条款进行修改。具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经四分之三以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者本章程所定人数的2/3（10人）时 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| 修改前 | 修改后 |
| （即不足10人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百一十三条 董事会由15名董事组成（包括5名独立董事），设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百一十三条 董事会由9至13名董事组成，具体人数由股东大会确定。其中，独立董事不少于3人且其所占董事会人数的比例不低于三分之一。 董事会设董事长1人，副董事长2人。 |
| 第一百二十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。本章程第一百一十四条规定的第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、（十七）项为特别决议事项，其他事项为普通决议事项。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除外）的，应当有四分之三以上的董事出席方可举行。 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出特别决议（关联交易事项除外），必须经全体董事的四分之三以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。本章程第一百一十四条规定的第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、（十七）项为特别决议事项，其他事项为普通决议事项。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除外）的，应当有三分之二以上的董事出席方可举行。 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出特别决议（关联交易事项除外），必须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由12名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由5至9名监事组成，具体人数由股东大会确定。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 |
| 修改前 | 修改后 |
| 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表出任的监事不低于监事会成员的三分之一，即不低于4人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表出任的监事不低于监事会成员的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修改后《公司章程》的工商变更备案手续。 本议案已经公司七届十五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
唐山港集团股份有限公司
2023年3月16日
议案二：
关于修改《股东大会议事规则》等四项制度的议案各位股东及股东代表：
为了与本次《公司章程》相关条款的修改保持一致，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《非日常经营交易决策制度》、《对外担保制度》中对应条款进行修改。上述四项制度涉及修改的条款内容，具体如下：
1、《股东大会议事规则》
| 修改前 | 修改后 |
| 第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者公司章程所定人数的三分之二（10人）时（即不足10人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。 | 第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。 |
2、《董事会议事规则》
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 董事会秘书办公室 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。 | 第二条 董事会秘书办公室 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 |
| 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但涉及《公司章程》规定的 特别决议事项的，应当有四分之三以上董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但涉及《公司章程》规定的 特别决议事项（关联交易事项除外）的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会对《公司章程》规定的普通决议 事项形成决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对《公司章程》规定的特别决议事项（关联交易事项除外）形成决议，必须经全体董事的四分之三以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会对《公司章程》规定的普通决议 事项形成决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对《公司章程》规定的特别决议事项（关联交易事项除外）形成决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
3、《非日常经营交易决策制度》
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 董事会对非日常经营交易事项做出决议，属于公司章程规定的普通决议事项的，必须经全体董事的过半数通过；属于公司章程规定的特别决议事项的，必须经全体董事的四分之三以上通过。公司发生提供财 | 第八条 董事会对非日常经营交易事项做出决议，属于公司章程规定的普通决议事项的，必须经全体董事的过半数通过；属于公司章程规定的特别决议事项（关联交易事项除外）的，必须经全体董事的三分之二以上 |
| 务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东大会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 | 通过。公司发生提供财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东大会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 |
4、《对外担保制度》
| 修改前 | 修改后 |
| 第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的四分之三以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意，并提交股东大会审议。 | 第十六条应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意，并提交股东大会审议。 |
本议案已经公司七届十五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
唐山港集团股份有限公司
2023年3月16日
议案三：
关于选举曾焜先生为公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经相关股东推荐，公司监事会提名曾焜先生为公司第七届监事会监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第七届监事会任期届满时止。
本议案已经公司七届十三次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：监事候选人简历（详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司七届十三次监事会会议决议公告》）
唐山港集团股份有限公司
2023年3月16日
议案四：
关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经相关股东推荐、公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名吴会江先生、吴立彬先生、常玲女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
本议案已经公司七届十五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：非独立董事候选人简历（详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于选举董事长、调整董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员及提名非独立董事候选人的公告》）
唐山港集团股份有限公司
2023年3月16日