中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，就公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为进一步优化云南铜业股份有限公司资金管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本，2012年起，公司在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）办理存款、结算、信贷等金融业务，并与中铝财务公司签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。截止2022年，公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日均存款余额、日均贷款余额均符合《金融服务协议》约定，双方履约情况正常。为继续利用中铝财务公司提供的金融服务平台，持续深化双方的金融业务合作，拓宽融资渠道，降低财务成本，根据公司业务需求，2023年拟重新与中铝财务公司签订《金融服务协议》，有效期三年，双方于2021年4月22日签订的《金融服务协议》自新协议生效后同步终止。公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日均最高存款余额（含应计利息）不超过人民币35亿元。中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的日均贷款余额（包括应计利息）最高不
超过人民币60亿元。
（二）关联交易描述
中铝财务公司属公司最终控制方中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控股子公司，与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023年3月6日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》。公司董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生和张亮先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见核查意见第八项）
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中铝财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：吕哲龙注册资本：400,000万元人民币税务登记证号码：91110000717829780G成立日期：2011年6月27日股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额340,955万元人民币，出资比例85.24%；（二）中铝资本控股有限公司，出资金额40,000万元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额19,045万元人民币，出资比例4.76%。
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资本充足率：截止2022年12月31日为19.90%，不低于10%。
（二）历史沿革及相关财务数据
中铝财务有限责任公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。
中铝财务公司最近一年财务状况如下：
单位：万元
| 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2022年 | 5,294,908.78 | 590,284.42 | 68,417.26 | 62,891.65 | 49,849.65 |
注：上述2022年12月31日财务数据未经审计。
本次交易的交易方中铝财务公司不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
经审计，截至2022年12月31日，中铝财务公司全部吸收存款余额为449.52亿元。
根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日均最高存款余额不超过35亿元人民币，贷款日均余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元。
四、交易协议的主要内容及定价政策
公司（协议“甲方”）与中铝财务公司（协议“乙方”）双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）交易类型
根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
（二）协议期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自协议签订日开始计算。
（三）预计金额
1.存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币35亿元。
2.信贷服务：在本协议有效期内，日均信贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元，信贷服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式的资金融通业务等。
3.结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
4.其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500万元。
（四）交易的定价
1.存款服务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2、结算服务
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、信贷服务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理、担保及其他形式符合乙方经营范围、监管指标的资金融通业务；
(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的合同/协议；
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施
1、公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；
2、公司《云南铜业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定；
3、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；
4、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大，甲方立即启动应急处置预案：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、22条、23条规定的情形，即：
①财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。
②财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报银保监会派出机构备案。财务公司分公司可以办理《企业集团财务公司管理办法》第19条债券承销以外的业务，以及第20条第（二）（三）项业务。
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求，即财务公司经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；
②流动性比例不得低于25%；
③贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的80%；
④集团外负债总额不得超过资本净额；
⑤票据承兑余额不得超过资产总额的15%；
⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；
⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
⑧承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%;
⑨投资总额不得高于资本净额的70%;
⑩固定资产净额不得高于资本净额的20%。中国银行保险监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司的出资额的，且未按要求向监管部门报告的。
（6）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
五、公司对财务公司的风险状况评估
公司委托信永中和会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《风险评估审核报告》，认为中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现中铝财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2022年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司与中铝财务公司签订《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，不存
在损害公司及其他股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为416,254.48万元。其中：日均存款余额为194,279.54万元，贷款余额为221,750.00万元，贷款利息交易金额为224.94万元，存款利息交易结算金额为0万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次双方拟签署的《金融服务协议》定价原则公允，双方公平公正开展业务往来；
（二）该关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事同意本次关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。保荐机构对公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗峰 郑冰
中信证券股份有限公司
年 月 日