证券简称：华自科技 证券代码：300490
华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划
（草案修订稿）摘要
二零二三年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
四、本员工持股计划最终对公司A股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性。
五、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。
公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划（草案修订稿）》
系华自科技股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华自科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有华自科技股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
四、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员以及其他核心骨干人员，总人数不超过28人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人。
具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
五、员工持股计划的自筹资金规模上限为3,250.00万元。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东（含其指定的主体）借款、通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划拟向持有人筹集资金总额不超过3,250.00万元，自筹部分计划份额合计不超过3,250.00万份，每份额金额为人民币 1 元。除向持有人筹集资金外，本员工持股计划将委托信托计划、资产管理计划、私募基金等具备管理资质的管理机构进行管理，并通过法律法规允许的方式实现融资金额与自筹金额的比例不超过1:1，管理机构产品规模上限不超过6,500.00万元。
本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实
际缴款金额和最终实施计划为准。上市公司不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。
六、本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过322.00万股，涉及的股票总数量约占现有股本总额32,970.00万股的0.98%。本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定，最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划的存续期为24个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期满后，管理委员会将适时卖出公司股票。本持股计划的存续期可以延长，但在存续期届满后未展期则自行终止。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
八、在获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托信托计划、资产管理计划、私募基金等具备管理资质的管理机构对本持股计划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
九、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 7
释 义 ...... 8
第一章 总 则 ...... 9
第二章 员工持股计划的持有人 ...... 10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 11
第四章 员工持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 13
第五章 员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 15
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 22
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 24
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 26
第十章 其他重要事项 ...... 27
释 义
本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 华自科技、本公司、公司 | 指 | 华自科技股份有限公司 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票 |
| 本员工持股计划、《员工持股计划（草案修订稿）》 | 指 | 《华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划（草案修订稿）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华自科技股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总 则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来长远可持续发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心业务骨干人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励与约束机制，确保公司长期、稳定可持续发展。
第二章 员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，领取报酬，签订劳动合同或聘用合同。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员以及其他核心骨干人员，总人数不超过28人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人。
具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
三、本员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的规定出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东（含其指定的主体）借款、通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划拟向持有人筹集资金总额不超过3,250.00万元，自筹部分计划份额合计不超过 3,250.00万份，每份额金额为人民币 1 元。除向持有人筹集资金外，员工持股计划拟通过法律法规允许的方式实现融资金额与自筹金额的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规及规范性 文件的相关规定。
员工持股计划设立后将委托资产管理机构等具备管理资质的管理机构进行管理，管理机构产品（信托计划、资产管理计划、私募基金等合法方式）的资金规模上限为6,500万元。
本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有华自科技股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过322.00万股，涉及的股票总数量约占现有股本总额32,970.00万股的0.98%。本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定，最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为
准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的持有人名单及分配情况本员工持股计划的自筹资金总额不超过3,250.00万元，本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本计划自筹部分持有份额上限为3,250.00万份，其中董事、监事、高级管理人员10人，合计认购份额不超过948.76万份，占本员工持股计划比例预计为29.19%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过2,301.24万份，占本员工持股计划比例预计为70.81%。本计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 认购份额(万份) | 占本持股计划总份额的比例（%） |
| 1 | 黄文宝 | 董事长 | 90.84 | 2.80% |
| 2 | 佘朋鲋 | 董事、总经理 | 90.84 | 2.80% |
| 3 | 喻江南 | 副总经理 | 90.84 | 2.80% |
| 4 | 袁江锋 | 董事、副总经理 | 90.84 | 2.80% |
| 5 | 宋辉 | 董事会秘书、副总经理 | 90.84 | 2.80% |
| 6 | 苗洪雷 | 董事、副总经理 | 80.75 | 2.48% |
| 7 | 周艾 | 副总经理 | 80.75 | 2.48% |
| 8 | 陈红飞 | 财务总监 | 90.84 | 2.80% |
| 9 | 唐凯 | 副总经理 | 90.84 | 2.80% |
| 10 | 胡兰芳 | 监事会主席、非职工代表监事 | 151.40 | 4.66% |
| 董事、监事、高级管理人员合计 | 948.76 | 29.19% | ||
| 其他员工（18人） | 2,301.24 | 70.81% | ||
| 合计 | 3,250.00 | 100.00% | ||
任一持有人持有的本持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司实际控制人黄文宝先生参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管理及发展中的核心作用及表达出公司管理层对未来发展的信心，有助于调动管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为在运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指
导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
第五章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有华自科技股票。
（三）员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
5、其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
第六章 员工持股计划的管理模式持有人会议为本员工持股计划的权力机构。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜，监督本员工持股计划的运行，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，包括分红权、配股权、表决权等。本员工持股计划将委托具备管理资质的管理机构对本持股计划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
（1）按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。。
（二）持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定；
（2）按持有本计划的份额承担本计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有的份额行使表决权，但持有本员工持股计划份额的公司董事、监事、高级管理人员将放弃其在本员工持股计划持有人会议中的表决权及提案权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议的职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议和修订《管理办法》；
（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（5）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
（6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加
会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。以通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（三）持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（8）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（9）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意。
三、管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负
责。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，包括但不限于行使投票权。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会委员由持有人会议选举产生，董事会可提名委员或提议罢免委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上（1）至（5）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，但本计划持有的公司股票的表决权应当由管理机构自主决策和代为行使;
（4）负责与管理机构的对接工作;
（5）提请董事会审议员工持股计划的延长；
（6）办理员工持股计划份额认购事宜；
（7）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（8）办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；
（9）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（10）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配；
（13）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜等；
（14）其他职责。
管理委员会委员未尽以上（1）至（14）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
四、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用
（一）管理机构的选任
本员工持股计划设立后将委托资产管理机构等具备管理资质的管理机构进行管理。公司将代表本员工持股计划进行管理机构的选任、与管理机构签订相关管理协议。
（二）管理合同的主要条款(以最终签署的合同为准)
截至本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件。待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告该事项后续进展。
（三）管理费用的计提及支付方式
本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
五、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡
持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，并授权董事会协商、签署或修订与持有人间相关协议；
（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源；
（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
（五）授权董事会选聘员工持股计划管理机构或对管理机构的变更作出决定，并与管理机构协商、签署或修订相关协议。
（六）公司“奋斗者”第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据员工持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《公司“奋斗者”第一期员工持股计划》作出解释。
（八）如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
六、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产（包括但不限于公司股票、现金存款和银行利息、持股计划其他投资所形成的资产）归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益全部归入员工持股计划资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票
本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有华自科技股票对应的权益，以及/或通过成立的资管/信托/基金等合法产品方式而享有该产品持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款及产生的利息。
（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产及资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配；待本次员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会决定是否进行分配。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。
（五）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、持有人个人情况变化时的处理
（一）存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照其自筹资金认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人主动辞职的；
（2）持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；
（3）持有人出现绩效考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（二）存续期内，持有人出现违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况，持有人持有公司股票由公司按照其自筹资金认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失；
（2）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；
（3）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形；
（4）在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益；
（5）其他公司认定的负面退出情况。
（三）发生如下情形之一的，持有人所持本员工持股计划权益不作变更：
（1）员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的；
（3）员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
二、本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，必须分别经持有人会议和公司董事会同意。持有人会议审议前述事项时，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。延长期届满后本计划自行终止。
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，其中董事长黄文宝先生为公司的实际控制人。以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、公司控股股东（含其指定的主体）为拟参与本员工持股计划的员工提供部分借款，但本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体原因如下：
1、公司控股股东未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。除公司控股股东（含其指定的主体）为拟参与本员工持股计划的员工提供部分借款之情形外，控股股东与本员工持股计划不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列示的可推定为一致行动人的其他情形。
2、公司实际控制人黄文宝先生参加本次员工持股计划， 但本次员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
3、持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于控股股东及实际控制人。
4、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。本员工持股计划已对持有人的收益分配、处置等进行了规定，不存在控股股东（含其指定的主体）通过借款控制参与对象收益分配、处置之情形。
三、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。持有人亦承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。
华自科技股份有限公司董事会
2023年3月6日