证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2023-006
慧博云通科技股份有限公司关于收购深圳市麦亚信科技有限公司52%股权的公告
特别提示：
1、本次交易可能存在收购整合风险、管理成本风险、市场竞争风险、人才流失风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易事项属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
慧博云通科技股份有限公司（以下简称公司、慧博云通）于2023年3月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购深圳市麦亚信科技有限公司52%股权的议案》，同意公司与深圳市麦亚信科技有限公司（以下简称麦亚信、标的公司）及其股东陈兴全、芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称久安倍倍）、蔡坤亮、尹胜利、张振启、左彩云及深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）（以下简称安融汇智）签署《有关深圳市麦亚信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）。公司拟以4,368万元人民币的自有资金受让陈兴全、久安倍倍、蔡坤亮、尹胜利、张振启及左彩云合计持有的麦亚信52%的股权。本次交易完成后，麦亚信将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。交易标的的股权转让事项需取得标的公司申请授信涉及的银行相关方及担保方的同意。除上述情况外，无需征得其他第三方同意，亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、陈兴全先生
身份证号码：5110251974********住所：广东省深圳市福田区
2、芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）
1）统一社会信用代码：9134020034873727362）企业类型：有限合伙企业3）成立日期：2015年07月31日4）执行事务合伙人：深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司5）出资额：8,160万元人民币6）住所：芜湖经济技术开发区龙山街道凤鸣湖北路69-1号芜湖德仓光电有限公司1＃厂房（申报承诺）7）经营范围：股权投资；投资兴办实业；经济信息咨询，企业管理咨询；国内贸易、自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发；非融资性担保业务；受托资产管理（不含金融、保险、证券、期货及其他须经批准的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。8）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙士学 | 3,825.00 | 46.87 |
| 2 | 深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司 | 1,338.75 | 16.41 |
| 3 | 马丹峰 | 1,147.50 | 14.06 |
| 4 | 宋力也 | 828.75 | 10.16 |
| 5 | 曾铁田 | 637.50 | 7.81 |
| 6 | 龙思宇 | 382.50 | 4.69 |
| 合计 | 8,160.00 | 100.00 | |
3、蔡坤亮先生
身份证号码：4403011960********住所：广东省深圳市南山区
4、尹胜利先生
身份证号码：4305211975********住所：广东省深圳市南山区
5、张振启先生
身份证号码：2201831989********住所：吉林省长春市
6、左彩云女士
身份证号码：4306241992********住所：湖南省岳阳市湘阴县上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：深圳市麦亚信科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300792553497U
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2006年08月11日
5、法定代表人：陈兴全
6、注册资本：3,000万元人民币
7、注册地址：深圳市南山区粤海街道软件产业基地5栋E座902-A
8、经营范围：一般经营项目是:信息技术开发、服务;计算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测试、销售;计算机系统集成的设计、安装、调试、维护;网络工程,网络技术服务;网上贸易、网上咨询、网络广告、网络商务服务、数据库服务、数据库技术开发、数据库管理（以不上含限制项目）;企业管理咨询,信息技术培训;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈兴全 | 1,571.22 | 52.37 |
| 2 | 安融汇智 | 597.50 | 19.92 |
| 3 | 久安倍倍 | 356.13 | 11.87 |
| 4 | 蔡坤亮 | 137.84 | 4.60 |
| 5 | 尹胜利 | 124.00 | 4.13 |
| 6 | 张振启 | 106.84 | 3.56 |
| 7 | 左彩云 | 106.48 | 3.55 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
麦亚信及其现有股东不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。麦亚信已完成其相关股东放弃优先受让权的股东大会审议程序，其《公司章程》中亦不存在其他限制股东权利的条款。10、主要财务指标
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8,427.90 | 8,018.46 |
| 负债总额 | 4,508.94 | 4,428.12 |
| 应收账款 | 4,113.91 | 3,498.87 |
| 净资产 | 3,918.96 | 3,590.34 |
| 项目/会计期间 | 2022年1-12月（经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 11,522.41 | 12,326.78 |
| 营业利润 | 209.62 | 442.14 |
| 净利润 | 328.62 | 525.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -355.29 | -101.73 |
11、主营业务
麦亚信专注于向保险、银行和证券公司等金融企业提供专业的软件开发、技术服务和软件产品销售服务，为企业提供云平台、智能化应用、数据与业务场景化等多态融合的全新科技服务。
12、交易定价依据
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称评估机构）出具的《慧博云通科技股份有限公司拟收购深圳市麦亚信科技有限公司股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第080002号），评估机构采用资产基础法及收益法对麦亚信的股东全部权益进行了市场价值评估，因麦亚信是具有一定获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2022
年12月31日麦亚信的股权全部权益价值为8,600万元。
13、其他事项
标的公司部分银行借款或担保条款中涉及股东股权变动事项需事先获得其同意的条款，包括：
| 序号 | 银行 | 借款余额（万元） | 到期期限 | 备注 |
| 1 | 浦发银行 | 260 | 2023.05.25 | 注1 |
| 2 | 江苏银行 | 500 | 2023.08.22 | 注2 |
| 3 | 招商银行 | 440 | 2023.10.31 | 注3 |
| 合计 | 1,200 |
注1：该笔借款由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称高新担保）担保，麦亚信反担保。
注2：根据陈兴全与江苏银行于2022年8月9日签署的《最高额质押合同》，陈兴全以其持有的标的公司200万股股份为麦亚信与银行自2022年7月28日至2023年7月27日期间发生的贷款提供质押担保。质押期间，陈兴全不得以出售、转让、再质押等方式处置质物，如需处分应征得江苏银行同意。同时，陈兴全与江苏银行股份有限公司深圳分行已约定续贷时不再办理股权质押。本次公司拟受让的52%股权中，不包括上述已质押的200万股。
注3：根据陈兴全与招商银行于2022年10月28日签署的《最高额不可撤销担保书》，陈兴全为该笔借款提供保证。
截至目前，麦亚信及其相关股东尚未取得上述银行及高新担保对本次股权转让事项的同意。针对上述情况，公司已要求麦亚信及相关股东与上述3家银行及高新担保沟通出具取消麦亚信股东向第三方转让股权承担违约责任的同意函，亦要求麦亚信实际控制人陈兴全出具《承诺函》，承诺“股权转让协议约定的股权转让事宜需要取得浦发银行、江苏银行、招商银行、高新担保的同意。如因取得前述同意相关事宜导致麦亚信或慧博云通承担法律责任的，陈兴全将代麦亚信、公司承担责任，并赔偿麦亚信或公司的损失。”公司现已取得上述《承诺函》。此外《股权转让协议》中亦设置了交割前提条件及协议生效条件以最大程度保障公司及股东利益。
14.本次交易完成后，麦亚信成为公司控股子公司。本次受让的股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
麦亚信不存在为他人提供担保、财务资助等情况。麦亚信与本次交易对手方无经
营性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对
手方提供财务资助情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易各方
1、转让方
陈兴全（创始人）；芜湖久安倍倍股权投资合伙企业(有限合伙)（久安倍倍）；蔡坤亮；尹胜利；张振启；左彩云（与陈兴全、久安倍倍、蔡坤亮、尹胜利和张振启合称转让方，左彩云与久安倍倍、蔡坤亮和张振启合称投资人股东）。
2、受让方
慧博云通科技股份有限公司（受让方或慧博云通）。
3、标的公司：
深圳市麦亚信科技有限公司（麦亚信或标的公司）。
4、其他相关方
深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）（安融汇智与陈兴全、久安倍倍、蔡坤亮、尹胜利、张振启和左彩云合称“现有股东”，安融汇智与陈兴全、尹胜利合称“经营层股东”）。
（二）交易安排
各方同意受让方以肆仟叁佰陆拾捌万元（￥43,680,000）的对价（“股权转让款”）受让转让方持有的标的公司52%的股权（对应实缴注册资本1,560万元）（“股权转让”或“本次交易”），具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 股权转让金额（元） | 对应实缴注册资本（元） |
| 1 | 陈兴全 | 20,404,048 | 7,287,160 |
| 2 | 久安倍倍 | 9,971,500 | 3,561,250 |
| 3 | 蔡坤亮 | 3,859,464 | 1,378,380 |
| 4 | 尹胜利 | 3,472,000 | 1,240,000 |
| 5 | 张振启 | 2,991,464 | 1,068,380 |
| 6 | 左彩云 | 2,981,524 | 1,064,830 |
| 合计 | 43,680,000 | 15,600,000 | |
各方确认目标公司投前估值为8,400万元。
本次交易完成后，麦亚信各股东的注册资本及其股权比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 慧博云通 | 1,560.00 | 52.00 |
| 2 | 陈兴全 | 842.50 | 28.08 |
| 3 | 安融汇智 | 597.50 | 19.92 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
标的公司现有股东承诺放弃其各自根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次交易所享有的任何优先权利。
（三）股权转让款的支付
1、支付方式
受让方于本协议签署之日起十（10）个工作日内，向转让方支付股权转让款的30%，即壹仟叁佰壹拾万肆仟元人民币（￥13,104,000）。
自交割日起十（10）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的70%，即叁仟零伍拾柒万陆仟元人民币（￥30,576,000）。
2、交割日
本协议约定的交割前提条件全部满足或经受让方以书面形式予以豁免（“交割”）之日为交割日。各方同意尽合理商业努力促使本次交易于本协议签署之日起60日内完成交割。
（四）交割前提条件
受让方按照“（三）股权转让款的支付-支付方式第二款”的约定向转让方支付股权转让款及本次交易的完成应当以下列条件全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提条件：
1、麦亚信、现有股东在本协议中的陈述与保证至交割日（包括交割日）均保持真实、准确及完整。
2、麦亚信、现有股东均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应履行或遵守的承诺、义务和约定。
3、麦亚信、现有股东已经签署本协议并向受让方交付了其作为一方的经签署并经受让方认可的本协议及其附件、公司章程及与本次交易有关的其他任何交易文件。
4、受让方对麦亚信完成业务、财务和法律方面的尽职调查、审计和评估且尽职调查、审计和评估结果令受让方满意。
5、麦亚信已对尽职调查发现的问题整改完毕或提出了令受让方满意的解决方案。
6、麦亚信股东会已经做出决议，至少包括如下内容：
（1）批准全部交易文件及其相关附件和补充协议（若有）的签署、交付和履行；
（2）批准本次交易相关事宜；
（3）麦亚信现有股东放弃对本次交易的优先购买权；
（4）同意按本协议的约定改组董事会并反映在新公司章程中。
7、麦亚信、现有股东已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（如有），且签署及履行交易文件不会导致麦亚信及作为本协议签署方的其他标的公司违反任何适用法律。
8、本次交易涉及的相关事宜和交易文件已经完成在市场监督管理部门的登记和/或备案，包括麦亚信已经就本次交易取得重新核发的营业执照以及就本协议约定的麦亚信董事会改组已完成变更备案。
9、麦亚信的董事会改组完成，改组完成后，麦亚信的董事会应由三（3）名董事组成，其中包括受让方委派的二（2）名董事 (“受让方董事”)。
10、麦亚信及创始人已将包括但不限于麦亚信资质证照、公章、合同章、财务印章、网络银行密钥、银行备案的印鉴卡、账簿、税务申报材料、各类市场监督管理机构登记资料、劳动用工等相关资料以及受让方要求的合理资料、资质证明交付给受让方。
11、至交割日，麦亚信各方面没有发生任何实质变动，以致对麦亚信的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；股权结构没有发生未经受让方同意的变动。
12、不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何对本次交易产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
13、没有任何已生效的中国或标的公司成立地的国家和地方法律、法规、条例、规章和司法解释或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本次交易的完成，或对标的公司拥有、经营或控制标的公司业务及相关资产造成重大不利影响。
14、受让方董事会或股东大会（如需）通过决议批准本次交易及相关事宜。
15、麦亚信、经营层股东已向受让方签署出具一份交割确认函，向受让方确认本
第四条项下的所有交割前提条件已经满足。
（五）交割前标的公司、转让方的义务
1、交割日前，麦亚信应当，并且经营层股东应当促使麦亚信在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力维持同第三方的业务关系并保留现有管理人员和雇员，保持麦亚信拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
2、交割日前，在麦亚信正常工作时间内，经营层股东和麦亚信应向受让方及其代表提供其所要求的有关麦亚信的资料，包括但不限于向受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供麦亚信的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。经营层股东和麦亚信同意受让方有权在交割日前的任何时间对麦亚信的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任一现有股东或麦亚信对本协议的违反，转让方和麦亚信应将前述违约行为第一时间书面通知受让方。
3、交割日前，未经受让方同意，现有股东及麦亚信不得：
（1）增加、减少、转让标的麦亚信注册资本，或以抵押或其他方式处置标的公司的注册资本或股权，改变麦亚信的股本结构；
（2）以任何方式变更公司章程；
（3）更换麦亚信的高级管理人员；
（4）在正常业务经营范围之外，麦亚信对任何价值超过人民币30万元的有形资产和任何无形资产、业务进行处置（指出售、租赁、转让、抛弃、赠与、同意第三方无偿使用、许可给第三方使用或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置、保证））；
（5）就麦亚信融资或对外受让方面达成谅解备忘录、意向书、合作框架或有法律约束力的协议；
（6）麦亚信向任何实体或自然人借款或者提供任何担保；
（7）采取在财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对麦亚信产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
（8）麦亚信签署正常业务经营之外的协议；
（9）对麦亚信进行分红。
（六）公司治理
1、股东会
股东会由全体股东组成，是麦亚信的权力机构。本次交易完成后，麦亚信股东会会议由麦亚信股东按认缴出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东。
2、董事会
董事会的组成人数为三（3）人，其中受让方委派董事二（2）人（“受让方董事”），董事长由受让方委派的董事担任，受让方有权撤换其委派的董事；创始人委派一(1)名董事，创始人有权撤换其委派的董事。
在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权，任何董事会决议应经麦亚信全体董事过半数表决通过。
3、监事
麦亚信不设监事会，设监事一名，由受让方委派。
4、总经理及财务负责人、其他高级管理人员
总经理及财务负责人由受让方委派，其他高级管理人员由受让方提名。
（七）过渡期安排及交割前责任分担
1、过渡期安排
除非经受让方书面同意，经营层股东承诺麦亚信在交割前不得增加非正常经营产生的负债，不得承担任何由于非正常经营产生的新债务。
2、交割前责任分担
除标的公司在交易基准日及交割日财务报表向受让方披露并经受让方书面确认的债务和责任外，标的公司因交割日之前产生的或源于交割日前事项而产生的义务和责任及因此而导致的标的公司及受让方直接或间接损失均由创始人承担，并由创始人补偿标的公司或受让方因此而导致的一切损失。若任何第三方或政府部门以交割日前发生的事由向标的公司及受让方提出任何主张，创始人应先行向第三方或政府部门承担责任，并使标的公司及受让方免于进入诉讼或法律程序和承担责任。
自协议签署之日，现有股东不得主张分配麦亚信利润；麦亚信交割日前未分配利润归麦亚信留存，交割日后受让方、创始人及安融汇智以其对麦亚信的实缴出资比例并按照章程约定分配红利。
（八）回购权
有下述任一情况发生，受让方有权要求标的公司和/或创始人回购受让方持有的标
的公司全部或部分股权：
1、标的公司交割前的产品侵犯第三方知识产权而影响麦亚信的主营业务开展的；
2、标的公司经营层股东出现被确认的交割前重大诚信问题，尤其是标的公司出现受让方不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚；
3、标的公司交割前擅自进行对受让方产生重大不利影响的交易或担保行为；
4、标的公司或现有股东违反交易文件且未能在三十（30）日内补救的。
（九）生效条件
本协议自各方签署且通过受让方董事会或股东大会（如需）的批准后生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1、保险行业IT市场空间巨大，目前仍处于增长阶段
中国保险行业金融科技在近几年来发展十分迅速。根据IDC的报告，2021年中国保险行业总体IT投入规模达到了354.8亿元人民币，2022年达到534亿元。传统保险公司是发展保险科技的重要市场主体，依靠发展金融科技，继续保持较强的竞争力和领先地位。随着保险线上化趋势的发展，未来各险企将会投入更多资金用于系统更新改造，保险IT市场有望保持高速增长。
2、助力慧博开拓保险行业市场，提高公司金融行业市场地位
麦亚信通过对保险行业的多年深耕，与中国平安、招商信诺、中国太平等知名保险行业机构建立了长期稳固的合作关系。本次投资有利于增强慧博云通在金融IT领域的竞争能力，助力公司进军保险IT服务行业，能够获取更多的战略性保险行业的客户及业务机会，进一步完善公司在该领域的战略布局，提高公司在金融行业、尤其是保险行业的市场地位。
3、充分发挥协同效应，盈利前景良好
标的公司与慧博云通同属于ITO服务外包行业，本次收购完成后可充分发挥协同效应，进一步提升盈利空间。慧博云通作为行业知名的专业的信息技术外包（ITO）服务商，与IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户建立了长期合作关系，规模优
势明显；此外，慧博云通作为上市公司，拥有专业的管理体系和后台支持，能够充分提升标的公司管理水平。标的公司深耕保险行业多年，在慧博云通的资源调配与规模优势下，能够充分发挥自身优势，快速开拓新客户，实现公司高速发展，盈利前景良好。
（二）本次交易可能存在的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，麦亚信将成为公司控股子公司，公司与麦亚信需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2、管理成本风险
标的公司其在公司管理、治理结构、决策流程等方面都有待进一步完善。收购完成后，公司能否通过优化管理措施，对后台服务人员的管理费用进行优化存在一定的不确定性，对未来盈利的预测的准确性存在一定影响。
3、市场竞争风险
近年来在国家的政策鼓励下，金融科技软件企业数量增长迅速，大部分新企业由于缺少竞争优势，需通过降低利润的方式开拓市场，加大市场竞争风险。市场的价格竞争不利于行业的健康发展，标的公司面临着一定的市场竞争风险。
4、人才流失风险
标的公司的管理团队及骨干员工是其核心竞争力之一，保持核心团队人员稳定是标的公司保证该业务未来持续发展的重要因素。收购完成后，标的公司的核心人员如不能够并有意愿融入新的管理体系和企业文化，则有可能会出现人才流失的风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
5、商誉减值风险
因公司收购麦亚信的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。如未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、备查文件
1、慧博云通科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、《有关深圳市麦亚信科技有限公司之股权转让协议》；
3、《深圳市麦亚信科技有限公司二〇二二年度审计报告》【致同审字（2023）第110C000391号】；
4、《慧博云通科技股份有限公司拟收购深圳市麦亚信科技有限公司股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》【信资评报字[2023]第080002号】；
5、《承诺函》。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2023年03月06日