申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州光云科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构
二零二三年三月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
上海证券交易所：
作为杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
公司的中文名称 杭州光云科技股份有限公司公司的外文名称 Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd股票上市交易所 上海证券交易所股票简称 光云科技股票代码 688365注册资本 40,100.00万元法定代表人 谭光华董事会秘书 刘宇公司注册地址 杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼15层公司注册地址的邮政编码
310052公司办公地址 杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼11层公司办公地址的邮政编码
310052公司网址 www.raycloud.com电子信箱 gyir@raycloud.com
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服
务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公设备耗材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）发行人的主营业务情况
公司是业内领先的电商SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品。云计算技术的快速发展推动了SaaS服务模式的快速推广，通过将应用程序部署在云服务器避免本地安装与部署，大大的减少了SaaS产品的前期投入成本，也使得更多的中小微企业可以成为SaaS产品的应用客户群体。对于电商领域而言，中小微电商商家是电子商务交易B端的主流群体，电商SaaS是基于云技术发展而产生的云计算服务模式之一。随着电子商务市场的不断发展，各类电商平台的商家对店铺管理、营销推广、运营服务、客户关系管理等各方面，提出了专业化和个性化的需求，以提升店铺运营管理效率，基于前述市场需求逐步出现了一批向商家提供各类应用的电商SaaS企业。公司自成立以来，始终围绕着电商商家的需求，提供相应的电商SaaS产品及增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。
（三）发行人核心技术情况与研发水平
1、发行人主要核心技术情况
公司自成立以来，始终围绕着电商商家的需求，提供相应的电商SaaS产品及相关增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。公司技术应用于SaaS产品，服务于电商交易的各个流程，如亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电商领域的人工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术及电商SaaS应用弹性架构技术等技术研发成果使公司成为了业内领先的电商SaaS产品提供商。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司核心技术产品收入
分别为31,999.72万元、35,804.53万元、41,186.97万元及30,216.11万元，分别占各期营业收入68.87%、70.21%、75.53%及81.66%。发行人非核心技术产品或服务收入虽然不依赖于核心技术，但仍与SaaS产品具有紧密的业务运营联系；近年来，随着发行人产品线的逐步完善，核心技术产品的收入及毛利占比在报告期内呈现稳定提升的状态，未来随着发行人SaaS产品的进一步丰富和完善，核心技术产品的收入将进一步上升。因此发行人主要依靠核心技术开展运营。
2、研发投入和研发水平
公司已经建立起成熟的技术创新机制。经过多年的技术创新和积累，公司具备较强的自主研发能力，技术水平处于行业领先地位。
公司的研发团队拥有较强的学术背景，且多数拥有丰富的从业经历，对电商和IT行业均有深刻的理解，能够快速根据用户需求改善产品功能、提升用户体验。截至2022年9月30日，公司研发人员为578人，占公司总人数的27.64%。公司的研发团队具有丰富的行业经验，为现有产品的运行升级提供了技术保障，也为未来产品的研发奠定了基础。
公司2019年、2020年、2021年及2022年1-9月研发费用分别为8,935.46万元、10,662.91万元、15,976.36万元及12,654.41万元，占当期营业收入的比例分别为19.23%、20.91%、29.30%及34.20%。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31资产总计 137,928.33 148,602.07 129,936.99 82,903.95负债合计 41,509.53 37,099.03 16,583.80 10,735.62所有者权益总计 96,418.80 111,503.04 113,353.19 72,168.34
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度营业收入 37,003.76 54,533.91 50,997.03 46,464.51营业利润 -14,594.04 -8,916.44 8,927.41 9,767.62利润总额 -14,294.80 -8,499.30 9,257.50 10,157.01净利润 -12,317.94 -6,757.47 9,111.84 9,636.90归属于母公司所有者的净利润 -11,178.39 -5,953.84 9,368.37 9,636.90
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度经营活动产生的现金流量净额 -12,026.79 -3,515.57 8,687.73 10,392.49投资活动产生的现金流量净额 -6,855.51 -20,745.67 318.40 -8,390.11筹资活动产生的现金流量净额 2,906.57 3,828.95 32,899.56 -484.86现金及现金等价物净增加额 -15,973.74 -20,443.93 41,899.29 1,517.45
4、最近三年一期主要财务指标
财务指标
2022年9月30日/2022年1-9月
2021年12月31日
/2021年度
2020年12月31日
/2020年度
2019年12月31日
/2019年度流动比率（倍） 1.25 1.84 6.03 7.44速动比率（倍） 1.18 1.79 5.99 7.38资产负债率（母公司） 27.45% 24.62% 14.38% 21.46%应收账款周转率（次/年） 6.59 11.50 13.52 15.32存货周转率（次/年） 7.57 17.13 29.26 19.09息税折旧摊销前利润（万元）
-12,781.18 -6,451.44 10,569.29 11,341.22归属于母公司所有者净利润（万元）
-11,178.39 -5,953.84 9,368.37 9,636.90扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
-12,112.74 -9,031.16 4,337.03 7,007.27研发投入占营业收入的比例（%）
34.20 29.30 20.91 19.23每股经营活动现金净流量（元/股）
-0.30 -0.09 0.22 0.29每股净现金流量（元/股） -0.40 -0.51 1.04 0.04归属于母公司股东的每股净资产（元/股）
2.41 2.76 2.82 2.00
计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；
③资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额；
⑤存货周转率＝营业成本÷平均存货净额；
⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+生产性生物资产折旧
＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
⑦每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数；
⑧归属于母公司股东的每股净资产＝年（期）末归属于母公司所有者权益÷年（期）
末普通股份总数。
（五）发行人存在的主要风险
1、经营业绩持续亏损的风险
公司持续增加研发投入，引进优秀人才，沉淀技术积累，提升项目和产品的技术水平，同时公司持续加强全国范围内的大商家直销网络建设、管理和维护，积极拓展销售网络，使得公司的研发费用与销售费用增长较快，但相应投入和产出期间存在一定的差异。2021年和2022年1-9月公司归属于母公司股东的净利润分别为-5,953.84万元和-11,178.39万元，如未来出现公司研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或公司销售拓展成果未能及时显现等情形，将使公司面临一定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在亏损的风险。
2、经营风险
（1）业务战略变化的风险
为了进一步扩展公司业务收入增长新模块，近年来公司加大了大商家业务的投入力度，公司持续围绕大商家战略，从各个维度不断延伸，全力为大商家电商SaaS战略提速，虽然大商家等相关投入业务取得了较好的经营成果，但由于销售渠道的建设以及产研力量的持续投入使得公司短期业绩受到一定的影响，同时若未来大商家业务开展不及预期，将给企业带来重大不利影响，可能导致公司仍存在亏损的风险。
（2）经营模式变更的风险
公司为更好的满足电商商家的运营需求，丰富产品矩阵，近年来针对大中型电商商家的运营特点推出了快麦ERP、深绘、PIM、快麦设计、快麦小智机器人等SaaS产品。与公司此前电商SaaS产品主要在电商平台服务市场推广运营方式有所不同，快麦ERP、快麦小智等产品更贴近传统SaaS的运营模式，更偏重线下的营销推广，需要在前期投入较多的渠道建设成本和营销费用，其收入与费用无法在期间完全匹配，一定程度上会影响公司的盈利能力。若公司线下营销推广效果不佳或此类SaaS产品运营效益不及预期，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）对外投资风险
公司以电商SaaS业务、企业服务SaaS业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业务领域，逐步建立起多元化的战略布局。近年来，公司的对外投资规模较大且增速较快，截至2022年9月30日，发行人共参股公司29个，账面投资金额
4.76亿元。公司对外投资的企业多处于成长阶段、回收期较长，而且投资所涉及
的新兴领域，技术迭代周期短，外部变化快。合资公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理、自身发展阶段等因素的影响，多数仍处于亏损状态。未来公司的参股企业若由于外部环境发生变化、内部经营管理不善等，发生亏损进一步扩大，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（4）业务整合不利的风险
不同类型的电商商家及其运营需求的多样化促使公司进一步完善公司产品矩阵，海外SaaS行业的发展经验证明并购是SaaS公司实现跨越式发展的重要路径，因此未来公司将在坚持自主研发的基础上，适当针对部分细分类目产品进行并购整合。尽管公司具备一定的电商SaaS产品并购业务整合经验，但若未来并购产品的业务整合未达到预期则会对公司的盈利能力产生不利影响。
（5）主营业务毛利率下降风险
报告期公司综合毛利率分别为63.83%、61.21%、64.12%和62.28%，稳定在60%以上。电商SaaS产业仍处在发展时期，但随着用户分化，垂直类目工具与综合管理店铺软件竞争，电商平台竞争加剧，传统软件企业及部分新企业进入电商SaaS产业，可能导致电商SaaS产品更新迭代速度加快、行业竞争加剧，进而
导致公司产品毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（6）电商平台依赖风险
公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫、京东、拼多多、抖音为代表的电商平台开展，该等平台掌握了大量的电子商务相关资源，在产业链中处于相对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商制定了收益分成、日常运行收费等规则。若电商平台对收益分成和收费规则向不利于服务提供商的方向调整，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（7）人才流失和储备不足的风险
拥有优秀的人才是公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养、引进了大批优秀管理人才和专业人才，使公司保持了行业相对领先的竞争地位。但随着SaaS行业竞争的加剧及业务的快速发展，公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。
公司重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策及股权激励制度，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，行业的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对SaaS专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险。
3、本次发行及募投相关风险
（1）募集资金投资项目研发失败、收益不及预期的风险
公司确定本次募集资金投资项目时，进行了分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司发展战略。但募集资金投资项目的可行性分析是基于公司自身技术储备、当前市场环境及技术发展趋势等因素作出的，因此在项目实施及后续经营过程中，公司面临产业政策变化、市场变化、技术进步等诸多不确定因素，因此，如募集资金投资项目研发失败、项目收益不及预期甚至亏损，公司前期的研发投入将难以取得相匹配的回报，将对公司业绩产生重大不利影响。
（2）本次募投产品客户开拓风险
本次募投项目为“数字化商品全生命周期治理平台”，是基于公司原有技术产品多年技术积累基础上，融合大数据、人工智能等现代化信息技术进行的新产
品研发，聚焦于大商家业务经营场景的新产品，未来若募投项目新产品的客户开拓不顺利，将对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（3）募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票方式，本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
4、财务风险
（1）商誉减值风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司商誉账面价值分别为3,941.43万元、3,941.43万元、20,671.79万元和20,671.79万元，占资产总额的比例分别为4.75%、3.03%、13.91%和14.99%。发行人商誉主要为收购其乐融融、深绘智能和巨沃科技等形成。
根据公司管理层在报告期内各减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的预测假设，被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可收回金额，故公司未对该等商誉计提减值准备。如果被投资企业未来经营情况未达预期（如深绘智能和巨沃科技受到疫情等因素影响，2022年营业收入存在未能达到全年预期情况的可能性），则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险。
由于商誉减值测试较为复杂且具备较强的专业技术要求，公司管理层在每年年终委托评估机构对商誉资产组可回收价值情况专门进行测试，如经商誉减值测试出现减值情形，将对公司业绩产生一定的不利影响。
（2）长期股权投资减值风险
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为34,405.53万元，为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商SaaS领域的战略布局，通过对电商SaaS、企业办公SaaS等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投资，投资主体包括上海马帮科技有限公司、杭州实在智能科技有限公司、广州睿本信息科技有限公司等企业。若公司长期股权投资涉及主体因行业趋势、市场变化或经营不善等原因持续产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润，同时可
能使得企业的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，公司可能产生长期股权投资减值从而影响公司利润。
（3）无形资产减值风险
2022年9月30日，公司无形资产中客户关系、商标权、运营软件三类资产账面价值为7,879.91万元，上述无形资产主要为收购其乐融融、北京移动未来和深绘智能等在购买日确定的可辨认净资产。
根据公司管理层在报告期内各减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的预测假设，被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可收回金额，故公司未对前述无形资产计提减值准备。如果被投资企业未来经营情况未达预期，则收购上述公司形成的无形资产存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、核心竞争力风险
电商SaaS行业作为新经济的代表，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新及产品的不断迭代开发。
（1）技术、产品升级风险
随着用户需求的日益丰富化、多样化，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。报告期内公司能够及时把握技术发展动向，技术研发跟上行业发展趋势，但若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势，开发符合市场变化特点的新产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将会影响到公司的持续竞争力。
（2）研发失败风险
为进一步维持领先地位和产品的核心竞争力，完善公司产品矩阵，公司将在大中型电商SaaS产品、跨平台电商SaaS产品及公司尚未布局的细分类目产品（如营销中台产品等产品）等方面继续加大研发投入。上述新SaaS产品能否成功取决于公司对平台规则和新进入垂直细分领域的深入理解，能够深入分析客户需求，并针对需求开发出贴近客户的解决方案。如果公司未能达到上述要求，则可能导致产品研发失败从而影响公司的持续盈利能力。
6、行业风险
近年来，公司专注于电商SaaS领域，电商SaaS产品是公司收入的主要来源，近年来随着电商平台之间竞争日趋激烈，若公司无法有效实施多平台产品战略，无法根据各电商平台推出合适的SaaS产品，则可能无法适应新的电商竞争格局，从而对公司的生产经营产生不利影响。
未来若公司自行研发的新技术或新产品的升级迭代进度、成果未达预期、新技术或新产品研发领域不符合行业技术发展大方向或研发失败，将在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
7、宏观环境风险
（1）新冠疫情带来的不确定风险
自新型冠状病毒感染的肺炎疫情（简称“新冠疫情”）从2020年1月起在全国爆发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，启动远程办公机制调整办公计划以配合支持国家疫情防控工作。
截至目前，国外防疫形势仍然严峻，国内疫情也陆续出现了一定程度的反复，疫情对宏观经济造成的影响具有不确定性，可能会导致公司部分大商家SaaS产品的客户无法及时签署或履行相关合同，或出现中小商家由于自身经营不利从而降低SaaS软件需求的情况，对公司未来业务发展造成不利影响。
（2）行业政策风险
报告期内，我国电商SaaS行业受到政策大力支持，在政策利好、技术革新、用户增长等各种有利因素支持下快速发展。针对电商SaaS行业技术变化快、创新业务模式层出不穷的特点，政府主管部门不断出台新的政策规定或修订已有的相关法规，并陆续出台了行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则。这些监管政策的变化有可能给行业参与者带来诸如业务拓展遭遇准入限制，运营成本上升，需要申请新的运营资质等不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2022年12月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.13元/股。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次向特定对象发行股票的发行数量为24,824,684股，未超过公司股东大会决议授权的上限。
截至本保荐书签署日，公司总股本为401,000,000股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 诺德基金管理有限公司11,309,023 80,633,333.99
2 财通基金管理有限公司13,515,661 96,366,662.93
合计24,824,684 176,999,996.92
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定，最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量为准。
（六）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额为17,700.00万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额 项目发改备案编号
数字化商品全生命周
期治理平台项目
20,886.81 14,450.00
滨发改金融[2022]0192 补充流动资金 3,550.00 3,250.00
-合计 24,436.81 17,700.00 -对于本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要部分，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（七）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至上市公司2022年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、保荐机构对发行人发行上市合规性的说明
（一）发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2022年4月29日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜、决议有效期等。
发行人于2022年10月27日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年12月22日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2023年1月17日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行已于2023年1月30日获得上海证券交易所审核通过，2023年2月17日取得中国证监会同意注册的批复。
（二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人已于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》的规定
保荐机构对照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）的要求，对发行人符合发行条件的情况核查如下：
1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
2、发行人募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定
（1）本次募投项目投资于科技创新领域的业务
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金将用于“数字化商品全生命周期治理平台项目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信息系统及解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。通过建设产品主数据管理系统、数字资产管理、设计师中心、商品数据中心、商品运营中心、工作流程协作平台，结合AI、大数据技术来打破企业内部的信息孤岛，以提升新零售企业的管理水平和运营效率。本次发行的募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务，符合投资于科技创新领域的业务的规定。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资项目已经履行备案手续；本次募集资金投资项目的实施主体为光云科技，本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、本次发行符合《注册办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序
的规定
2022年4月29日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜、决议有效期等。根据2021年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第五次会议决议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）18,000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年12月22日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2023年1月17日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本次发行符合《注册办法》第二十一条、第二十八条的规定。
4、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
发行人本次发行对象为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，未超过35名，符合《注册办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规
定
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为7.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
综上，本次向特定对象发行定价符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册办法》第六十五条的规定
发行人为本次发行已经与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了相关保荐协议及承销协议，符合《注册办法》第六十五条的规定。
8、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《注册办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为谭光华先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第九十一条的规定。
（四）对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（以下简称《落实现金分红的通知》）的核查情况
保荐机构对照《落实现金分红的通知》的相关要求，对发行人落实《落实现金分红的通知》核查如下：
1、公司上市后历次《公司章程》载明了公司利润分配政策、现金分红政策
的具体内容、董事会及股东大会对公司利润分配事项的决策和机制，有利于维护公司股东依法享有的资产收益等权利，符合《落实现金分红的通知》第一款及第二款的相关规定。
2、报告期内，公司均通过现金分红方式实施利润分配，具体利润分配情况
如下：
年度
现金分红金额（含税）（万元）
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东
润（万元） 的净利润的比率2021年度 - -5,953.84 -2020年度 1,002.50 9,368.37 10.70%2019年度 6,015.00 9,636.90 62.42%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 161.30%
公司报告期历年现金分红方案均严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行了决策程序，独立董事发表了明确的同意意见。符合《落实现金分红的通知》第三款和第四款的相关规定。
3、公司已在年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《落
实现金分红的通知》第五款的相关规定。
4、公司在本次发行预案中披露了利润分配政策，包括现金分红政策的制定
及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划等，符合《落实现金分红的通知》第七款的相关规定。
综上，公司现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定。
（五）发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核规则》（以下简称《审核规则》）的有关规定
1、发行人本次发行不存在《审核规则》第三十二条第二款规定不得适用简
易程序的情形
发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形，本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
综上，本次发行不存在《审核规则》第三十二条第二款规定不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《审核规则》第三十三条关于适用简易程序的情形
根据2021年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第五次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票等相关发行事项，本保荐机构提交申请文件的时间在发行人2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等发行上市申请文件；（2）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；（3）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次以简易程序向特定对象发行股票募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十三条的规定。
（六）本次发行符合《审核问答》规定的条件
1、发行人本次向特定对象发行股票的数量为24,824,684股，发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的30%，且审议本次股票发行方案的董事会决议距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《审核问答》问题1的相关规定；
2、本次发行的募集资金投向之一将用于“数字化商品全生命周期治理平台
项目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信息系统及解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。根据发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，该部分募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务。本次发行的募集资金未投向未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，符合《审核问答》问题2的相关规定；
3、本次发行的募集资金投向之二将用于补充流动资金，加上募集资金投向
之一中的费用化支出和铺底资金，本次发行用于补充流动资金的比例未超过本次拟募集资金总额的30%，符合《审核问答》问题4的相关规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审
核问答》问题5的规定。
5、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《审核问答》问题6的相关规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《审核问答》问题7的相关规定。
综上，公司符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（七）对发行人落实《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的核查情况
保荐机构对照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“监管问答”），对发行人落实监管问答的情况核查如下：
1、本次发行用于补充流动资金的比例未超过本次拟募集资金总额的30%。
2、本次向特定对象发行股票的发行数量为24,824,684股，发行的股份数量
不超过本次发行前总股本的30%。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕582号文核准，公司于2020
年4月29日首次公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行价格为每股人民币10.80元，募集资金总额为人民币433,080,000.00元，扣除发行费用人民币63,531,725.18元，募集资金净额为人民币369,548,274.82元。该募集资金已于2020年4月24日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360号）。前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日2022年10月27日不少于18个月。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（八）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、保荐机构相关情况
（一）保荐代表人
本保荐机构作为杭州光云科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为王春晓和刘伟生。
保荐代表人王春晓的保荐业务执业情况：王春晓，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：新光药业（300519.SZ）IPO项目。目前，未签署已申报在审企业。
保荐代表人刘伟生的保荐业务执业情况：刘伟生，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾主持或参与的项目有：三江购物（601116.SH）IPO项目、奥佳华（002614.SZ）公开发行可转换公司债券项目、大江股份（600695.SH）非公开发行股票项目。目前，未签署已申报在审企业。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为任瑜玮。
项目协办人任瑜玮的保荐业务执业情况：任瑜玮，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁。曾主持或参与的项目有：准油股份（002207.SZ）非公开发行项目、ST大洲项目（000571.SZ）非公开发行项目。目前，未签署已申报在审企业。
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员为：刁哲栋、王晓曈、张恒晞。
五、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐
职责的情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所
的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、
上海证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意
见针对光云科技本次募集资金投向是否属于科技创新领域，本保荐机构已进行了专项核查，出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，简要内容如下：
公司是业内领先的电商SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品。公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发SaaS软件的运用场景，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。
数字技术驱动电子商务产业创新，不断催生新业态新模式。大数据、云计算、人工智能等数字技术为电子商务创造了丰富的应用场景，正在驱动新一轮电子商务产业创新。零售企业依托数字技术进行商业模式创新，对线上服务、线下体验进行深度融合，推动零售业向智能化、多场景化方向发展，积极打造数字化零售新业态。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现研发项目、技术储备和发明专利的实际应用，进一步提升公司服务大商家的能力，探索其他细分市场中的机会，保持公司的科技创新实力，提高公司的竞争优势。
未来公司将围绕自身研发的能力，现有技术创新平台，通过自主研发等方式，持续研发新产品，开拓新的应用市场，保证公司技术水平始终处于国内领先地位。
综上所述，公司本次发行股票募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务，有助于提高发行人科技创新能力，强化发行人科创属性，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防
止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保
障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使
用、投资项目的实施等承诺事项
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
保等事项，并发表意见 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定
的其他工作
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司联系地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场11楼保荐代表人：王春晓、刘伟生电话：021-33389888传真：021-54047982
十、推荐结论
杭州光云科技股份有限公司申请其以简易程序向特定对象发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
鉴于上述内容，保荐机构推荐杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票在贵所上市交易，请予批准！
（以下无正文）