中信证券股份有限公司
关于
浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年三月
3-1-2-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 2
一、保荐机构名称 ...... 2
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 2
三、发行人基本情况 ...... 3
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 3
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 4
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 5
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 6
一、保荐结论 ...... 6
二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 6
三、符合《证券法》规定的相关发行条件 ...... 7
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件 ...... 8
五、发行人面临的主要风险 ...... 10
六、对发行人发展前景的评价 ...... 12
七、发行人股东的私募基金备案情况 ...... 15
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 ...... 16
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见 ...... 16
十、对发行人独立性的核查意见 ...... 17
十一、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ...... 17
十二、关于项目执行过程中保荐机构聘请第三方中介行为的说明 ...... 17
十三、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 18
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
中信证券指定徐峰、董超作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“海森药业”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐代表人；指定朱培忠作为本次发行的项目协办人；指定郭阳、洪陈旻豪为项目经办人员。
保荐代表人情况如下：
徐峰：男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监、保荐代表人，13年投资银行工作经验。徐峰先生曾负责或参与了振德医疗主板IPO、大博医疗主板IPO、艾德生物创业板IPO、灵康药业主板IPO、福莱蒽特主板IPO、新澳股份主板IPO、桐昆股份主板IPO、宝鼎科技主板IPO等首次公开发行项目，迪安诊断非公开、荣盛石化非公开、台华新材可转债、振德医疗可转债、英特集团可转债、灵康药业可转债等再融资项目，上海莱士重大资产重组等重组项目。
董超：男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，2014年加入中信证券。董超先生曾负责或参与了振德医疗主板IPO项目、当虹科技科创板IPO项目、福莱蒽特主板IPO项目、禾迈股份科创板IPO项目等首次公开发行项目，以及南京证券、长阳科技、大越期货、中信资本等改制或财务顾问等项目，参与振德医疗可转债等上市公司再融资项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
项目协办人情况如下：
朱培忠：男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁。
（三）项目组其他人员
项目组其他主要成员为：郭阳、洪陈旻豪
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三、发行人基本情况
| 中文名称： | 浙江海森药业股份有限公司 | |
| 英文名称： | Zhejiang Haisen Pharmaceutical Co., Ltd. | |
| 注册资本： | 5,100.00万元 | |
| 法定代表人： | 王式跃 | |
| 成立日期： | 1998年2月18日 | |
| 注册地址： | 浙江省东阳市六石街道香潭村 | |
| 联系地址： | 浙江省东阳市六石街道香潭村 | |
| 邮政编码 | 322104 | |
| 电 话： | 0579-86768756 | |
| 传 真： | 0579-86768187 | |
| 互联网网址： | http://www.haisenpharma.com/ | |
| 电子邮箱： | hsxp@zjhaisen.com | |
| 信息披露部门： | 董事会办公室 | |
| 信息披露负责人： | 胡康康 | |
| 信息披露负责人电话： | 0579-86768756 |
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2021年10月22日，在中信证券大厦21楼2会议室召开了浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、保荐结论
作为海森药业首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经内核小组评审，保荐机构认为，发行人具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐发行人首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2021年2月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案；于2022年2月13日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案；于2023年2月17召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料的议案》《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》
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等。
（二）股东大会审议通过
发行人于2021年3月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案；于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等与发行相关的议案。本保荐机构及保荐代表人核查了发行人董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人首次公开发行股票并上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、符合《证券法》规定的相关发行条件
保荐机构依据《证券法》（2019年12月28日修订通过，2020年3月1日起施行）的相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月连续盈利。
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发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告立信就发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的经营成果和现金流量出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪经查阅发行人工商资料，核查实际控制人身份证信息、主管部门出具的合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件
发行人符合中国证监会规定的其他首次公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件
本保荐机构依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐条核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、立信出具的《验资报告》，发行人是浙江海森药业有限公司（以下简称“海森有限”）于2017年10月以2017年7月31日为改制基准日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人
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员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZF10982号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10983号），并经核查发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。综上，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）经核查发行人工商档案、设立以来历次变更注册资本的验资报告及相关财产权属证明，本保荐机构确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐机构认为，发行人专注于化学药品原料药及中间体的研发、生产与销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同，并查询诉讼仲裁文件、行业政策
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文件，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）经核查，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定。发行人目前主营业务为“化学药品原料药及中间体的研发、生产与销售”，受到《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》《国务院办公厅关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20号）、《“健康中国2030”规划纲要》《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号）等产业政策的鼓励、指导及监管。经核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、任职资格声明等文件，以及向相关法院、政府部门及监管机构进行询证或走访了解，并经网络核查，本保荐机构认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）产品集中度风险
报告期各期，公司主要产品为硫糖铝、安乃近、阿托伐他汀钙和PHBA。报告期各期，上述四种产品的营业收入合计数分别为19,574.00万元、22,797.75万元、31,056.16万元和17,653.02万元，占各期主营业务收入的比例分别为73.50%、80.44%、80.29%和
84.00%；报告期各期，上述四种产品的毛利贡献合计数分别为8,785.96万元、8,678.56万元、12,415.00万元和6,468.09万元，占各期主营业务毛利的比例分别为68.66%、
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77.85%、80.14%和81.84%。
公司产品集中度相对较高。报告期内，公司一方面专注于原有优势产品的生产和销售，另一方面重视新产品的研发和推广。如果公司主要产品的竞争格局和市场需求发生不利变化，将对公司经营情况造成不利影响。
（二）安乃近产品在境内外被限用的政策、业务及合规风险
报告期各期，公司安乃近的销售收入分别为8,270.62万元、8,378.38万元、10,187.19万元和4,729.17万元，占各期主营业务收入的比例分别为31.06%、29.56%、26.34%和
22.50%，呈逐年降低趋势；报告期各期，安乃近的销售毛利分别为2,141.67万元、1,580.10万元、2,512.68万元和1,083.54万元，占各期毛利的比例分别为16.74%、14.17%、16.22%和13.71%。
2020年3月，国家药品监督管理局发布《关于注销安乃近注射液等品种药品注册证书的公告》和《关于修订安乃近相关品种说明书的公告》，停止安乃近注射液等品种药品在我国的生产、销售和使用，注销药品注册证书（药品批准文号）；修订安乃近片等安乃近相关药品品种说明书。同时，历史上部分境外国家因使用该产品可能产生的风险对安乃近相关产品陆续出台了有限使用、有限注册或全面禁止的规定。
报告期各期，公司安乃近内销业务下游主要客户为口服片剂生产商，外销业务下游主要客户所在市场对安乃近相关制剂的需求较大，限制程度较低。虽然公司目前受上述政策的影响相对较小，但如果境内外进一步升级对安乃近限制使用的相关政策，则公司安乃近原料药业务将受到不利影响。
此外，如公司在生产经营过程中未能及时关注到境内外有关安乃近限制或停止使用的最新监管政策及要求，并在生产经营过程中及时调整相关经营活动，则可能因为未能遵守相关法律法规等要求而产生合规方面的风险。
（三）原材料供应及价格波动风险
报告期各期，公司向前五大原材料供应商采购金额占各期营业成本的比例分别为
37.26%、47.47%、51.97%和50.73%。报告期内，公司供应商集中度相对较高；报告期各期，公司主要十种原材料L-1、吡唑酮、左旋帕罗醇、硫酸二甲酯、铝锭、液碱、谷氨酸、ATS-9、M4和高纯度铝锭的采购金额占各期营业成本的比例分别为44.69%、
53.66%、59.53%和60.14%。报告期内，公司原材料采购集中度相对较高。
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虽然公司主要原材料存在替代供应商，但如果公司与主要原材料供应商的合作关系发生不利变化，导致公司主要原材料供应出现问题，将影响公司正常生产经营。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为55.38%、58.86%、61.44%和
60.93%，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。如果公司主要原材料价格发生明显上涨，导致公司生产成本上涨，且公司无法将上述生产成本上涨向下游客户传导，则公司盈利能力将受到不利影响。
（四）药品集中带量采购风险
我国自2018年起陆续开展多轮药品集中带量采购，集中带量采购的药品品种和覆盖省市逐步扩大。截至本发行保荐书签署之日，阿托伐他汀钙片、草酸艾司西酞普兰片等制剂已执行集中带量采购。
随着集中带量采购药品品种和覆盖省市的进一步扩大，公司将面临以下风险：（1）因药品执行集中带量采购，药品中标价格下降，可能导致公司原料药产品销售价格下降，从而影响公司盈利能力；（2）因药品执行集中带量采购，药品及上游原料药生产行业的集中度进一步提高，对原料药生产企业的成本控制、规模化生产、质量控制等提出更高要求。如果公司对应原料药产品不能继续保持相应竞争优势，将影响公司盈利能力。
（五）税收优惠政策变化风险
公司为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至2024年12月。按照《企业所得税法》等相关规定，公司在高新技术企业证书有效期内享受15%的企业所得税优惠政策。如果上述税收优惠期限到期后公司无法继续获得国家高新技术企业认证，则公司将无法继续享受15%的企业所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业发展前景广阔
1、医疗卫生支出稳步增长
受益于我国经济高速发展、人口老龄化程度提升、居民健康意识增强、国家对医疗健康行业的鼓励政策等，中国医疗卫生总支出正在稳步增长。
2、监管改革力度加大
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药品上市许可持有人制度于2019年被正式纳入新版《中华人民共和国药品管理法》，以及新版《药品注册管理办法》的正式生效等一系列医药行业监管改革措施的实施，极大地调动了医药企业与医药研发机构对药物研发的积极性。
3、国家产业政策大力支持
包括中共中央、国务院、全国人大、发改委及其他部委在内的各级机构几乎每年出台鼓励和支持医药行业发展的相关产业政策，如《关于深化医疗保障制度改革的意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等，这些产业政策形成了我国医药行业发展的整体框架。
4、全球仿制药使用比例有望加大
在全球老龄化和诊疗升级的大背景下，各国医疗卫生费用支出持续上升，医疗卫生费用支出控制是各国共同面临课题。而仿制药具有与原研药相同的药用价值且价格低廉，发展仿制药一方面将有利于政府通过缩减医疗费用的开销来降低财政赤字压力，另一方面将有助于低收入阶层医疗保障覆盖面的进一步扩大，从而缓解潜在的就医困难等问题；因此，提升仿制药使用比例、降低药价成为各国共同的政策选择。
（二）发行人具备较强的竞争优势
1、研发优势
发行人自2002年首次获得高新技术企业认定至今，逐步加大科研创新投入，主要用于新产品、新工艺的开发和技术研究、实验仪器及中试车间设备购置投入、基础设施建设等。同时，发行人引进了一批包括享受国务院特殊津贴专家、国内个别产品领域的开拓者在内的在原料药研究方面具有丰硕成果的研究人员，并以省级企业技术中心、海森药业心脑药物省级高新技术企业研究开发中心、浙江省海森药物研究院、金华市院士专家工作站等平台为依托，加强与国内高校和研发机构开展产学研合作项目等。发行人利用优势互补，不断提升自身的技术与工艺创新和产品开发能力，使自身的研发水平始终保持在同行业国内领先。
2、领先客户供货优势
发行人经过多年的技术研发、工艺改进、管理积累、市场开拓等，在数个产品上已经与全球领先客户建立了长期稳定的合作关系。发行人主要产品的领先客户合作情况见
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下表：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 行业地位 |
| 1 | LILY(ELANCO) | 安替比林 | 全球制药企业50强，排名14 |
| 2 | TEVA | 硫糖铝、安乃近等 | 全球制药企业50强，排名22 |
| 3 | AUROBINDO | 安乃近 | 全球制药企业50强，排名50 |
| 4 | HIKMA | 硫糖铝 | 中东及北非地区市场份额排名第5、美国第六大仿制药公司和第三大注射剂仿制药公司（公司官网） |
注：数据来源于EVALUATE LTD 2020
由于制药过程复杂性较高，同时，各国各地区对制药均有严苛的监管要求，尤其是欧美地区，制药企业与原料药供应商既是交易关系也是合作关系。因此，一般情况下，制药企业在选择原料药供应商上会非常谨慎，同时提出较为严格的要求，一旦确定了供应商，短时间内不会轻易更换，这对原料药供应商的综合能力提出了较高的要求。发行人在全球领先客户供货上的成功经验与稳定的合作关系，不仅能够保证现有产品的持续销量，也有利于进一步提升自身管理水平，为未来更高水平的发展奠定基础优势。
3、丰富的药物种类优势
发行人目前拥有消化系统类、解热镇痛类、心血管类、抗抑郁类、抗菌类等领域药物的原料药和中间体产品，已经形成了产品种类丰富同时拳头产品突出的良好局面。在现有基础上，发行人目前正在研发的产品共计14项，均为新增品种，包括10项原料药和4项制剂产品，涉及抗病毒、抗抑郁、降血脂、非甾体抗炎、抗菌素、抗风湿等药物。发行人即将形成原料药与制剂“两条腿走路”，药物种类更加丰富的更高水平的发展态势。这有利于增强发行人的综合能力，增加发行人的收入来源，大幅提升发行人的抗风险能力和市场地位。
4、环保处理技术优势
发行人充分利用自身的研发优势，不仅在工艺创新方面取得了多项专利，同时也成功研发出了与自身工艺创新相匹配的先进的环保处理技术，如化学脱氮、生物脱氮技术、膜处理技术等污水环保处理技术，其中，化学脱氮和膜处理技术已经取得专利。发行人通过将工艺创新与环保处理技术相结合的方式，成功形成自身的竞争优势，使自身在环境友好性上更加符合可持续发展的需要，从而有利于获得更广阔的发展空间。
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5、质量控制优势
由于不同的原料药生产企业在工艺路线和质量控制体系上存在差异，从而导致生产的原料药在纯度、稳定性等各方面存在不同，进而影响由此生产出来的制剂的毒理、代谢等方面的性能。因此，制剂企业一般会对原料药企业的生产工艺、生产条件、质量管理体系等各方面提出非常严格的要求，尤其是一些欧美知名制剂企业。目前，发行人海外销售的比重较大，主要产品也已经顺利通过国家GMP认证、日本PMDA认证、韩国MFDS认证等多个国家和地区的认证，通过美国FDA现场检查、墨西哥COFEPRIS检查，获得欧洲CEP证书，发行人在质量控制方面具有成熟的技术与丰富的经验，在市场上享有一定的知名度和认可度。
6、区位优势
发行人位于我国原料药及相关中间体生产大省浙江省，享有地理、政策、人才、集群、资金等各方面的比较优势，发行人在充分利用上述比较优势上具备天然的便利性，有利于其形成具有自身特点的技术、人才、成本与市场竞争力。
（三）发行人发展方向明确，募集资金投入有利于提升整体竞争能力
通过本次首次公开发行股票并上市，发行人公司治理将得到进一步完善，不仅可利用本次发行募集资金扩大业务规模，提高市场占有率，同时也将拓宽发行人的融资渠道，为发行人的持续发展奠定坚实的财务基础。本次募集资金运用将对发行人保持并提升行业地位具有重要作用，进一步提升发行人的综合竞争力和盈利能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人定位明确，战略规划符合其实际情况，具有良好的发展前景。
七、发行人股东的私募基金备案情况
发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 海森控股 | 22,411,200 | 43.94% |
| 2 | 王式跃 | 13,572,000 | 26.61% |
| 3 | 泰齐投资 | 7,500,000 | 14.71% |
| 4 | 艾林 | 2,688,300 | 5.27% |
| 5 | 郭海燕 | 2,296,800 | 4.50% |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 6 | 王雨潇 | 1,740,000 | 3.41% |
| 7 | 王冬艳 | 791,700 | 1.55% |
| 合计 | 51,000,000 | 100.00% | |
截至本发行保荐书签署之日，发行人股东中，海森控股、王式跃、泰齐投资、艾林、郭海燕、王雨潇、王冬艳均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照该等规定履行登记备案程序。
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息
财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，发行人经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、发行人经营模式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
发行人财务报告审计截止日为2022年6月30日，立信对发行人2022年出具了审阅报告（信会师报字[2023]第ZF10015号）。根据上述审阅报告，2022年7-12月，发行人实现营业收入21,144.00万元，较上年同期增加4.47%，实现净利润4,982.81万元，较上年同期增加-1.24%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4,912.68万元，较上年同期增加0.52%；2022年1-12月，发行人实现营业收入42,277.75万元，较上年同期增加8.69%，实现净利润10,669.35万元，较上年同期增加13.50%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润10,089.48万元，较上年同期增加12.02%。
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
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办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
十一、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门和环境保护主管部门的备案程序。经核查，保荐人认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章规定。
十二、关于项目执行过程中保荐机构聘请第三方中介行为的说明
本保荐机构在海森药业首次公开发行股票并上市业务中聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所提供专项顾问服务，聘请北京市竞天公诚律师事务所提供法律服务。
（一）第三方的基本情况、资格资质、服务内容和实际控制人
1、基本情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所（以下简称“致同杭州”）设立于2017年5月24日，统一社会信用代码为91330100MA28TARD1D，住所为浙江省杭州市江干区市民街200号圣奥中央商务大厦3501室，执行事务合伙人为王涛，经营范围为：
审计企业会计报表，出具审计报告，验证企业资本，出具验资报告，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告，基本建设年度财务决算审计，代理记账，会计咨询，税务咨询，管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天律所”）设立于2000年5月16日，统一社会信用编码为31110000E00016813E，所属地区北京市，负责人为赵洋。
2、资格资质
致同杭州经财政部、中国证券监督管理委员会审查，批准执行证券、期货相关业务，具备为本保荐机构提供专项顾问服务的资质。
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竞天律所拥有《律师事务所执业许可证》，具备为本保荐机构提供法律服务的资质。
3、服务内容
致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所主要服务内容包括协助本保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报中国证监会申报文件，就本保荐机构所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。北京市竞天公诚律师事务所主要服务内容包括协助本保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报中国证监会申报文件，就本保荐机构所提出的相关法律问题提供专业意见等。
（二）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本保荐机构本次聘请致同杭州提供专项顾问服务，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由本保荐机构以自有资金支付，支付金额为49.00万元（含税）。
本保荐机构本次聘请竞天律所提供法律服务，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由本保荐机构以自有资金支付，支付金额为49.00万元（含税）。
除上述外，本项目执行过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司（以下简称“前海金诚”）为发行人提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务，具体情况如下：
（一）第三方的基本情况、资格资质和服务内容
1、基本情况
深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司设立于2016年12月28日，统一社会信用代码为91440300MA5DRGH4XM，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1A栋201（入
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驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本500万元，法定代表人为江连，经营范围为：一般经营项目是：企业咨询管理；企业形象策划；财务咨询；展览展示策划；文化活动策划；礼仪服务；会务服务。，许可经营项目是：。
2、资格资质
前海金诚为发行人提供的募投项目可行性研究咨询服务无需特殊资质，其经营范围已包括企业咨询管理等。
3、服务内容
前海金诚为发行人就募投项目可行性研究提供咨询，并提供可行性研究报告，可行性研究报告内容包括但不限于募投项目相关背景和必要性、未来市场前景分析、建设规模和建设进度计划、未来的发展目标、经济效益分析、项目风险分析及控制措施等，为发行人编制首次公开发行股票招股说明书中的募集资金运用部分提供专业咨询意见。
（二）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人本次聘请前海金诚提供募投项目可行性研究咨询服务，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付金额为22.50万元（含税）。
（三）核查结论
综上，本保荐机构认为，海森药业首次公开发行股票并上市业务中，本保荐机构存在直接有偿聘请第三方的行为，协助本保荐机构完成部分核查工作；海森药业在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务的情况，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 徐 峰 | 董 超 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 朱培忠 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 朱 洁 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 潘 锋 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 马 尧 | |||||
| 总经理： | |||||
| 杨明辉 | |||||
| 董事长、法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | |||
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附件：
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权徐峰、董超为浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
| 被授权人： | ||
| 徐 峰 | ||
| 董 超 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日