华英证券有限责任公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
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声明华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）接受荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票项目的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与本保荐机构出具的尽职调查报告中相同的含义。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、本保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 16
四、保荐机构承诺事项 ...... 17
五、本次证券发行的相关决策程序 ...... 18
六、本次发行符合相关法律规定 ...... 19
七、发行人是否符合板块定位及国家产业政策 ...... 24
八、对公司持续督导工作的安排 ...... 26
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 27
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ...... 27
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 27
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一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 荣盛房地产发展股份有限公司 |
| 英文名称 | RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称 | 荣盛发展 |
| 公司股票代码 | 002146 |
| 法定代表人 | 邹家立 |
| 实际控制人 | 耿建明 |
| 董事会秘书 | 伍小峰 |
| 成立日期 | 1996年12月30日 |
| 注册地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号 |
| 办公地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号 |
| 总股本 | 4,348,163,851元 |
| 邮政编码 | 065001 |
| 电话 | 0316-5909688 |
| 传真 | 0316-5908567 |
| 互联网网址 | http://www.risesun.cn |
| 电子信箱 | dongmichu@risesun.cn |
| 经营范围 | 房地产开发与经营（一级）。 |
（二）主营业务情况
公司的主营业务为房地产开发与销售，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。在产品方面主要以面向首次置业和改善性需求的普通住宅为主；在区域布局上，已基本形成了“两横、两纵、三集群”的战略格局，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的多个城市。
经过多年发展，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管、互联网等相关专业公司为辅助
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支撑的业务发展格局。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 27,480,742.03 | 29,277,543.79 | 28,861,087.24 | 25,459,472.75 |
| 负债合计 | 23,448,036.32 | 24,735,741.81 | 23,684,950.72 | 20,992,233.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,620,271.40 | 3,984,254.02 | 4,633,952.91 | 4,088,762.22 |
| 少数股东权益 | 412,434.32 | 557,547.96 | 542,183.62 | 378,476.86 |
| 所有者权益合计 | 4,032,705.71 | 4,541,801.98 | 5,176,136.53 | 4,467,239.08 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 2,392,464.19 | 4,724,395.36 | 7,151,132.17 | 7,091,190.02 |
| 营业利润 | -267,435.23 | -402,253.92 | 1,104,615.54 | 1,329,693.03 |
| 利润总额 | -283,459.33 | -419,334.42 | 1,067,800.61 | 1,305,111.08 |
| 净利润 | -282,994.13 | -500,272.77 | 777,391.04 | 958,744.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -299,288.15 | -495,539.82 | 750,146.22 | 912,037.35 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 230,779.86 | 1,691,515.09 | 136,665.86 | 211,973.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 350,978.48 | -235,717.31 | -227,463.59 | 43,317.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,352,149.73 | -2,428,646.53 | 354,751.37 | -456,346.14 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 859.44 | -6,598.42 | -7,570.60 | 2,306.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -769,531.96 | -979,447.17 | 256,383.03 | -198,747.89 |
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2、报告期主要财务指标
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022-9-30 | 2021年/ 2021-12-31 | 2020年/ 2020-12-31 | 2019年/ 2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.18 | 1.24 | 1.42 | 1.32 |
| 速动比率（倍） | 0.32 | 0.34 | 0.42 | 0.41 |
| 资产负债率（母公司） | 82.86% | 87.72% | 80.89% | 78.11% |
| 资产负债率（合并） | 85.33% | 84.49% | 82.07% | 82.45% |
| 应收账款周转率（次） | 3.62 | 7.96 | 14.91 | 19.94 |
| 存货周转率（次） | 0.12 | 0.20 | 0.30 | 0.33 |
| 每股净资产（元） | 8.33 | 9.16 | 10.66 | 9.40 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.53 | 3.89 | 0.31 | 0.49 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.77 | -2.25 | 0.59 | -0.46 |
（四）存在的主要风险
1、经营业绩持续亏损风险
受融资压力较大、房地产市场下行以及疫情防控管理等方面影响，公司2021年和2022年1-9月经营业绩出现较大幅度下滑。其中，2021年和2022年1-9月，公司营业收入分别为4,724,395.36万元和2,392,464.19万元，同比下降33.94%和
47.90%；归属于母公司所有者的净利润为-495,539.82万元和-299,288.15万元，出现持续亏损情况。针对上述情况，公司采取了紧抓现金流、积极去化回款、交付有序推进和降费增效等措施，开源节流，积极改善公司经营情况。但由于公司目前资金压力较大，融资成本较高，房地产市场目前整体需求依然较弱，公司上述举措对于扭转收入下滑和持续亏损趋势的效力力度存在不确定性，公司存在经营业绩持续亏损的风险。
2、行业风险
（1）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内
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经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，业务经营将面临一定的风险。
（3）市场环境变化风险
房地产行业具有明显的地域属性。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化。不同区域、不同城市以及同一城市不同板块之间的市场分化现象加剧，对房地产项目的销售带来一定的不确定性。公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，以此应对我国房地产市场区域分化和竞争日益激烈的趋势。鉴于公司目前在环京区域以及蚌埠、合肥、南京、沈阳、重庆等城市有较多项目，若上述地区未来房地产市场环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。
3、经营风险
（1）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。公司在经营中若不能妥善应对上述情况，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（2）管理风险
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公司作为一家专业化经营的大型房地产开发企业，具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度。公司为实现房地产开发业务全国化，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的70多个城市，涉及房地产项目300多个。随着公司经营规模的持续扩大，公司将对自身的管理能力提出更高要求。在公司跨区域经营发展过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
（3）募集资金投资项目预计效益无法实现的风险
公司本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，保民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、楼市价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
（4）业绩波动风险
公司经营业绩受宏观经济波动、产业政策调整、市场环境变化、项目开发进度以及募投项目效益实现情况等多方面因素影响。若上述因素朝向对公司不利方面发生变化时，公司生产经营活动可能会受到较大影响，存在业绩波动的风险。
4、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司的资产负债率分别为82.45%、82.07%、84.49%和85.33%，处于较高水平且呈现升高趋势，公司存在债务规模较大，资产负债率较高的风险。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资和偿债情况产生不利影响。
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（2）融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（3）债务逾期违约风险
截至2022年9月30日，公司不存在银行贷款和公开市场债务违约的情形，但存在债务展期、商票逾期以及部分工程款项未能及时兑付的情况，导致公司及部分子公司存在诉讼纠纷、银行账户冻结等情况。在房地产融资信贷、债券、股权融资“三箭齐发”的背景下，公司将在加强资金使用统筹管理的基础上，以“保交楼、保民生”为着力点，充分运用各类融资工具合理应对当前的债务逾期和违约情况，但不排除未来进一步出现债务逾期违约的情况，公司存在债务逾期违约的风险。
（4）存货跌价的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，发行人存货余额分别为16,131,057.93万元、18,801,299.41万元、19,635,963.05万元和18,463,115.30万元，占流动资产的比例分别为68.78%、70.49%、74.16%和74.19%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
（5）经营性现金流量净额波动的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为211,973.89万元、136,665.86万元、1,691,515.09万元和230,779.86万元，存在一定波动。主要是由于房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，且项目开发周期较长，存在经营性现金流入和流出阶段性不匹
配的情况。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资
金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额大幅波动，将会给公司造成较大的
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资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和债务偿付产生不利影响。
（6）摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。
5、其他风险
（1）股权质押及冻结风险
截至2022年9月30日，公司实际控制人耿建明直接持有公司股份数量为56,000.00万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为100.00%；发行人控股股东荣盛控股直接持有公司股份数量为111,213.61万股，质押、冻结发行人股份数量合计为86,399.54万股，占其持有股份数的比例为77.69%；发行人控股股东、实际控制人的一致行动人荣盛建设直接持有公司股份数量为33,836.63万股，质押、冻结发行人股份数量合计为19,014.83万股，占其持有股份数的比例为
56.20%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东及一致行动人荣盛建设未按时偿还股权质押、冻结相关债务，上述股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况，存在股权质押及冻结风险。
（2）审批风险
本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册
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程序。公司本次发行能否通过深交所发行上市审核和完成中国证监会发行注册程序，以及公司完成上述审核和注册程序的时间均存在一定的不确定性。
（3）股价波动风险
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。
（4）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的背景和目的
1、本次发行股票的背景
（1）坚持“房住不炒”定位，促进房地产市场平稳健康发展
自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。对于在全球经济环境面临新冠肺炎疫情、地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，
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廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
（2）信贷、债券、股权政策“三箭齐发”，融资环境大幅改善
2022年11月23日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，提出六个方面16项措施，彻落实党中央、国务院决策部署，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实房地产长效机制，因城施策支持刚性和改善性住房需求，保持房地产融资合理适度，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。2022年11月28日，中国证券监督管理委员会新闻发言人在就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中表示中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施。至此，支持房地产市场融资的“第三箭”已经射出，稳定房地产融资形成了信贷、债券、股权融资的“三箭齐发”态势。在房地产市场出现周期下行、房地产企业资金压力急剧加大的背景下，近期金融支持房地产市场政策密集出台，这将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，房企融资环境大幅改善。
（3）城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力
国家统计局数据显示，2020年我国人均住房面积为38.6平方米，较2010年增长8.6平方米，其中改善型需求占比达到27%。2021年，我国常住人口城镇化率达到64.72%，比2020年末提高0.83个百分点。根据中国社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到2035年我国的城镇化率可达到74.39%，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市已经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。
2、本次发行股票的目的
（1）贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示
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房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。
（2）聚焦房地产主营业务，增强核心竞争力
作为河北省首家在A股上市的房地产企业，公司凭借前瞻的战略思路、稳健的发展理念，确立并不断完善自身独特的战略定位，确立了以地产为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，其他相关产业为辅助支撑的“一主、三柱、多支撑”的新产业发展格局。
公司拟通过本次发行募集资金，立足环京根据地区域，稳步推动经济发达的二线省会城市项目开发，扩大品牌影响力，加快项目去化。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，进一步增强公司核心竞争力。
（3）扩充公司资金实力，优化资本结构
房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及融资政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量资金投入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司的资产负债率分别为82.45%、82.07%、84.49%和85.33%，处于较高水平且呈现升高趋势。
本次发行可扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低公司财务成本，从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的长期可持续发展提供有效支持。
（二）发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
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合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本上市保荐书出具日，本次发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（三）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,304,449,155股（含），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（四）募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 成都时代天府 | 482,719.87 | 120,000.00 |
| 2 | 长沙锦绣学府 | 117,298.49 | 50,000.00 |
| 3 | 唐山西定府邸 | 102,934.14 | 40,000.00 |
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| 4 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 792,952.51 | 300,000.00 | |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（五）本次发行是否构成关联交易
截至本上市保荐书出具日，本次发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（六）本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年1月31日，公司总股本为4,348,163,851股。实际控制人耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,467,458,921股股份，合计占公司总股本的比例为
46.63%。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过1,304,449,155股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为5,652,613,006股，实际控制人耿建明控制公司股份占发行后公司总股本比例为35.87%，仍为公司实际控制人。
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。
（七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行股票已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》尚需公司股东大会审议，发行人本次证券发行已经获得现阶段必需的董事会、股东大会的批准。
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本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
在中国证监会做出注册决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的相关程序。
三、本保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
五、本次证券发行的相关决策程序
2022年12月21日，发行人召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年1月6日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2023年2月23日，发行人召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。其中，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》尚需经发行人股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得现阶段必需的董事会、股东大会的批准，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。
六、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。因此本次发行符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行系上市公司向特定对象发行证券，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施。因此本次发行符合《证券法》第九条之规定。
经核查，发行人本次发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本节
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“三、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”。因此本次发行符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构调查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条之规定的情形。
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2、本次发行融资规模和募集资金投向符合规定
本次发行前，发行人的总股本为4,348,163,851股，本次发行前总股本的30%为1,304,449,155股。根据本次发行方案，本次拟发行的股份数量上限为1,304,449,155股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。发行人主营业务为房地产开发。除补充流动资金外，本次发行募集资金用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目建设，上述募投项目均房地产开发项目，本次发行募集资金均投向公司主业。
经核查，本保荐机构认为：本次发行融资规模和募集资金投向符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条之规定。
3、本次发行的发行对象符合规定
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次发行的发行定价符合规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
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金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的定价基准日、定价原则以及发行价格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。
5、本次发行的股份限售期安排符合规定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的限售期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。
6、发行人本次发行募集资金使用符合规定
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 成都时代天府 | 482,719.87 | 120,000.00 |
| 2 | 长沙锦绣学府 | 117,298.49 | 50,000.00 |
| 3 | 唐山西定府邸 | 102,934.14 | 40,000.00 |
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| 4 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 792,952.51 | 300,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
本保荐机构对发行人本次发行募集资金的数额和使用是否符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定逐项分析如下：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
除补充流动资金项目外，本次发行募投项目成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目均已完成投资备案和环评手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合国家产业政策。
综上所述，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目建设和补充流动资金，不存在投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具
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有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施将有利于巩固和提高公司的行业地位，进一步提升公司的核心竞争力，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条之规定。
7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至2023年1月31日，公司总股本为4,348,163,851股。实际控制人耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,467,458,921股股份，合计占公司总股本的比例为
46.63%。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过1,304,449,155股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为5,652,613,006股，实际控制人耿建明控制公司股份占发行后公司总股本比例为35.87%，仍为公司实际控制人。
经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条之规定。
七、发行人是否符合板块定位及国家产业政策
（一）发行人符合主板定位
发行人业务板块包括房地产业、产业园、物业服务、酒店经营及其他，报告期内房地产业业务收入占比分别为91.86%、87.54%、86.12%和88.71%。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
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的分类，公司所属行业为“房地产业（K70）”。报告期内，发行人实现营业收入7,091,190.02万元、7,151,132.17万元、4,724,395.36万元和2,392,464.19万元，业务模式成熟、规模较大，在克而瑞发布的《2021年中国房地产企业销售TOP200排行榜》中发行人位列第30位，具有行业代表性，符合主板定位。
（二）发行人符合国家产业政策
自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。对于在全球经济环境面临新冠肺炎疫情、地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
发行人坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘，符合国家产业政策。
经核查，本保荐机构认为：发行人属房地产业，业务模式成熟、规模较大，具有行业代表性，属于符合板块定位；房地产业作为我国基础性产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，发行人坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘，符合国家产业政策。
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八、对公司持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、持续督导期间 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务 |
| 6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 7、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，持续关注发行人为他人提供担保等事项，对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
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| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | - |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构名称：华英证券有限责任公司法定代表人：葛小波保荐代表人：金城、陈梦扬项目协办人：夏婧联系电话：0755-23901683联系传真：0510-85203300办公地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
华英证券接受荣盛发展的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票项目的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序；并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行了充分沟通。本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特
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定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐荣盛发展本次向特定对象发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | _______________ |
| 夏婧 |
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 金城 | 陈梦扬 |
| 内核负责人： | _______________ |
| 江红安 |
| /总裁： | _______________ |
| 王世平 |
| /董事长： | _______________ |
| 葛小波 |
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日