华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称： 华龙证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：博纳影业（001330） |
保荐代表人姓名：王新强
| 保荐代表人姓名：王新强 | 联系电话： 021-50934075 |
保荐代表人姓名：陈立浩
| 保荐代表人姓名：陈立浩 | 联系电话： 021-50934075 |
现场检查人员姓名：王新强、段潋
现场检查人员姓名：王新强、段潋现场检查对应期间： 2022年度
现场检查对应期间： 2022年度现场检查时间：2023年2月13日-2023年2月24日
现场检查时间：2023年2月13日-2023年2月24日
一、现场检查事项
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
（一）公司治理
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
现场检查手段：查看上市公司主要生产、经营、管理场所，查阅公司最新的公司章程、规章制度，查阅了持续督导期相关三会会议资料及相关披露文件，访谈董事会秘书，了解公司与关联企业人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形，查询控股股东、实际控制人有无其他控制的公司及其主营业务。
现场检查手段：查看上市公司主要生产、经营、管理场所，查阅公司最新的公司章程、规章制度，查阅了持续督导期相关三会会议资料及相关披露文件，访谈董事会秘书，了解公司与关联企业人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形，查询控股股东、实际控制人有无其他控制的公司及其主营业务。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ |
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ |
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ |
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ |
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本所相关业务规则履行职责
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ |
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
披露义务
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ |
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
应程序和信息披露义务
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √1 |
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ |
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ |
注
本年度公司控股股东或者实际控制人未发生变化。
| （二）内部控制 |
现场检查手段： 查阅内部审计部门相关文件，对内部审计部门相关人员进行访谈等。
现场检查手段： 查阅内部审计部门相关文件，对内部审计部门相关人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
（如适用）
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用） | √ |
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
审计部门（如适用）
| 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √2 |
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ |
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ |
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ |
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用） | √ |
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计（如适用）
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ |
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ |
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ |
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
制评价报告（如适用）
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ |
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ |
（三）信息披露
| （三）信息披露 |
现场检查手段： 查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件、交易所网站。
现场检查手段： 查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件、交易所网站。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ |
2.公司已披露的内容是否完整
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ |
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ |
注
公司上市前已建立内部审计制度并设立内部审计部门。
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ |
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
息披露管理制度的相关规定
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ |
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √3 |
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 |
现场检查手段：查阅公司章程、对外担保和关联交易相关制度、会议决议、相关公告、对外担保的保证合同和反担保合同、查阅公司财务资料等。
现场检查手段：查阅公司章程、对外担保和关联交易相关制度、会议决议、相关公告、对外担保的保证合同和反担保合同、查阅公司财务资料等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ |
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ |
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ |
4.关联交易价格是否公允
| 4.关联交易价格是否公允 | √ |
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ |
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ |
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
务等情形
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ |
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
的审批程序和披露义务
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ |
（五）募集资金使用
| （五）募集资金使用 |
现场检查手段： 查阅募集资金管理制度、三方/四方监管协议、现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料、募集资金存放银行对账单和流水、募投项目台账、变更募投项目、募集资金暂时补流或进行现金管理等三会审议文件和公告等。
现场检查手段： 查阅募集资金管理制度、三方/四方监管协议、现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料、募集资金存放银行对账单和流水、募投项目台账、变更募投项目、募集资金暂时补流或进行现金管理等三会审议文件和公告等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ |
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ |
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ |
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ |
注
公司2022年8月上市至2022年12月31日未发生过投资者关系活动。
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ |
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
益是否与招股说明书等相符
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、募集资金使用进度较慢” |
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ |
（六）业绩情况
| （六）业绩情况 |
现场检查手段： 查阅分析公司财务报告等资料，与公司财务部门负责人进行访谈了解公司经营及财务情况；查阅同行业上市公司定期报告等。
现场检查手段： 查阅分析公司财务报告等资料，与公司财务部门负责人进行访谈了解公司经营及财务情况；查阅同行业上市公司定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ |
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司业绩大幅波动情况”） |
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ |
（七）公司及股东承诺履行情况
| （七）公司及股东承诺履行情况 |
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事会秘书等。
1.公司是否完全履行了相关承诺
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ |
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ |
（八）其他重要事项
| （八）其他重要事项 |
现场检查手段： 查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来合同及凭证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。
现场检查手段： 查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来合同及凭证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ |
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ |
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ |
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
者风险
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ |
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ |
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
关要求予以整改
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ |
二、现场检查发现的问题及说明
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
1、公司业绩大幅波动
根据公司披露的2022年度业绩预告情况：公司预计净利润为负值，具体情况如下：
| 主要原因如下： （1）主营业务所处行业整体受疫情影响冲击，观影需求和影片供给均出现大幅下滑。据国家电影局统计数据，2022年中国电影市场年度总票房仅为300.67亿元，较2021年同期减少36.4%。全国41.5%的影院暂停营业时间长达3个月以上，全国观影人次下降了4.55亿。中国电影市场年度上映影片数量也由2021年上映的547部，减少至2022年的325部。 （2）报告期内，公司投资与发行影片共5部，取得票房成绩44.87亿元（其中，《长津湖之水门桥》是2022年度全国唯一一部超过40亿元票房的影片），但受疫情影响，公司整体票房仍较2021年下降了50.36%，相关营业收入也大幅下降；同时，影院端在全国票房下滑和影片供给数量下降、影院暂停等影响下，相关营业收入也较2021年同期持续 | ||||