江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第五届董事会第十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见经认真核查，我们认为：公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的条件。因此，我们同意公司《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
二、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案及预案的独立意见经审慎核查，我们认为：公司修订后的2022年度向特定对象发行A股股票方案及《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的发展战略和股东利益，发行方案及预案公平、合理，切实可行，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
三、关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见公司编制的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用计划、项目实施的必要性和可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等事项做出
了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行股票进行全面的了解。本次发行募集资金用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意修订后的可行性分析报告。
四、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的独立意见公司编制的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及品种选择的必要性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。该报告符合公司长远发展目标和股东利益。因此，我们同意《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的独立意见
公司与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》，我们认为公司就本次向特定对象发行股票审批程序事项变动而与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》系签订双方真实意思表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东的情形。我们一致同意《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》。
六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见
公司编制的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》对公司拟采取的填补措施可以有效的降低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小股东的利益。同意《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的独立意见
公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权范围符合相关法律法规的规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于收购控股子公司少数股东股权的独立意见
公司拟以自有资金11,070.00万元人民币收购邵建国持有的真真老老27%股权，符合公司实际经营利益和发展战略，本次收购事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次收购控股子公司少数股东股权事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项独立意见之签署页）
全体独立董事签名：
黄倬桢 章美珍 熊涛
二0二三年三月六日