证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023—007
江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议通知于2023年3月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2023年3月6日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人。董事长褚浚先生北京出差，书面委托副董事长褚剑先生代为出席会议并行使表决权，其余董事均亲自出席会议，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集，副董事长褚剑先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），公司已认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对2022年度向特定对象发行A股股票的方案中的“非公开发行”、 “非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法律法规等表述在全文范围内进行相应调整，原发行方案中其他内容不变，修订后具体内容如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”），发行前后新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制的有限合伙企业。新余煌上煌将以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年12月20日）。发行价格为10.09元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过44,598,612股（含本数），本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
本次发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）限售期安排
新余煌上煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构后续对本次发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
公司原决定使用自有资金投资建设丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）及浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目，现公司根据自身资金运用需要，上述项目变更使用本次发行募集资金进行投资。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 投资额 |
| 1 | 丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期） | 12,161.13 | 8,500.00 |
| 2 | 浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目 | 20,766.00 | 15,000.00 |
| 3 | 海南煌上煌食品加工及冷链仓储中心建设项目 | 22,831.66 | 21,500.00 |
| 合计 | 55,758.79 | 45,000.00 | |
他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（10）本次发行股票决议有效期
本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对此项逐项审议议案发表了事前认可及独立意见。
3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订
稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行所涉及的审批条件发生变化，公司就本次向特定对象发行股份生效条件等事项与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。
具体内容详见2023年 3月 7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布实施的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务
所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见2023年 3月 7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见2023 年3月7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关证券监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、
与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复证券监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、证券监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股份认购、登记、锁定，及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
（6）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）如法律法规、相关监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或本次发行股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次发行事宜；
（9）授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第 （5）、（6）项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，代表
公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。10、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》董事会同意公司以自有资金11,070.00万元人民币收购邵建国持有的真真老老27%股权。收购完成后，公司持有真真老老94%股权，邵建国持有真真老老5%股权，冯月明持有真真老老1%股权，真真老老仍为公司控股子公司。具体内容详见2023 年3月7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2023年3月23日召开 2023 年第二次临时股东大会，具体内容详见2023年3月7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件：
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二三年三月七日