浙江中国轻纺城集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员内部问责制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下
简称“集团公司”或“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究
机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策
与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 内部问责是指对公司董事会、监事会及经营班子的成员
在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失给公司造成不
良影响和后果的行为进行责任追究。
第三条 问责对象：公司董事、监事、高级管理人员（以下统称
为“被问责人”）。
第四条 公司内部问责坚持下列原则：
1、制度面前人人平等；
2、责任与权利对等；
3、谁主管谁负责；
4、实事求是、客观、公平、公正；
5、问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。
第二章 问责范围
第五条 本制度所涉及的问责范围：
1、董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不
执行股东大会、董事会或监事会决议的；高管人员不履行或不正确履
行职责，不执行董事会决议的；
2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的
工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
3、未认真履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及
交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
4、未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致
工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
5、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；
重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
6、违反法律法规、公司章程和公司制度进行使用资金、对外投
资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等的；
7、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、上
海证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
8、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配
合他人操纵公司证券交易价格的；
9、违反公司持股变动管理制度，违规买卖本公司股票（包括内
幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；
10、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
11、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、
违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；
12、对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包
庇、袒护、纵容的；
13、依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监
事会认为应当问责的情形；
14、中国证监会、上海证券交易所要求公司进行内部问责的情形。
第三章 问责方式
第六条 问责的方式：
1、责令改正并作检讨；
2、公司内部通报批评；
3、扣发工资、奖金；
4、留用察看；
5、调离岗位、停职、降职、撤职；
6、罢免、解除劳动合同。
第七条 如公司实施股权激励机制，除第六条规定的问责方式
外，公司董事会还可对违反本制度规定的、符合股权激励条件的董事、
监事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司
董事会视违规情节的严重程度具体决定。
第八条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
2、主动承认错误并积极纠正的；
3、确因意外和自然因素造成的；
4、非主观因素未造成重大影响的；
5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，
不追究当事人责任，追究上级领导责任。
第九条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因
素所致的；
2、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
3、干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
4、拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
5、董事会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第四章 问责程序
第十条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理
举报被问责人不履行或不作为的情况。
第十一条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对
董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监
事的问责由监事会主席或两名以上监事提出；对监事会主席的问责，
由两名以上监事联名提出。对总经理的问责由董事长提出；对其他高
级管理人员的问责由总经理提出。
第十二条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司
董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相
关处理方案，报公司董事会、监事会审议批准。
第十三条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何
方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位
和个人。
第十四条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意
见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申
诉的权利。如被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、
监事会、总经理申请复核。
第十五条 根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、
监事的，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大
会批准。
第十六条 公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理
结果报送证券监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管
部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程
序。
第五章 附 则
第十八条 公司其他制度中如有问责方面规定的可参照本制度；
凡与本制度相冲突的，以本制度为准。
第十九条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可参照本制
度，由公司总经理负责。
第二十条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员
会或其授权机构公布的规范性文件、国资相关规定、上市地交易所的
有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、
法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，
以有关法律、法规的规定为准。
第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起生效。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年四月十六日
