轻纺城七届董事会第二次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2012－016
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
暨召开公司 2011 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届董事会第二次会议通
知于 2012 年 4 月 6 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式递交各董事，
于 2012 年 4 月 16 日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议议案后形成以下决
议：
1、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2011 年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司 2011 年
度股东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2011 年度总经理工作报告》。
3、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2011 年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司 2011 年度报告
全文及其摘要》提交公司 2011 年度股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2011 年度财务决算报告》，董事会同意将《公司 2011 年度财务决算
报告》提交公司 2011 年度股东大会审议。
5、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2012 年度财务预算报告》，董事会同意将《公司 2012 年度财务预算
报告》提交公司 2011 年度股东大会审议。
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6、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2011 年度利润分配及资本公积金转增预案》，经天健会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 本 公 司 2011 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
109,257,553.58 元，提取 10%法定公积金计 10,925,755.36 元，加
2011 年初未分配利润 215,235,958.99 元， 2011 年度合计可供股东
分配的利润为 313,567,757.21 元。公司拟以 2011 年末总股本
618,776,181 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1
元（含税），共计派发现金红利 61,877,618.10 元（含税），剩余
251,690,139.11 元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转
增股本。
董事会同意将《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增方案》
提交公司 2011 年度股东大会审议。
7、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于续
聘会计师事务所及支付其 2011 年度审计报酬的议案》，董事会同意公
司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度财
务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有
关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事
务所（特殊普通合伙）2011 年度审计报酬为 355 万元人民币（包括
公司 2011 年半年度报告审计报酬 50 万元、第三季度报告审计报酬
35 万元、2011 年度报告审计报酬 70 万元和 2011 年内部控制审计报
酬 20 万元，资产重组涉及的备考合并财务报告的审计报酬 20 万元、
备考合并盈利预测报告的审核报酬 160 万元），审计人员在本公司开
展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2011 年度股东大会审
议。
8、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于独
立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并
参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2012 年
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度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 5 万元（税前）。独立董事
出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章
程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2011 年度股东大会审
议。
9、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公
司机构设置的议案》。董事会同意公司本部的管理机构作适当调整，
调整后的部门机构设置如下：董事会办公室、办公室、计划财务部、
投资发展部、企业管理部、审计部、工程管理部和市场管理部。
10、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
利用自有资金购买理财产品的议案》。
为提高公司资金使用效率，增加股东回报，董事会同意公司在保
障公司日常经营运作、管理建设资金需求、有效控制风险的同时，利
用阶段性闲置的自有资金进行购买不以股票及其衍生品以及无担保
债券为主要投资品种的银行理财产品。投资资金额度不超过 3 亿元，
在 3 亿元投资额度内，资金可以循环使用。投资期限自公司股东大会
审议通过之日起一年内有效。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2011 年度股东大会审
议。为提高公司自有资金投资理财效率，公司董事会提请股东大会授
权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
11、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）。
12、会议以逐项表决方式及相同的表决结果（9 票同意，0 票弃
权，0 票反对）审议通过了《关于制定公司相关内部控制制度的议案》。
董事会同意公司制定的《公司董事、监事、高级管理人员内部问责制
度》和《公司董事会提案管理制度》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）。
13、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
轻纺城七届董事会第二次会议决议公告
召开公司 2011 年度股东大会的议案》。董事会同意公司于 2012 年 5
月 8 日召开公司 2011 年度股东大会。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年四月十八日
轻纺城七届董事会第二次会议决议公告
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开 2011 年度股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》
的规定，公司董事会决定以现场方式召开 2011 年度股东大会，现将
有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2012 年 5 月 8 日（星期二）上午 9：30
三、会议地点：本公司会议室
四、会议主要议程
1、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；
3、审议《关于<公司 2011 年度报告全文及其摘要>的提案》；
4、审议《公司 2011 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2012 年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增方案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所及支付其 2011 年度审计报酬的
提案》；
8、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；
9、审议《关于利用自有资金购买理财产品的提案》；
10、独立董事宣读《独立董事述职报告》。
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在 2012 年 5 月 2 日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
轻纺城七届董事会第二次会议决议公告
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人
