长青集团：关于修订《公司章程》的公告

广东长青（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月6日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修改《公司章程》的相关情况

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司章程》增加上述条款。该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，同时提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。

二、《公司章程》修订情况对照

修改前	修改后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

修改前

修改后

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行债券作出决议； （九） 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十）审议批准以下重大交易事项，包括购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 或者深圳证券交易所认定的其他交易类型： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；且绝对金额超过 500 万元； 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行债券作出决议； （九） 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十）审议批准以下重大交易事项，包括购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 或者深圳证券交易所认定的其他交易类型： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；且绝对金额超过 500 万元； 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审

修改前	修改后
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。	议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告。

备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2023年3月6日