百川能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年度，我们作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定及要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，公司于2022年3月28日召开2021年年度股东大会，完成了董事会换届选举工作。公司第十一届董事会独立董事分别为李伟林先生、叶陈刚先生和任宇飞先生。
（二）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
李伟林，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。2005年至2015年曾任中国石油天然气股份有限公司管道分公司华中输气公司经理、党委书记，中国石油天然气股份有限公司管道分公司组织部常务副部长、总经理助理等职务。曾任中国科学技术学会全国储运科学首席科学传播专家、《油气储运》编委会副主任、中国石油工程建设协会常务理事、中国石油学会科学普及教育委员会副主任、中国石油学会石油储运专业委员会腐蚀与防护工作部主任、油气管道输送安全国家工程实验室学术委员会副主任等职务，参与编写的著作和论文多次获省部级奖项。现任百川能源独立董事，中国通用机械工业协会外聘专家。
叶陈刚先生，1962年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，博士研究生，教授，博士生导师。曾任中南财经大学湖北分校副教授，湖北长江会计师事务所所长，武汉大学管理学院副教授，中国地质大学管理学院教授，国家会计学院高级访问学者，中国会计学会理事，中国总会计师协会理事。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，惠程科技（002168.SZ）独立董事，百川能源独立董事，兼任中国注册会计师协会职业道德委员会委员，中国审计学会理事，国务院学位办审计专业硕士指导委员会委员，中国对外经济贸易会计学会副秘书长。叶陈刚教授是我国商业伦理与会计职业道德研究方面的权威专家，并著有《企业伦理与会计职业道德》等大量学术著作。任宇飞先生，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士研究生，注册会计师非执业会员，拥有法律职业资格证书。历任天津市公安局警员，北京市东城区人民法院审判员，中国华融资产股份有限公司法务，华融新兴产业投资管理股份有限公司法律合规部负责人。现任北京中医药大学教师，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，百川能源独立董事。
（三）独立性情况说明
作为独立董事，我们未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席和表决情况
2022年，公司共召开5次董事会和2次股东大会。我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，充分利用自身的专业知识参与各议题讨论，发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。我们对2022年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。出席会议具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年应参加股东大会次数 | 出席次数 | |
| 李伟林 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 叶陈刚 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 任宇飞 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
报告期内，公司召开了审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，我们独立董事均能积极出席，不存在无故缺席的情况。
（二）现场考察情况
在公司的积极配合下，我们在参加董事会、股东大会及其他会议期间，对公司进行了现场检查，深入了解公司及下属子公司情况，听取管理层关于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，我们根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》，充分发挥在行业、财务、法律等方面的经验和专长，对公司多方面事项予以重点关注，发表客观公正的独立意见。具体如下：
（一）利润分配情况
报告期内，为实现股东投资回报，公司于2022年4月25日实施完成2021年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利人民币339,726,973.50元（含税）；于2022年9月8日实施完成2022年半年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币201,128,221.50元（含税）。
公司2021年度利润分配预案和2022年半年度利润分配预案均符合公司的实际经营和财务状况，综合考虑了公司生产经营、长期发展和股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，我们对公司对外担保情况及资金占用情况进行了核查。2022年度，公司除母子公司之间的内部担保外，不存在其他对外担保行为。公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。公司建立了比较完善的对外担保审议和审批程序，认真履行了对外担保信息披露义务。
（三）关联交易情况
我们全面审阅了公司报告期内的关联交易。报告期内，公司未发生重大关联交易，发生的日常关联交易事项均在审议通过范围内。公司关联交易事项均为满足公司生产经营需要，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司日常关联交易的审议、表决程序合法合规，符合公平、公正和公开的要求。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，公司于2022年3月28日召开2021年年度股东大会，完成了董事会换届选举工作。同日，公司召开第十一届董事会第一次会议聘任了新一届高级管理人员。本次董事会换届选举、聘任高级管理人员的程序合法规范，提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、高质量发展。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司股东大会审议，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供财务报告及内部控制
审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。
（六）承诺完成情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司、股东及关联方承诺履行情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（七）信息披露情况
2022年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告57份。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规的规定，全面、真实、准确地反映了公司内部控制情况。2022年度，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督和核查，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效的控制和监督作用，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，认真审阅各项会议议案，客观公正地发表独立意见，积极发挥了独立董事的作用，为公司决策提供科学合理的意见和建议。2023年，我们将继续忠实、勤勉、尽责，加强与公司董事会和管理层的沟通，关注公司的实际运营情况，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，提高公司决策水平和经营效益，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
百川能源股份有限公司独立董事：李伟林 叶陈刚 任宇飞
2023年3月6日