百川能源股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保持公司良好稳健发展。现将2022年度工作情况报告如下：
第一部分 2022年工作情况回顾
一、2022年度经营情况讨论与分析
2022年，通过高效统筹疫情防控和经济社会发展，我国国民经济顶住压力持续发展，全年国内生产总值（GDP）达到121万亿元，同比增长3%，经济总量再上新台阶。本年度，公司在董事会的领导下，围绕发展战略和经营管理目标，克服气源价格高企和疫情扰动等不利因素，贯彻执行精细化管理举措，严格落实安全生产治理，全力保障用户生产生活用气需求，公司业务健康发展，业务规模持续扩大。
（一）经营业绩方面
2022年度，公司实现营业收入50.10亿元，归属上市公司股东的净利润3.91亿元，经营活动产生的现金流量净额5.09亿元，基本每股收益0.29元，加权平均净资产收益率10.30%。
报告期内，公司燃气销售总量13.81亿立方米，同比增长0.37%；实现燃气销售收入39.63亿元，在营业收入中占比79.11%。公司天然气销售业务规模和占比逐年提升，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。报告期内，公司开发安装居民用户19.8万户，开发安装非居民用户2,000余户。截止2022年底，公司高中压管网合计超过6,000公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户245万户。
（二）安全生产方面
报告期内，公司认真贯彻习近平总书记关于安全生产的重要指示精神，落实各级政府及主管单位燃气安全会议精神及燃气安全工作要求，对照国务院安委会“安全生产十五条”、燃气安全“百日行动”、河北省住房城乡建设系统燃气安全排查整治实施方案等内容，全面压实安全生产主体责任，严格落实安全管理制度，全面开展入户安全检查，扎实推进户外隐患排查。公司积极推进老旧管网排查和更新改造、用户物联网表更换以及用户安防用品推广安装等重点工作，持续加大对安全生产管理的投入力度，提升公司安全生产管理水平，保障了用户安全用气和公司平稳运行。
（三）运营管理方面
公司持续提升运营管理精细化水平，为客户提供高效、便捷服务。气源调度优化统筹模式，把握外部机遇拓展上游资产，组织调度和运行水平显著提高；布局“京津冀一张网”，实现多企业管网互联互通，增强气源保障能力。业务管理体系持续改进优化，管理系统逐渐完善，在提升公司管理水平的同时，满足了各地政府监管和营商环境的要求。
（四）社会责任和员工成长方面
公司始终坚持“共享共赢”理念，积极履行社会责任，获得群众口碑和政府部门的助力。报告期内，公司下属企业再获“突出贡献企业”、“市级文明单位”、“安全生产和消防工作先进单位”等荣誉。公司始终秉承“培养人，成就人”的理念，重视组织建设及人才培养，不断优化人才培养体系，提高员工综合素质。2022年度，公司通过持续开展基层班组建设，重点推动基层班组长的培训，提升基层管理人员的专业能力及管理水平，实现员工与公司的共同成长。
二、董事会工作开展情况
（一）基本情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，完成了董事会换届选举工作。根据公司2021年年度股东大会及第十一届董事会第一次会议选举结果，公司第十一届董事会成员为王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生、朱杰先生、李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生，其中王东海先生为董事长，李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生为独立董事。公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时
出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（二）召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。审议通过了包括定期报告、利润分配、董事选举、高管聘任、关联交易等相关议案共计34项，会议决议合法、有效。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第18次会议 | 2022/3/7 | 审议通过《2021年度总经理工作报告》《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《2021年年度报告及其摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制审计报告》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》《关于2021年度董事薪酬的议案》《2022年度财务预算报告》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度申请金融机构融资额度的议案》《关于2022年度对外担保预计的议案》《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》共23项议案。 |
| 第十一届董事会第1次会议 | 2022/3/28 | 审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专业委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》共6项议案。 |
| 第十届董事会第2次会议 | 2022/4/29 | 审议通过《2022年第一季度报告》。 |
| 第十一届董事会第3次会议 | 2022/8/2 | 审议通过《2022年半年度报告及摘要》《关于2022年半年度利润分配预案的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》共3项议案。 |
| 第十一届董事会第4次会议 | 2022/10/28 | 审议通过《2022年第三季度报告》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议6次，严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，完成对定期报告、关联交易、融
资担保、续聘审计机构、董事和高级管理人员提名及薪酬等事项的审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
（四）2022年度股东回报情况
报告期内，为实现股东投资回报，公司于2022年4月25日实施完成2021年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利人民币339,726,973.50元（含税）；于2022年9月8日实施完成2022年度半年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币201,128,221.50元（含税）。
2022年7月，公司完成第三次回购股份，回购股份共计22,155,991股，使用资金总额为100,031,351元（不含交易费用）。公司回购股份有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。
（五）公司治理情况
2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，持续开展内部控制治理活动，建立健全内部控制和管理制度，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。
制度建设方面。公司秉持诚实守信、规范运作的原则，根据中国证监会、上海证券交易所2022年初整合并系统修订资本市场相关制度最新规则要求，结合公司实际情况，完成了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等15项配套制度的修订和完善，为公司治理、董事会规范运作进一步提供了制度保障。
信息披露方面。董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告57份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司的实际情况，最大程度保护投资者利益。
投资者关系管理方面。公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过电话、电子邮件、上交所易互动平台等方式与广大投资者保持沟通交流，形成互动互信关系。此外，公司还通过年度业绩说明会、上市公司
投资者集体接待日活动等方式与投资者进行深入交流，促进投资者对公司的了解，增强投资者对公司的信心。内部控制执行方面。公司已根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规的规定建立了较为完善的内部控制结构体系，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
第二部分 2023年主要工作思路
2023年是后疫情时代的第一年，经济企稳回升，政府各项政策陆续出台。公司将围绕发展战略，紧抓经济复苏和行业发展的机遇，扩大业务规模，推动经营区域天然气顺价，严格落实安全生产责任，拓展产业链机遇，努力实现经营目标。
（一）服务经济复苏，扩大业务规模
随着疫情扰动因素消除和国内国际双循环发展格局的建立，我国经济预计在2023年将恢复较快增长。同时，去年11月以来政府对房地产行业的政策支持力度持续加码，通过多种政策和举措刺激市场需求，促进市场供给，房地产行业迎来了政策拐点。经济复苏和房地产行业改善将直接提升用户用气需求和燃气报装需求，叠加公司主要经营区域所在的京津冀核心区域和长江经济带具有区位优势和良好的经济基础，2023年公司主营业务预计将恢复较快增长。公司在2023年要把握经济复苏时机，加大市场开发力度，深入挖掘经营区域用能潜力，开发并满足用户需求，不断扩大业务规模。
（二）加快推进经营区域内天然气价格改革，进一步完善天然气价格联动机制
2023年，我国天然气市场顶层设计将继续完善，有序竞争、高效保供的天然气市场体系逐步建立。随着天然气市场化改革持续深入和各省市天然气上下游价格联动机制进一步优化，各地政府将继续推进经营区域内天然气价格改革。公司会配合各经营区域政府天然气价格联动工作，增强天然气供应保障水平，促进天然气资源高效利用。
（三）严格落实安全生产责任，提升安全管理水平
2023年，公司将继续认真贯彻党中央、国务院、各级政府及主管单位对燃气
安全工作的要求，切实提高思想认识，认真落实主体责任，进一步完善安全管理制度和体系，坚持开展入户安检和户外隐患排查工作，加强用户安全宣传等工作力度，通过创新管理方法和管理措施推动公司安全管理水平继续提升，保证用户用气安全，保障公司安全平稳运行。
（四）把握天然气市场化改革机遇，进行产业链拓展
公司将继续以现有经营区域为基础，以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，大力并购优质城市燃气项目，加速全国性布局。同时，公司将着力把握天然气行业市场化改革机遇，挖掘产业链上下游发展机会。此外，公司还将依托现有用户和市场等资源优势，加大对新能源领域的探索力度，结合公司自身业务，寻找新增长点。
2023年，公司董事会将和全体同仁和舟共济，继续弘扬百川企业文化精神，发扬百川优良传统，担负起百川发展重任。公司董事会将在全体股东的支持下继续领导公司全体员工脚踏实地，踔厉奋发，守正创新，勇毅前行，为公司持续发展做出新的贡献。
百川能源股份有限公司
董 事 会2023年3月6日