证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2023-010
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于调整全资子公司业绩承诺期的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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2020年5月上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）与上海稚宜乐商贸有限公司（以下简称“稚宜乐”或“目标公司”）原股东上海诺熹管理咨询合伙企业（有限合伙）、熊桂英、林美惠签订了《关于上海稚宜乐商贸有限公司之股权转让协议书》，以人民币5,500万元的股权转让对价收购稚宜乐100%股权，稚宜乐原实际控制人林美惠向公司做出业绩承诺。受2022年疫情影响，目标公司的业务发展未达预期。鉴于目标公司在业绩承诺期内完成业绩承诺确实存在困难，经业绩承诺方与公司协商一致，拟对原业绩承诺进行部分调整。
一、承诺事项概述
2020年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于对外投资暨签订股权转让协议的议案》，公司董事会同意以人民币5,500万元的股权转让对价收购稚宜乐100%股权，本次收购资金来自公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据爱婴室与稚宜乐原股东上海诺熹管理咨询合伙企业（有限合伙）、熊桂英、林美惠签订的《关于上海稚宜乐商贸有限公司之股权转让协议书》，稚宜乐原实际控制人林美惠向公司承诺如下：
1、目标公司2020年税后净利润不低于350万元；
2、目标公司2021年税后净利润不低于420万元；
3、目标公司2022年税后净利润不低于504万元。
以上统称为“业绩承诺指标”，上述业绩承诺指标中的净利润指目标公司当年不扣除非经营性损益后的税后净利润。
目标公司原实际控制人林美惠向公司承诺，若目标公司未完成上述业绩承诺
指标，则其应当以现金就三年累计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对目标公司进行补偿，补偿金额=三年累计承诺净利润-三年累计实际完成净利润。如涉及上述补偿事项，实际控制人应当在目标公司2022年度审计报告出具之日后15日内向目标公司一次性支付补偿金额。公司于2020年5月30日发布了《关于对外投资暨签订股权转让协议书的公告》（2020-035）对上述承诺事项进行了公告。
二、原业绩承诺完成情况及未完成原因
1、原业绩承诺完成情况
2020年度、2021年度及2022年度目标公司业绩完成情况如下：
| 项目 | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） |
| 税后净利润（万元） | 348.85 | 226.20 |
| 税后净利润占公司税后净利润比重（%） | 2.99 | 3.08 |
| 与承诺税后净利润差额（万元） | -1.15 | -193.80 |
注：产权交割并取得控制权时点确定购买日为2020年7月1日，表格中2020年税后净利润占公司税后净利润比重（%）计算方式为：稚宜乐全年税后净利润/公司全年税后净利润（不包含当年1-6月稚宜乐税后净利润）。2022年税后净利润达到业绩承诺税后净利润的50%（未经审计），未完成年度业绩目标。
2、原业绩承诺未完成原因
目标公司的主营业务为皇室玩具在中国大陆地区的独家代理销售，总部位于上海。受2022年疫情影响，目标公司的业务发展未达预期。市场消费需求变化明显，玩具等非必需品品类需求明显下降。目标公司业务经营过程中，产品更新换代速度、新渠道拓展速度均明显降低。既有业务受线下门店客流减少、线上快递停运等影响，消费场景无法实现；同时人工、生产等刚性成本显著增加。因此目标公司没有完成业绩承诺目标。
三、业绩承诺调整方案的具体内容
鉴于目标公司在原业绩承诺期内完成业绩承诺确实存在困难，经业绩承诺方与公司协商一致，决定对目标公司业绩承诺期进行部分调整并签订《关于上海稚
宜乐商贸有限公司业绩承诺变更事项的补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议的业绩承诺期由原协议的2020年、2021年、2022年变更为2020年、2021年、2023年，即将原协议业绩承诺变更为：
1、目标公司2020年税后净利润不低于350万元；
2、目标公司2021年税后净利润不低于420万元；
3、目标公司2023年税后净利润不低于504万元。
为避免歧义，以上业绩承诺指标中的净利润指目标公司当年不扣除非经常性损益后的税后净利润。
若目标公司未完成上述业绩承诺指标，则业绩承诺方应当以现金就三年累计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对目标公司进行补偿，补偿金额=三年累计承诺净利润 — 三年累计实际完成净利润。如涉及前述补偿，业绩承诺方应当在目标公司2023年度审计报告出具之日后15日内向目标公司一次性支付补偿金额。
补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。补充协议与原协议互相冲突时，以补充协议为准，补充协议未约定内容，按照原协议约定执行。
四、变更业绩承诺对公司的影响
目标公司业务占集团比重较小，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，且疫情对于目标公司业务影响是阶段性的，行业的生产经营活动正在稳步回升，目标公司的发展呈现良好态势。公司认为调整业绩承诺完成时间，可以协助目标公司团队优化业务、创造利润。本次调整仅涉及变更业绩承诺完成时间，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
五、本事项履行的审议程序
1、董事会及监事会审议情况
公司于2023年3月4日召开了四届十七次董事会会议及四届十六次监事会会议，审议通过了《关于调整全资子公司业绩承诺期的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。
2、独立董事发表独立意见
董事会上，公司独立董事发表了独立意见：本次调整子公司业绩承诺期事项
符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次对业绩承诺进行延期，符合公司的长远利益。本次业绩承诺延期事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意前述关于调整子公司业绩承诺期事项的议案，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
上述事项尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2023年3月7日