中信证券股份有限公司
关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份
之上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月
3-2-1-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、“发行人”或“公司”）的委托，担任本次中信银行向原A股股东配售股份（以下简称“A股配股”）的联席保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份配股说明书》一致。
3-2-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 18
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 19
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20
第二节 保荐人承诺事项 ...... 24
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 25
一、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 25
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 26
第四节 持续督导期间的工作安排 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况概览
中文名称：中信银行股份有限公司英文名称：China CITIC Bank Corporation LimitedA股普通股上市地点：上海证券交易所A股普通股简称：中信银行A股普通股代码：601998.SH优先股挂牌地点：上海证券交易所优先股简称：中信优1优先股代码：360025A股可转债上市地点：上海证券交易所A股可转债简称：中信转债A股可转债代码：113021H股普通股上市地点：香港联合交易所有限公司H股普通股简称：中信银行H股普通股代码：0998.HK法定代表人：朱鹤新统一社会信用代码：91110000101690725E注册资本：人民币48,934,796,573元成立日期：1987年4月20日注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
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邮政编码：100020联系电话：86-10-6663 8188传真：86-10-6555 9255公司网址：https://www.citicbank.com电子邮箱：ir@citicbank.com经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务
发行人所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。中信银行的主要业务包括公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务及其他业务。报告期各期，各项业务的收入情况如下：
单位：百万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
公司银行业务
| 公司银行业务 | 47,721 | 44.03 | 94,053 | 45.98 | 89,462 | 45.94 | 93,780 | 49.99 |
| 零售银行业务 | 42,015 | 38.76 | 82,563 | 40.36 | 79,605 | 40.88 | 71,254 | 37.99 |
| 金融市场业务 | 17,441 | 16.09 | 26,524 | 12.97 | 22,710 | 11.66 | 19,476 | 10.38 |
其他业务
| 其他业务 | 1,217 | 1.12 | 1,417 | 0.69 | 2,954 | 1.52 | 3,074 | 1.64 |
合计
| 合计 | 108,394 | 100.00 | 204,557 | 100.00 | 194,731 | 100.00 | 187,584 | 100.00 |
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（三）主要经营和财务数据及监管指标
1、主要财务数据
单位：百万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 108,394 | 204,557 | 194,731 | 187,584 |
| 营业利润 | 38,672 | 65,569 | 57,816 | 56,511 |
| 利润总额 | 38,711 | 65,517 | 57,857 | 56,545 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 32,524 | 55,641 | 48,980 | 48,015 |
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总计 | 8,278,016 | 8,042,884 | 7,511,161 | 6,750,433 |
| 负债合计 | 7,616,727 | 7,400,258 | 6,951,123 | 6,217,909 |
| 股东权益合计 | 661,289 | 642,626 | 560,038 | 532,524 |
| 归属于母公司股东的权益总额 | 641,020 | 626,303 | 544,573 | 517,311 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 基本每股收益（元） | 0.63 | 1.08 | 0.94 | 0.95 |
| 稀释每股收益（元） | 0.57 | 0.98 | 0.86 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率（ROAE）（%） | 11.82 | 10.73 | 10.11 | 11.07 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元） | 10.75 | 10.45 | 9.60 | 9.04 |
注：加权平均净资产收益率（ROAE）2022年1-6月数据经年化。
3、主要监管指标
单位：%
| 项目 | 监管值 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资本充足率指标 | |||||
| 核心一级资本充足率 | ≥7.50 | 8.56 | 8.85 | 8.74 | 8.69 |
| 一级资本充足率 | ≥8.50 | 10.49 | 10.88 | 10.18 | 10.20 |
| 资本充足率 | ≥10.50 | 13.05 | 13.53 | 13.01 | 12.44 |
| 杠杆指标 | |||||
| 杠杆率 | ≥4 | 6.52 | 6.78 | 6.40 | 6.71 |
| 流动性风险指标 | |||||
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| 项目 | 监管值 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动性覆盖率 | ≥100 | 130.21 | 146.59 | 135.14 | 149.27 |
| 流动性比例 | |||||
| 其中：本外币 | ≥25 | 56.43 | 59.09 | 58.09 | 63.09 |
| 人民币 | ≥25 | 56.86 | 59.99 | 58.21 | 64.07 |
| 外币 | ≥25 | 61.02 | 58.98 | 67.11 | 62.10 |
| 净稳定资金比例 | ≥100 | 104.77 | 106.01 | 106.14 | 105.85 |
| 贷款迁徙率 | |||||
| 正常类贷款迁徙率 | - | 1.55 | 2.98 | 3.52 | 1.80 |
| 关注类贷款迁徙率 | - | 17.12 | 32.87 | 48.12 | 23.03 |
| 次级类贷款迁徙率 | - | 56.15 | 77.19 | 76.82 | 23.97 |
| 可疑类贷款迁徙率 | - | 45.19 | 58.93 | 70.34 | 8.77 |
| 正常贷款迁徙至不良贷款迁徙率 | - | 0.88 | 1.93 | 2.56 | 1.83 |
| 贷款质量指标 | |||||
| 不良贷款率 | ≤5 | 1.31 | 1.39 | 1.64 | 1.65 |
| 拨备覆盖率 | - | 197.15 | 180.07 | 171.68 | 175.25 |
| 贷款拨备率 | - | 2.58 | 2.50 | 2.82 | 2.90 |
| 贷款集中度指标 | |||||
| 单一最大客户贷款比例 | ≤10 | 1.20 | 1.23 | 4.31 | 2.27 |
| 最大十家客户贷款比例 | ≤50 | 9.98 | 10.15 | 15.74 | 13.12 |
注：（1）本表指标均按中国银行业监管并表口径计算；
（2）发行人根据《资本管理办法》的规定计算和披露资本充足率。从2021年第三季度、2022年一季度起，发行人分别将中信百信银行、阿尔金银行纳入资本并表范围（含各级资本充足率、杠杆率指标）。
4、非经常性损益
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 租金收入 | 14 | 46 | 55 | 77 |
| 资产处置损益 | (6) | 26 | 142 | 3 |
| 投资性房地产公允价值变动产生的损益 | (13) | 23 | (69) | (15) |
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| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 政府补助 | 65 | 203 | 141 | 119 |
| 其他净损益 | 24 | (99) | (15) | (59) |
| 非经常性损益净额 | 84 | 199 | 254 | 125 |
| 减：以上各项对所得税的影响额 | (35) | (66) | (98) | (69) |
| 非经常性损益税后影响净额 | 49 | 133 | 156 | 56 |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）信用风险
发行人承担的信用风险是指因债务人或交易对手未按照约定履行义务，从而使银行业务发生损失的风险。发行人信用风险主要来自于各类授信业务，包括但不限于贷款、担保、承兑、贷款承诺等表内外授信业务，银行账户债券投资业务，以及结构化融资、融资性理财等包含信用风险的其他业务。
1）与贷款业务相关的风险
①贷款质量下降的风险
贷款业务相关的信用风险是发行人面临的信用风险的主要部分。截至报告期各期末，发行人不良贷款余额分别为661.17亿元、734.52亿元、674.59亿元和
655.20亿元；不良贷款率分别为1.65%、1.64%、1.39%和1.31%，不良贷款率呈下降趋势。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素对发行人贷款质量产生影响，发行人部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
②贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
截至报告期末，发行人贷款及垫款减值准备为1,288.62亿元，贷款拨备率为
2.58%，拨备覆盖率为197.15%。发行人减值损失准备根据监管规定及会计准则对影响贷款质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于发行人借款人的经营状况、还款能力、还款意愿、抵质押品的可变现价值、发行人借款人的担保
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人履约能力、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
③抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
截至报告期末，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计32,262.69亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为64.38%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
④与贷款集中度相关的风险
发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务客户分布来看，截至报告期末，发行人单一最大借款人贷款余额占发行人资本净额的比例为1.20%（监管指标为不超过10%），最大十家借款人贷款合计余额占发行人资本净额的比例为9.98%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从贷款业务行业分布来看，截至报告期末，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业分别是租赁和商业服务业、水利环境和公共设施管理业、制造业和房地产业，上述行业公司贷款和垫款占发行人公司贷款和垫款总额的比例分别为
19.40%、16.48%、15.34%和11.84%。如果上述行业出现显著衰退，可能使发行人上述行业贷款质量出现恶化，不良贷款大幅增加，从而对发行人的资产质量、
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财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲和环渤海地区。截至报告期期末，上述区域贷款余额占发行人贷款及垫款总额的比例分别为26.81%和26.48%。如果环渤海地区和长江三角洲经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
⑤房地产贷款的风险
截至报告期末，发行人公司客户房地产业贷款总额为2,916.08亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为5.82%；个人住房抵押贷款余额为9,831.33亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为19.62%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，均有可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2）与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管理计划、存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
3）与同业拆借和资产回购业务相关的风险
商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行，人民银行对该市场实行准入管理。发行人的主要交易对手为境内外商业银行和非银行金融机构，如
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果其面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
4）与信贷承诺等表外业务相关的风险发行人信贷承诺包括银行承兑汇票、保函、信用证、不可撤销贷款承诺及信用卡承担等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（2）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。在极端情况下，流动性不足会导致发行人的清偿风险。虽然发行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，由于银行业本身的特殊性，且业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人仍然面临流动性风险。发行人流动性风险主要源于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。由于业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人较难保持资产和负债项目的完全匹配，未匹配的头寸可能会提高收益，但也增大了损失的风险。
客户存款是发行人的主要资金来源，截至报告期末，发行人客户存款总额（不含应计利息）为51,003.51亿元，较2021年末增长7.68%。客户集中提款可能造成发行人的流动性风险。市场上影响客户存款增长的因素众多，其中包括宏观经济及政治环境、替代性投资工具（如理财产品）的普及和零售银行客户储蓄偏好。此外，如果发行人在客户存款方面面临来自其他银行等金融机构的竞争加剧，将导致发行人可能需要承受因此引发的流动性风险。在国内资本市场持续发展的情况下，如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期存款不能续存，发行人可能基于主动负债管理的需要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求，发行人可能无法以合理的商业条款，在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融资困难等情况，发行人的融资能力也可能会因此而被削
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弱。此外，在极端市场环境下，发行人债券投资等金融投资可能无法足额变现以满足短期流动资金需求。在出售债券投资等金融投资不可行的情况下，发行人持有的其他流动性资产可能无法满足日常经营中可能发生的不可预知的支付需求。
（3）市场风险
发行人面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使发行人的表内外业务发生损失的风险。报告期内，发行人面临的市场风险主要为利率风险和汇率（含黄金价格）风险。
1）利率风险
随着利率市场化改革的推进，商业银行面临的利率风险加大，给商业银行的盈利模式和经营管理水平带来挑战。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的竞争，可能导致存贷款利率的非同步变动，进而影响发行人的净利差水平。
报告期内，发行人分别实现利息净收入1,469.25亿元、1,505.15亿元、1,478.96亿元和738.48亿元，分别占营业收入的78.32%、77.29%、72.30%和68.13%，是发行人营业收入的最大组成部分。根据近年存贷款规模及市场利率变动规律，在存贷款规模及市场利率非均衡调整情况下，若利率下行或资产端利率下行幅度大于负债端，发行人未来利息净收入可能面临减少的风险。此外，在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，存在银行资产负债结构与上述波动不相协调而导致利息净收入减少的风险。利率变化除影响银行利息净收入外，还会引致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。
2）汇率风险
汇率风险是指因汇率（含黄金价格）的不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。发行人外汇敞口主要来源于外币资本金、营运资金、外币利润，以及因管理或业务需要而进行的外汇交易等。
由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，由于资产负债的币种、期限结构不完全匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成
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收益下降或承受损失的风险。对拥有外币资本金的银行而言，汇率波动亦会影响资本金水平。
发行人主要经营人民币业务，汇率风险主要受人民币兑美元汇率的影响。随着人民币汇率的逐步市场化以及发行人外汇业务的稳定发展，由于汇率形成与变动的原因复杂以及外汇流动受管制的情况，汇率的双向波动可能进一步加大，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩以及发行人满足资本充足率和其他监管规定的能力产生影响。
（4）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。
虽然发行人在主要业务领域及业务环节均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均具有固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等，使内部控制作用无法全部发挥。在发行人业务经营过程中，可能由于操作程序和操作标准的偏差，或内控系统不能有效识别甚至无法发挥作用，或被授权人越权办理业务、业务人员未按规范操作、业务人员与客户或其他第三人进行欺诈等原因，引发操作风险，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
（5）法律合规风险
法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
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（6）因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
（7）无法满足资本监管要求的风险
根据原中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《资本管理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，原中国银监会根据资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于
10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至报告期末，发行人的资本充足率为13.05%，一级资本充足率为10.49%，核心一级资本充足率为8.56%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于2016年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017年一季度MPA评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到中国银保监会资本充足率监管指标，但如果中国银保监会在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，中国银保监会可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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2、与银行业相关的风险
（1）中国经济环境变化的风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关，上述因素的变化将对银行业产生较大的影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加发行人的信用风险，甚至会导致发行人不良资产增加。
当前，中国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，未来发行人经营的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病的暴发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、财务状况和经营业绩，可能导致发行人的经营业绩出现大幅下降。
（2）商业银行竞争加剧的风险
目前我国已形成由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、民营银行、外资银行和其他类金融机构组成的“多层次、广覆盖、有差异”的金融体系，各类机构间的竞争逐渐加剧。
随着银行业竞争的日益加剧，发行人主要产品和服务领域的市场份额、其他业务的增长速度可能出现不同程度的下降，并可能导致利息收入和手续费及佣金收入等非利息收入减少，利息支出和管理费用等非利息支出增加，从而对发行人的战略实施、业务发展、财务状况和经营业绩等方面造成不利影响。
（3）监管政策变化的风险
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化的影响。主要监管机构包括中国银保监会和人民银行。发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经
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营业绩和财务状况产生不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受罚款或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。目前中国境内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。
（4）货币政策调整的风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实现中国经济高质量发展，人民银行实施稳健中性的货币政策，但国际上不稳定、不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。
在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（5）可获取信息质量和范围有效性的风险
由于商业银行获得信息的渠道非常有限，以环保、公安、司法、供电等政府部门为例，发行人可能无法及时有效获取其掌握的相关信息。因此，发行人可能无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。在全国统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，发行人主要依靠发行人的内
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部资源和外部公开信息评估客户或交易对手的信用风险，这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。此外，受部分企业在财务报表披露和所采用的会计准则方面的制约，导致发行人对特定客户的信用风险评估可能无法根据完整、准确或可靠的信息作出。受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能不足，进而对发行人的资产质量、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（6）服务收费趋严的风险
近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、原中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，原中国银监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能对发行人中间业务收入产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
3、其他风险
（1）声誉风险
声誉风险主要是指由发行人行为、从业人员行为或外部事件等导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害发行人品牌价值，不利于发行人正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持发行人正常运转的重要因素。如果发行人经营管理不善或违规经营并被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
（2）会计与税收政策变动的风险
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业
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适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的解释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。发行人执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前发行人向国家税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
（3）房屋土地权属或者手续不完善的风险
发行人主要依靠自有房产物业和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产物业均取得房屋权属证明及土地使用权证，大部分租赁房产均与房屋所有权人签订租赁合同或取得房屋所有权人的授权或转租同意。发行人部分自有房产存在权属证明文件不完善的情形，部分租赁房产存在权属证明文件无法提供、授权或转租手续不完善的情形等，尽管该等情形不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产物业的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。因此，在取得权属证明或完善手续前，发行人部分网点存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
（4）与本次发行相关的风险
1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次配股完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖于发行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即发行人配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
2）本次配股后发行人股票的交易价格低于配股价格的风险
发行人股票的交易价格可能因市场因素发生变化而出现重大波动，该等因素包括但不限于任何影响全球或我国的宏观经济形势、发行人业务的监管政策或环境、发行人财务状况和经营业绩的变化、发行人或发行人竞争对手的业务发展以及本次配股的情况等。发行人不能保证本次配股后发行人股票的交易价格将不会低于本次配股的配股价。
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二、本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向原股东配售股份。经发行人第六届董事会第十二次会议和2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过，发行人本次向原股东配售股份的方案为：
（一）发行证券的类型
本次配股发行的股票种类为A股和H股。
（二）发行规模
本次配股募集资金不超过人民币400亿元（含400亿元）。
本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。
若以发行人截至2022年12月31日的总股本48,934,843,657股为基数测算，本次配售股份数量总计14,680,453,097股，其中A股配股股数合计为10,215,804,204股，H股配股股数合计为4,464,648,893股。本次配股实施前，若因发行人送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致发行人总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（三）证券面值及发行价格
本次配股发行的A股和H股，每股面值为人民币1.00元。
本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。
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（四）发行方式及发行对象
采用向原股东配售股份的方式进行。本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会作出予以注册决定后另行确定。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
马小龙，男，保荐代表人，证券执业编号S1010712100026，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理。曾主持和参与五洲交通改制和IPO、卧龙电气改制辅导和上市推荐、广州控股2004年增发、中国银行改制及A股IPO、交通银行A股IPO、北京银行IPO、中国银行次级债、深发展非公开发行、深发展重大资产重组、深发展混合资本债、招商银行A+H配股、中国银行A+H配股、中国银行可转债、中国银行A+H优先股、深发展吸收合并平安银行、北京银行非公开发行、平安银行2013年度非公开发行、中国银行优先股、平安银行2014年度非公开发行、陕国投非公开发行、中信银行优先股、光大银行A股可转债、平安银行优先股、平安银行二级资本债、中信银行可转债、平安银行可转债、中国银行2019年境内优先股、光大银行优先股等项目。马小龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦。联系电话：010-60838493。胡雁，女，保荐代表人，证券执业编号S1010721010035，硕士研究生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。作为项目主要成员参与了五矿资本非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券、陕国投非公开发行股票、万达信息公开发行可转换公司债券、华仁药业配股公开发行证券、北京科锐配股公开发行股票、东旭蓝天非公开发行股票、东旭光电非公开发行股票、指南针向特定对象发行A股股票项目等项目。胡雁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号
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中信证券大厦。联系电话：010-60836271。
（二）项目协办人
张利才，男，证券执业编号S1010108081929，现任中信证券投资银行管理委员会总监。作为项目成员先后参与中国银行优先股项目、中信银行非公开发行项目、中信银行优先股项目、中信银行可转债项目等项目。张利才在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦。联系电话：010-60833725。
（三）项目组其他成员
其他参与本次中信银行向原A股股东配售股份并在上交所主板上市项目的成员还包括：赵晓辉、常宇、张竟雄、葛璜、刘源、何治奇、马旭浩、吕兆成。
本次发行项目组其他成员联系方式如下：
| 姓名 | 证券执业编号 | 联系地址 | 联系电话 |
| 赵晓辉 | S1010120100085 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 | 010-6083 3846 |
| 常宇 | S1010119030021 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 | 010-6083 3010 |
| 张竟雄 | S1010117050163 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 | 010-6083 4518 |
| 葛璜 | S1010119020009 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 | 010-6083 4518 |
| 刘源 | S1010121040040 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 | 010-6083 3846 |
| 何治奇 | S1010121040059 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 | 010-6083 4368 |
| 马旭浩 | S1010122080277 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 | 010-6083 3846 |
| 吕兆成 | S1010122080577 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 | 010-6083 4368 |
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2022年6月30日，发行人与中信证券的股权结构如下所示：
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截至2022年6月30日，中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）为发行人的控股股东，其直接持有发行人股份31,988,728,773股，占发行人股份总数的65.37%。中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）为中信有限的单一直接控股股东，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有发行人股份32,284,227,773股，占发行人股份总数的65.97%。中信股份的控股股东为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），中信集团通过旗下全资子公司中信盛星有限公司及中信盛荣有限公司合计持有中信股份58.13%的股份，实际控制中信股份。中信集团为发行人的实际控制人。
截至2022年6月30日，中信有限为中信证券的第一大股东，中信有限及其一致行动人中信股份合计持有公司股份2,733,961,712股，占中信证券股份总数的18.45%；中信有限为中信股份的全资子公司；中信证券无实际控制人。
《保荐办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
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同时，《监管规则适用指引——机构类第1号》规定，“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
根据《保荐办法》第四十一条的规定，并基于谨慎性原则，发行人与中信证券存在应联合保荐的关联关系。因此，发行人聘请无关联保荐机构中国国际金融股份有限公司在本次A股配股中共同履行保荐职责，且由无关联保荐机构中国国际金融股份有限公司担任第一保荐机构。此外，截至2022年6月30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份情况如下：
单位：股
| 股票 名称 | 股票代码 | 中信证券各类账户持股数量 | 中信证券重要关联方持股合计 | 合计 | ||||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | 中信证券持股合计 | |||||
| 中信 银行 | 601998.SH | 1,916,972 | 308,700 | 641,800 | 2,867,472 | 12,748,535 | 15,616,007 | |
| 中信 银行 | 0998.HK | - | - | - | - | 15,819,306 | 15,819,306 | |
| 合计 | 31,435,313 | |||||||
| 中信 股份 | 0267.HK | - | - | 61,009,000 | 61,009,000 | 12,045,435 | 73,054,435 | |
| 合计 | 73,054,435 | |||||||
截至2022年6月30日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人31,435,313股普通股股票，持股比例为0.06%；合计持有发行人重要关联方中信股份73,054,435股普通股股票，持股比例为0.25%。
除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年6月30日，发行人控股股东为中信有限，其同时为中信证券的第一大股东。
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根据《保荐办法》第四十一条的规定，并基于谨慎性原则，发行人与中信证券存在应联合保荐的关联关系。因此，发行人聘请无关联保荐机构中国国际金融股份有限公司在本次A股配股中共同履行保荐职责，且由无关联保荐机构中国国际金融股份有限公司担任第一保荐机构。
除上述情况外，由于中信证券为A+H股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至2022年6月30日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年6月30日，除正常开展的业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，中信证券董事长、执行董事张佑君同时兼任中信集团、中信股份、中信有限总经理助理。
经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。基于谨慎性原则，本次发行另外聘请无关联保荐机构中国国际金融股份有限公司在本次A股配股中共同履行保荐职责，且由无关联保荐机构中国国际金融股份有限公司担任第一保荐机构。
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第二节 保荐人承诺事项
保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
保荐机构承诺，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、发行人本次发行履行了必要的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会决策程序
2022年4月29日，发行人第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于中信银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于中信银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》《关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相关条款的议案》等与本次配股相关的议案。2022年4月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的董事会决议公告。2023年2月23日，发行人第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告的议案》，拟提交发行人于2023年4月12日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会审议。发行人于2023年2月24日在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了相关董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会决策程序
2022年6月23日，发行人2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别
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股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于中信银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于中信银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》《关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相关条款的议案》等与本次配股相关的议案。2022年6月24日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次配股的决议，股东大会决议的内容合法、有效。
（三）行业监管部门意见
2022年10月24日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于中信银行配股方案的批复》（银保监复〔2022〕751号），同意发行人按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股和H股股东配售股份的方案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向原A股股东配售股份已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论
中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规中有关向原A股东配售股份并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向原A股东配售股份并在上交所主板上市。
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第四节 持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要业务环境是否出现重大不利变化；关注主要业务经营状况；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项； 2、现场检查结束后的5个交易日内，以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议； 3、现场检查结束后的5个交易日内，完成《现场检查报告》并报送上海证券交易所备案。 |
| 5、定期出具并披露持续督导年度报告书 | 在上市公司年度报告披露后5个交易日内，向交易所提交《持续督导年度报告书》。 |
| 6、出具保荐总结报告书 | 持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。 |
| 7、持续督导期限 | 在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份之上市保荐书》之签章页）
3-2-1-28
项目协办人：
| 项目协办人： | ||
| 张利才 | 年 月 日 | |
| 保荐代表人： | ||
| 马小龙 | 年 月 日 | |
| 胡 雁 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
中国国际金融股份有限公司
关于中信银行股份有限公司
向原A股股东配售股份
之上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2023年3月
中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份 上市保荐书
3-2-2-1
关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份之上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向原A股股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”或“本次A股配股”）并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份配股说明书（申报稿）》中相同的含义。）
中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份 上市保荐书
3-2-2-2
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
| 公司名称 | 中信银行股份有限公司 |
| 英文名称 | China CITIC Bank Corporation Limited |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层 |
| 注册时间 | 1987年4月20日 |
| 注册资本 | 人民币48,934,796,573元 |
| 法定代表人 | 朱鹤新 |
| 上市时间 | 2007年4月27日 |
| 上市板块 | 上海证券交易所主板、香港联合交易所主板 |
| 经营范围 | 保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 联系电话 | +86-10-66638188 |
| 邮政编码 | 100020 |
| 传真 | +86-10-65559255 |
| 公司网址 | www.citicbank.com |
| 电子信箱 | ir@citicbank.com |
| 本次证券发行类型 | 配股发行A股 |
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
| 项 目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总额 | 8,278,016 | 8,042,884 | 7,511,161 | 6,750,433 |
| 负债总额 | 7,616,727 | 7,400,258 | 6,951,123 | 6,217,909 |
| 股东权益合计 | 661,289 | 642,626 | 560,038 | 532,524 |
中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份 上市保荐书
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| 项 目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 少数股东权益 | 20,269 | 16,323 | 15,465 | 15,213 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 641,020 | 626,303 | 544,573 | 517,311 |
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 108,394 | 204,557 | 194,731 | 187,584 |
| 营业利润 | 38,672 | 65,569 | 57,816 | 56,511 |
| 利润总额 | 38,711 | 65,517 | 57,857 | 56,545 |
| 净利润 | 32,935 | 56,377 | 49,532 | 48,994 |
| 归属于母公司的净利润 | 32,524 | 55,641 | 48,980 | 48,015 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,219 | (75,394) | 156,863 | 116,969 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,109 | (206,788) | (218,249) | (253,064) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (51,335) | 219,918 | 45,972 | 100,579 |
| 现金及现金等价物净额加额 | (6,736) | (66,748) | (22,883) | (33,560) |
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：百万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 租金收入 | 14 | 46 | 55 | 77 |
| 资产处置损益 | (6) | 26 | 142 | 3 |
| 投资性房地产公允价值变动产生的损益 | (13) | 23 | (69) | (15) |
| 政府补助 | 65 | 203 | 141 | 119 |
| 其他净损益 | 24 | (99) | (15) | (59) |
| 非经常性损益净额 | 84 | 199 | 254 | 125 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 减：以上各项对所得税的影响额 | (35) | (66) | (98) | (69) |
| 非经常性损益税后影响净额 | 49 | 133 | 156 | 56 |
5、报告期内主要财务指标
单位：%
| 项目 | 监管值 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资本充足率指标 | |||||
| 核心一级资本充足率 | ≥7.50 | 8.56 | 8.85 | 8.74 | 8.69 |
| 一级资本充足率 | ≥8.50 | 10.49 | 10.88 | 10.18 | 10.20 |
| 资本充足率 | ≥10.50 | 13.05 | 13.53 | 13.01 | 12.44 |
| 杠杆指标 | |||||
| 杠杆率 | ≥4 | 6.52 | 6.78 | 6.40 | 6.71 |
| 流动性风险指标 | |||||
| 流动性覆盖率 | ≥100 | 130.21 | 146.59 | 135.14 | 149.27 |
| 流动性比例 | |||||
| 其中：本外币 | ≥25 | 56.43 | 59.09 | 58.09 | 63.09 |
| 人民币 | ≥25 | 56.86 | 59.99 | 58.21 | 64.07 |
| 外币 | ≥25 | 61.02 | 58.98 | 67.11 | 62.10 |
| 净稳定资金比例 | ≥100 | 104.77 | 106.01 | 106.14 | 105.85 |
| 贷款迁徙率 | |||||
| 正常类贷款迁徙率 | - | 1.55 | 2.98 | 3.52 | 1.80 |
| 关注类贷款迁徙率 | - | 17.12 | 32.87 | 48.12 | 23.03 |
| 次级类贷款迁徙率 | - | 56.15 | 77.19 | 76.82 | 23.97 |
| 可疑类贷款迁徙率 | - | 45.19 | 58.93 | 70.34 | 8.77 |
| 正常贷款迁徙至不良贷款迁徙率 | - | 0.88 | 1.93 | 2.56 | 1.83 |
| 贷款质量指标 | |||||
| 不良贷款率 | ≤5 | 1.31 | 1.39 | 1.64 | 1.65 |
| 拨备覆盖率 | - | 197.15 | 180.07 | 171.68 | 175.25 |
| 贷款拨备率 | - | 2.58 | 2.50 | 2.82 | 2.90 |
| 贷款集中度指标 | |||||
| 单一最大客户贷款比例 | ≤10 | 1.20 | 1.23 | 4.31 | 2.27 |
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| 项目 | 监管值 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 最大十家客户贷款比例 | ≤50 | 9.98 | 10.15 | 15.74 | 13.12 |
注：
（1）本表指标均按中国银行业监管并表口径计算。
（2）中信银行根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定计算和披露资本充足率。从2021年第三季度起，中信银行将中信百信银行纳入资本并表范围（含各级资本充足率、杠杆率指标）。
（3）指标计算方式如下：
流动性覆盖率=合格优质流动性资产/未来30天现金净流出量*100%；流动性比例=流动性资产/流动性负债*100%，口径为母公司本外币合计流动性比例；净稳定资金比例=可用的稳定资金/所需的稳定资金*100%（2018年5月中国银保监会发布《商业银行流动性风险管理办法》，按照办法规定，自2018年7月起，净稳定资金比例新增为监管指标）；正常类贷款迁徙率=正常类贷款中变为后四类贷款的金额/正常类贷款*100%；关注类贷款迁徙率=关注类贷款中变为不良贷款的金额/关注类贷款*100%；次级类贷款迁徙率=次级类贷款中变为可疑类贷款和损失类贷款的金额/次级类贷款*100%；可疑类贷款迁徙率=可疑类贷款中变为损失类贷款的金额/可疑类贷款*100%；不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额*100%；单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额*100%；最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额*100%；贷款拨备率=贷款信用减值损失准备余额/发放贷款和垫款总额*100%；拨备覆盖率=贷款信用减值损失准备余额/不良贷款余额*100%；资本充足率=总资本净额/风险加权资产*100%；一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产*100%；核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产*100%。
报告期内，公司各项主要监管指标均在监管要求范围内，具有较强的风险抵御能力。
（三）主营业务经营情况
公司所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。公司的主要业务包括公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务及其他业务。报告期各期，各项业务的收入情况如下：
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单位：百万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
公司银行业务
| 公司银行业务 | 47,721 | 44.03 | 94,053 | 45.98 | 89,462 | 45.94 | 93,780 | 49.99 |
零售银行业务
| 零售银行业务 | 42,015 | 38.76 | 82,563 | 40.36 | 79,605 | 40.88 | 71,254 | 37.99 |
金融市场业务
| 金融市场业务 | 17,441 | 16.09 | 26,524 | 12.97 | 22,710 | 11.66 | 19,476 | 10.38 |
其他业务
| 其他业务 | 1,217 | 1.12 | 1,417 | 0.69 | 2,954 | 1.52 | 3,074 | 1.64 |
| 合计 | 108,394 | 100.00 | 204,557 | 100.00 | 194,731 | 100.00 | 187,584 | 100.00 |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）信用风险
发行人承担的信用风险是指因债务人或交易对手未按照约定履行义务，从而使银行业务发生损失的风险。发行人信用风险主要来自于各类授信业务，包括但不限于贷款、担保、承兑、贷款承诺等表内外授信业务，银行账户债券投资业务，以及结构化融资、融资性理财等包含信用风险的其他业务。
1）与贷款业务相关的风险
①贷款质量下降的风险
贷款业务相关的信用风险是发行人面临的信用风险的主要部分。截至报告期各期末，发行人不良贷款余额分别为661.17亿元、734.52亿元、674.59亿元和655.20亿元；不良贷款率分别为1.65%、1.64%、1.39%和1.31%，不良贷款率呈下降趋势。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素对发行人贷款质量产生影响，发行人部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
②贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
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截至报告期末，发行人贷款及垫款减值准备为1,288.62亿元，贷款拨备率为2.58%，拨备覆盖率为197.15%。发行人减值损失准备根据监管规定及会计准则对影响贷款质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于发行人借款人的经营状况、还款能力、还款意愿、抵质押品的可变现价值、发行人借款人的担保人履约能力、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
③抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
截至报告期末，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计32,262.69亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为64.38%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
④与贷款集中度相关的风险
发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务客户分布来看，截至报告期末，发行人单一最大借款人贷款余额占发行人资本净额的比例为1.20%（监管指标为不超过10%），最大十家借款人贷款合计余额占发行人资本净额的比例为9.98%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从贷款业务行业分布来看，截至报告期末，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业分别是租赁和商业服务业、水利环境和公共设施管理业、制造业和房地产业，上述行业公司贷款和垫款占发行人公司贷款和垫款总额的比例分别为19.40%、16.48%、15.34%和11.84%。如果上述行业出现显著衰退，可能使发行人上述行业贷款质量出现恶化，
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不良贷款大幅增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲和环渤海地区。截至报告期期末，上述区域贷款余额占发行人贷款及垫款总额的比例分别为26.81%和
26.48%。如果环渤海地区和长江三角洲经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
⑤房地产贷款的风险
截至报告期末，发行人公司客户房地产业贷款总额为2,916.08亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为5.82%；个人住房抵押贷款余额为9,831.33亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为19.62%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，均有可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2）与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管理计划、存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
3）与同业拆借和资产回购业务相关的风险
商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行，人民银行对该市场实行准入管理。发行人的主要交易对手为境内外商业银行和非银行金融机构，如果其面临的宏
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观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。4）与信贷承诺等表外业务相关的风险发行人信贷承诺包括银行承兑汇票、保函、信用证、不可撤销贷款承诺及信用卡承担等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（2）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。在极端情况下，流动性不足会导致发行人的清偿风险。虽然发行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，由于银行业本身的特殊性，且业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人仍然面临流动性风险。发行人流动性风险主要源于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。由于业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人较难保持资产和负债项目的完全匹配，未匹配的头寸可能会提高收益，但也增大了损失的风险。客户存款是发行人的主要资金来源，截至报告期末，发行人客户存款总额（不含应计利息）为51,003.51亿元，较2021年末增长7.68%。客户集中提款可能造成发行人的流动性风险。市场上影响客户存款增长的因素众多，其中包括宏观经济及政治环境、替代性投资工具（如理财产品）的普及和零售银行客户储蓄偏好。此外，如果发行人在客户存款方面面临来自其他银行等金融机构的竞争加剧，将导致发行人可能需要承受因此引发的流动性风险。在国内资本市场持续发展的情况下，如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期存款不能续存，发行人可能基于主动负债管理的需要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求，发行人可能无法以合理的商业条款，在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融资困难等情况，发行人的融资能力也可能会因此而被削弱。
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此外，在极端市场环境下，发行人债券投资等金融投资可能无法足额变现以满足短期流动资金需求。在出售债券投资等金融投资不可行的情况下，发行人持有的其他流动性资产可能无法满足日常经营中可能发生的不可预知的支付需求。
（3）市场风险
发行人面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使发行人的表内外业务发生损失的风险。报告期内，发行人面临的市场风险主要为利率风险和汇率（含黄金价格）风险。
1）利率风险
随着利率市场化改革的推进，商业银行面临的利率风险加大，给商业银行的盈利模式和经营管理水平带来挑战。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的竞争，可能导致存贷款利率的非同步变动，进而影响发行人的净利差水平。
报告期内，发行人分别实现利息净收入1,469.25亿元、1,505.15亿元、1,478.96亿元和738.48亿元，分别占营业收入的78.32%、77.29%、72.30%和68.13%，是发行人营业收入的最大组成部分。根据近年存贷款规模及市场利率变动规律，在存贷款规模及市场利率非均衡调整情况下，若利率下行或资产端利率下行幅度大于负债端，发行人未来利息净收入可能面临减少的风险。此外，在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，存在银行资产负债结构与上述波动不相协调而导致利息净收入减少的风险。利率变化除影响银行利息净收入外，还会引致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。
2）汇率风险
汇率风险是指因汇率（含黄金价格）的不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。发行人外汇敞口主要来源于外币资本金、营运资金、外币利润，以及因管理或业务需要而进行的外汇交易等。
由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，由于资产负债的币种、期限结构不完全匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成收益下降或承受损失的风险。对拥有外币资本金的银行而言，汇率波动亦会影响资本金水平。
发行人主要经营人民币业务，汇率风险主要受人民币兑美元汇率的影响。随着人民
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币汇率的逐步市场化以及发行人外汇业务的稳定发展，由于汇率形成与变动的原因复杂以及外汇流动受管制的情况，汇率的双向波动可能进一步加大，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩以及发行人满足资本充足率和其他监管规定的能力产生影响。
（4）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。虽然发行人在主要业务领域及业务环节均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均具有固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等，使内部控制作用无法全部发挥。在发行人业务经营过程中，可能由于操作程序和操作标准的偏差，或内控系统不能有效识别甚至无法发挥作用，或被授权人越权办理业务、业务人员未按规范操作、业务人员与客户或其他第三人进行欺诈等原因，引发操作风险，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
（5）法律合规风险
法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
（6）因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
发行人受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法所得等。发行人受到的行政处
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罚的处罚事由、罚款金额、整改情况及处罚机关对罚款金额较大的处罚的认定情况，参见《中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份配股说明书（申报稿）》“第六章 合规经营与独立性”之“一、报告期内合规经营情况”。未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
（7）无法满足资本监管要求的风险
根据原中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《资本管理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，原中国银监会根据资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至报告期末，发行人的资本充足率为13.05%，一级资本充足率为10.49%，核心一级资本充足率为8.56%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于2016年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017年一季度MPA评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到中国银保监会资本充足率监管指标，但如果中国银保监会在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，中国银保监会可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
2、与银行业相关的风险
（1）中国经济环境变化的风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增长水平、
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社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关，上述因素的变化将对银行业产生较大的影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加发行人的信用风险，甚至会导致发行人不良资产增加。当前，中国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，未来发行人经营的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病的暴发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、财务状况和经营业绩，可能导致发行人的经营业绩出现大幅下降。
（2）商业银行竞争加剧的风险
目前我国已形成由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、民营银行、外资银行和其他类金融机构组成的“多层次、广覆盖、有差异”的金融体系，各类机构间的竞争逐渐加剧。
随着银行业竞争的日益加剧，发行人主要产品和服务领域的市场份额、其他业务的增长速度可能出现不同程度的下降，并可能导致利息收入和手续费及佣金收入等非利息收入减少，利息支出和管理费用等非利息支出增加，从而对发行人的战略实施、业务发展、财务状况和经营业绩等方面造成不利影响。
（3）监管政策变化的风险
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化的影响。主要监管机构包括中国银保监会和人民银行。发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受罚款或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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目前中国境内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。
（4）货币政策调整的风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实现中国经济高质量发展，人民银行实施稳健中性的货币政策，但国际上不稳定、不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。
在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（5）可获取信息质量和范围有效性的风险
由于商业银行获得信息的渠道非常有限，以环保、公安、司法、供电等政府部门为例，发行人可能无法及时有效获取其掌握的相关信息。因此，发行人可能无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。在全国统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，发行人主要依靠发行人的内部资源和外部公开信息评估客户或交易对手的信用风险，这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。此外，受部分企业在财务报表披露和所采用的会计准则方面的制约，导致发行人对特定客户的信用风险评估可能无法根据完整、准确或可靠的信息作出。
受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能不足，进而对发行人的资产质量、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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（6）服务收费趋严的风险
近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、原中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，原中国银监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能对发行人中间业务收入产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
3、其他风险
（1）声誉风险
声誉风险主要是指由发行人行为、从业人员行为或外部事件等导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害发行人品牌价值，不利于发行人正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持发行人正常运转的重要因素。如果发行人经营管理不善或违规经营并被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
（2）会计与税收政策变动的风险
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的解释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
发行人执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前发行人向国家税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
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（3）房屋土地权属或者手续不完善的风险
发行人主要依靠自有房产物业和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产物业均取得房屋权属证明及土地使用权证，大部分租赁房产均与房屋所有权人签订租赁合同或取得房屋所有权人的授权或转租同意。发行人部分自有房产存在权属证明文件不完善的情形，部分租赁房产存在权属证明文件无法提供、授权或转租手续不完善的情形等，尽管该等情形不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产物业的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。因此，在取得权属证明或完善手续前，发行人部分网点存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
（4）与本次发行相关的风险
1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次配股完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖于发行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即发行人配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
2）本次配股后发行人股票的交易价格低于配股价格的风险
发行人股票的交易价格可能因市场因素发生变化而出现重大波动，该等因素包括但不限于任何影响全球或我国的宏观经济形势、发行人业务的监管政策或环境、发行人财务状况和经营业绩的变化、发行人或发行人竞争对手的业务发展以及本次配股的情况等。发行人不能保证本次配股后发行人股票的交易价格将不会低于本次配股的配股价。
二、本次发行情况
| 证券种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元/股 |
| 发行方式及发行时间 | 本次发行采用向原A股股东配售股份的方式进行，本次A股配股经过上交所审核并获得中国证监会同意注册后在注册决定有效期内择机向全体股东配售股份。 |
| 定价方式及发行价格 | 本次A股配股参考发行人股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑发行人的发展与股东利益等因素；考虑发行人未来 |
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| 三年的核心一级资本需求；遵循发行人与保荐机构（承销商）协商确定的原则。 本次A股配股价格系根据刊登发行公告前A股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。 | |
| 配股数量 | 本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 若以发行人截至2022年12月31日的总股本48,934,843,657股为基数测算，本次配售股份数量总计14,680,453,097股，其中A股配股股数合计为10,215,804,204股。本次配股实施前，若因发行人送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致发行人总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 |
| 发行对象 | 本次A股配股之配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人全体A股股东。本次A股配股股权登记日将在中国证监会作出予以注册决定后另行确定。 |
| 承销方式 | 本次A股配股采用代销方式。 |
| 限售期 | 除相关法律法规规定外，本次A股配股不设持有期限制。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
艾雨：于2021年取得保荐代表人资格，证券执业编号S0080721010002，曾参与重庆农村商业银行股份有限公司主板首次公开发行项目、中科寒武纪科技股份有限公司科创板首次公开发行项目、万达电影股份有限公司A股非公开发行项目、中信银行股份有限公司A股可转换公司债券项目，最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层。联系电话：010-65051166。周银斌：于2020年取得保荐代表人资格，证券执业编号S0080720120022，曾参与中国邮政储蓄银行股份有限公司主板首次公开发行项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司A股非公开发行项目、中国工商银行股份有限公司A股非公开发行优先股项目、中国农业银行股份有限公司A股非公开发行项目、东方证券股份有限公司A股配股项目、兴业证券股份有限公司A股配股项目，最近3年内曾担任过东方证券股份有限公司A股配股项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，
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执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层。联系电话：010-65051166。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：吕苏，于2012年取得证券从业资格，证券执业编号S0080115100015，曾经参与重庆农村商业银行股份有限公司主板首次公开发行项目、中国人民保险集团股份有限公司主板首次公开发行项目、东方证券股份有限公司A股配股项目、兴业证券股份有限公司A股配股项目、青岛银行股份有限公司A股配股项目、民生银行股份有限公司A股非公开发行项目、中信银行股份有限公司A股可转换公司债券项目等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层。联系电话：010-65051166。
项目组其他成员：刘飞峙、万宁、李义刚、阎雪莹、谭乃中、岳创伟、于曦彤、于清尧。
本次发行项目组其他成员联系方式如下：
| 姓名 | 证券执业编号 | 联系地址 | 联系电话 |
| 刘飞峙 | S0080108121295 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | 010-6505 1166 |
| 万宁 | S0080116100051 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | 010-6505 1166 |
| 李义刚 | S0080721020002 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | 010-6505 1166 |
| 阎雪莹 | S0080117090035 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | 010-6505 1166 |
| 谭乃中 | S0080121120079 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | 010-6505 1166 |
| 岳创伟 | S0080121070431 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | 010-6505 1166 |
| 于曦彤 | S0080121070457 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | 010-6505 1166 |
| 于清尧 | S0080121120039 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | 010-6505 1166 |
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）截至2022年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
| 序号 | 股票名称 | 股票代码 | 持股账户 | 持股数量（股） |
| 1 | 中信银行 | 601998.SH | 中金公司资管业务管理的账户 | 460,400 |
| 2 | 中信银行 | 601998.SH | 中金公司子公司CICC Financial Trading Limited | 1,454,539 |
| 3 | 中信银行 | 601998.SH | 中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户 | 617,800 |
| 4 | 中信银行 | 601998.SH | 中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户 | 93,200 |
| 5 | 中信银行 | 0998.HK | 中金公司子公司CICC Financial Trading Limited | 344,000 |
截至2022年6月30日，中金公司及下属子公司合计持有发行人A股股份2,625,939股和H股股份344,000股，占发行人总股本的0.0061%。中金公司作为本次发行的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司及下属子公司持有发行人及其重要关联方股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本项目保荐并无关联。
（二）截至2022年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
中信银行为A股及H股上市公司，截至2022年6月30日，发行人控股股东为中国中信有限公司（以下简称“中信有限”），实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方除可能存在的少量、正常二级市场证券投资以及融资融券业务外，发行人不存在持有本机构及下属子公司股份的情形。
（三）截至2022年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2022年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上交所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年4月29日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中信银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》、《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》、《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》、《关于中信
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银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》等与本次配股有关的议案。2022年4月30日，发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的董事会决议公告。
（二）2022年6月23日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于中信银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》、《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》、《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》、《关于中信银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》等与本次配股有关的议案。2022年6月24日，发行人在上交所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的股东大会决议公告。
（三）2022年10月24日，中国银行保险监督管理委员会出具《关于中信银行配股方案的批复》（[2022]751号），同意发行人按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股和H股股东配售股份的方案。
（四）2023年1月30日，董事会获授权人士出具《关于中信银行股份有限公司本次配股具体数量的决定》，明确“本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售。”
（五）2023年2月23日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》、《关于召集中信银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会的议案》等与本次配股有关的议案。
同日，发行人独立董事就《中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分
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析报告》发表了如下独立意见：“《中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告》充分论证了本次配股发行证券及其品种选择的必要性，本次A股配股发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次A股配股发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次A股配股发行方式的可行性，本次配股发行方案的公平性、合理性，本次配股发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。该报告符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合中信银行实际情况及长远发展规划，不存在损害中信银行及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该报告内容，并同意将相关议案提交中信银行股份大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议”。
发行人于2023年2月24日在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了相关董事会决议公告。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； |
中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份 上市保荐书
3-2-2-23
| 事项 | 安排 |
| 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 | |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军保荐代表人：艾雨、周银斌联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份 上市保荐书
3-2-2-24
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，中信银行股份有限公司本次配股发行A股符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上交所主板上市公司配股发行A股及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。特此推荐，请予批准！
中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份 上市保荐书
3-2-2-25
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份之上市保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：
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沈如军 年 月 日首席执行官：
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黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
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孙 雷 年 月 日内核负责人：
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杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
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许 佳 年 月 日保荐代表人：
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艾 雨 周银斌 年 月 日项目协办人：
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吕 苏 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日