中信建投证券股份有限公司
关于
中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年三月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈龙飞、王明超根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
三、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论 ...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 17
三、发行人的主要风险提示 ...... 19
四、发行人的发展前景评价 ...... 23
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 24
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、本保荐机构、保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中信重工、公司、发行人 | 指 | 中信重工机械股份有限公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 中信有限 | 指 | 中国中信有限公司 |
| 中信投资控股 | 指 | 中信投资控股有限公司 |
| 中信汽车 | 指 | 中信汽车有限责任公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行股票事宜 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月 |
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第 18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 中信重工机械股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中信重工机械股份有限公司董事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本发行保荐书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定陈龙飞、王明超担任中信重工本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈龙飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：埃索凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）。陈龙飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王明超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及
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可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、中国铝业集团有限公司战略收购云南冶金集团股份有限公司项目、中国铜业有限公司申请豁免要约收购云南铝业股份有限公司及云南驰宏锌锗股份有限公司项目、云南云天化股份有限公司现金收购大为制氨93.89%股权财务顾问项目等。王明超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡正刚，其保荐业务执行情况如下：
胡正刚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、埃索凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）、湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票项目、北京首创股份有限公司非公开发行股票项目、云南铝业股份有限公司非公开发行股票项目、荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产及巴西玉米种业公司收购财务顾问项目、中国旅游集团战略重组海南省免税品有限公司财务顾问项目、中国中免收购海南省免税品有限公司51%股权项目、中信戴卡股份有限公司改制引战和实施员工持股计划项目等。胡正刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨泉。
杨泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员总监。2008年开始从事证券法律业务，曾参与或主办四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、成都天保重型装备股份有限公司首次
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公开发行股票并上市项目、四川川投能源股份有限公司重大资产重组项目、四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、四川川投能源股份有限公司公开增发项目、国金证券股份有限公司非公开发行股票项目、通威股份有限公司非公开发行股票项目等。2013年开始从事投行保荐业务，曾主持或参与厦门信达股份有限公司非公开发行股票项目、道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、通威股份有限公司重大资产重组项目、成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等。杨泉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 中信重工机械股份有限公司 |
| 注册地址： | 洛阳市涧西区建设路206号 |
| 成立时间： | 2008年1月26日 |
| 上市时间： | 2012年7月6日 |
| 注册资本： | 433,941.93万元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中信重工 |
| 股票代码： | 601608 |
| 法定代表人： | 武汉琦 |
| 董事会秘书： | 苏伟 |
| 联系电话： | 0379-64088999 |
| 互联网地址： | http://www.citichmc.com |
| 主营业务： | 重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。 |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票 |
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（二）本次发行前后股权结构
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 | 45,000.00 | 9.40% |
| 无限售条件股份 | 433,941.93 | 100.00% | 433,941.93 | 90.60% |
| 合计 | 433,941.93 | 100.00% | 478,941.93 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十大股东为：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 中国中信有限公司 | 2,624,901,147 | 60.49% |
| 中信投资控股有限公司 | 196,280,565 | 4.52% |
| 中信汽车有限责任公司 | 98,140,282 | 2.26% |
| 中国黄金集团资产管理有限公司 | 45,186,486 | 1.04% |
| 证大牡丹科创2号私募证券投资基金 | 36,000,000 | 0.83% |
| 易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公司-易方达基金-汇金资管单一资产管理计划 | 23,539,650 | 0.54% |
| 证大牡丹科创1号私募证券投资基金 | 22,000,000 | 0.51% |
| 君行20号私募基金 | 20,400,000 | 0.47% |
| 君行11号伊洛私募证券投资基金 | 19,441,708 | 0.45% |
| 许开成 | 17,250,000 | 0.40% |
| 合计 | 3,103,139,838 | 71.51% |
（四）发行人历次筹资情况
1、2012年首次公开发行股票
2012年7月2日，公司首次公开发行股票经中国证监会证监许可[2012]631号文核准，公开发行68,500.00万股，发行价格为4.67元/股，募集资金总额319,895万元，扣除发行费用后募集资金净额为308,557万元，所发行股票已于2012年7月6日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本为274,000.00万股。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年12月7日，经中国证监会证监许可[2015]2812号核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的唐山开诚电控设备集团
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有限公司80%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中发行股份购买资产部分，发行股份76,626,501股，配套募集资金部分发行股份152,792,792股，募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。本次发行后，公司总股本为433,941.93万股。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人报告期现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股东的净资产 |
| 2020年度 | 6,161.98 | 19,512.75 | 31.58% | 732,069.93 |
| 2019年度 | 3,080.99 | 11,689.67 | 26.36% | 716,458.90 |
| 2018年度 | 1,345.22 | 10,615.97 | 12.67% | 715,815.57 |
（六）发行人报告期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 1,972,827.55 | 2,019,621.83 | 2,076,382.69 | 1,965,897.41 |
负债总额
| 负债总额 | 1,200,078.04 | 1,256,000.99 | 1,327,462.65 | 1,230,576.02 |
股东权益合计
| 股东权益合计 | 772,749.51 | 763,620.84 | 748,920.04 | 735,321.39 |
归属于母公司股东的权益
| 归属于母公司股东的权益 | 739,842.34 | 730,479.70 | 716,458.90 | 715,815.57 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入
| 营业收入 | 376,727.20 | 631,822.30 | 523,994.91 | 520,053.74 |
营业利润
| 营业利润 | 16,735.07 | 17,241.40 | 14,728.65 | 17,411.23 |
利润总额
| 利润总额 | 18,526.13 | 21,139.43 | 17,044.63 | 20,249.16 |
净利润
| 净利润 | 17,688.51 | 20,017.94 | 13,696.01 | 15,107.69 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,387.87 | 19,512.75 | 11,689.67 | 10,615.97 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,907.35 | 60,518.19 | 45,079.22 | 72,422.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,239.60 | -27,926.16 | -18,519.25 | 29,458.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -74,197.66 | -165,807.30 | -43,851.75 | -76,877.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -79,448.69 | -133,309.89 | -17,270.59 | 25,083.62 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 60.83% | 62.19% | 63.93% | 62.60% |
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.10 | 1.08 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 0.61 | 0.65 | 0.69 | 0.82 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益 | 0.04 | 0.05 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.04 | 0.05 | 0.03 | 0.02 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.35 | 1.84 | 1.57 | 1.61 |
| 应收账款周转率（次） | 1.39 | 2.44 | 2.12 | 2.20 |
| 存货周转率（次） | 0.58 | 1.02 | 0.93 | 1.01 |
注：资产负债率=总负债÷总资产×100%流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均值存货周转率=营业成本÷存货平均值
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四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构无控股股东、实际控制人。截至2021年6月21日（首次申报前一日，下同）本公司合计持有中信重工股票46,900股，本公司买卖中信重工股票的交易属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本公司上述自营业务股票账户买卖中信重工股票行为与中信重工本次发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）截至2021年6月21日，发行人实际控制人中信集团的下属控股子公司中国中信股份有限公司间接持有保荐机构4.53%的股份。除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他影响保荐职责的关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
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1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2021年1月28日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年4月20日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年4月20日至2021年4月23日，投行委质控部对本项目进行了核查，并于2021年6月3日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年6月4日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年6月10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
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向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（二）核查方式
保荐机构查阅了中信投资控股的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。
（三）核查结果
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
中信投资控股系以自有资金参与本次中信重工向特定对象发行，不存在向投
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资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。截至本发行保荐书出具之日，尚无私募投资基金意向认购本次向特定对象发行的股票。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的有关业务规则的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论
经核查，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等有关规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
2022年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。2022年6月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。
2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案尚需公司股东大会审议通过。
综上，本次发行履行了必要的决策程序与信息披露。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条第三款的规定，向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
根据《注册管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
根据《注册管理办法》第十二条，上市公司发行股票，募集资金使用应当符
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合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”、“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
1、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月
公司本次发行的股份数量未超过发行前总股本的30%，且董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，符合上述要求。
2、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。《证券期货法律适用意见第18号》现提出如下适用意见：（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、
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业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
三、发行人的主要风险提示
根据对发行人本次向特定对象发行股票所进行的尽职调查，本保荐机构认为发行人目前存在的风险主要包括：
（一）与发行人生产经营相关的风险
1、宏观经济风险
公司主营业务属于制造业中的专用设备制造业，为金属冶炼与加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等基础工业和国防工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业。
公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业往往受宏观经济、政策环境影响较大，下游行业的景气度下降可能造成公司产品市场需求缩减，直接影响公司的主营业务发展。因此，经济周期的发展变化和波动将对重型机械企业的经营状况产生较大的影响。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过六十多年的不断发展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业之一。虽然相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外，现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位，对业务发展产生一定不利影响。
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3、原材料及能源价格风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，公司原辅材料主要包括钢材、部分外协外购毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系等，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了一定作用。但随着公司规模的不断扩大，不排除公司未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
4、项目管理与执行风险
公司在重型装备、工程成套、特种机器人等领域签订了多份重大项目合同。相关重大项目的成功实施有赖于突出的项目管理与执行能力，如果公司不能对项目实施有效的管理，可能导致部分项目面临建设工期延长、经济效益变化等问题。因此，公司存在一定的项目管理与执行风险。
5、产品运输及保存风险
作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量较大，部分客户的运送目的地距离公司较远、路况复杂，如果本公司未能及时、安全地将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可能影响产品及项目工期，进而影响公司声誉甚至面临赔偿、罚款等损失。
6、安全生产与环保风险
重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重型机械等）具有一定危险性。公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及市场声誉等。
公司在生产过程中会排放一定的污染物（包括废水、废气以及固体废弃物等），虽然公司已建立环境保护、污染预防的管理和控制的体系，但在公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风
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险，从而对公司生产经营造成不利影响。
7、境外业务风险
公司2021年实现境外收入82,875.32万元，占比达到10.98%。与境内业务相比，境外业务可能受到国际经济及政治状况的影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争。在境外业务中，公司面临政治风险、市场风险、政策风险、文化差异风险等，可能会对公司生产经营及财务状况造成不利影响。
（二）财务风险
1、汇率风险
公司对境外客户主要采用美元、欧元和澳元等外币结算。公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风险，但排除公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。
2、商誉减值风险
截至2022年9月30日，公司商誉账面价值63,360.40万元，来源于公司收购CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U.和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
3、应收账款回收风险
公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业客户通常具有较大的业务规模，公司向其销售的产品金额也较大，客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截至2022年9月30日，公司应收账款账面价值为36.83亿元，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动风险
2019年至2022年9月30日，公司公允价值变动收益分别为-371.50万元、-15,244.99万元、-7,110.00万元及-344.45万元，主要是由公司持有的其他非流动
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金融资产公允价值波动造成。上述金融资产的公允价值变动及公司对其可能的处置都将对公司未来业绩产生一定影响。
5、存货及合同资产规模较大风险
截至2022年9月30日，公司存货及合同资产账面价值合计为58.46亿元，占总资产的比例为29.02%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为在产品，公司合同资产主要为已完工未结算的工程成套项目支出，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。
（三）与本次向特定对象发行股票相关的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽然本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济效益不达预期的风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
3、审批风险
公司本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得及何时取得相关审核或注册决定存在一定的不确定性。
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4、股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。
（四）新冠疫情风险
2020年以来新冠肺炎先后在全球范围内蔓延，新冠疫情对我国各行各业造成了广泛影响，如企业采购物流受阻，员工返岗不畅，影响企业日常库存备货及生产经营；客户现场拜访与服务受阻，发货物流不畅，影响销售订单执行；工程、设备供应商延迟复工，使得项目工期延后等。公司通过积极复工复产、严施疫情防控等措施，有效降低了疫情对其生产经营的影响。截至目前，新冠肺炎疫情未对申请人的生产经营造成重大影响。虽然目前国内疫情已得到有效控制，但不能完全排除未来疫情反复的风险，若出现该情形将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。
四、发行人的发展前景评价
发行人具备从产品设计、市场销售、技术准备、生产制造、质量管控、成本控制等全产业融合，统一策划，统一管理的能力。通过对标全球矿业服务业领先企业，制定对标改进计划，打造世界一流的矿山装备全产业链，形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械加工制造能力，并成为国内外同行业领军企业。
发行人主要业务板块为矿山及重型装备板块、机器人及智能装备板块、新能源装备板块、特种材料板块。坚守先进装备制造业的发展定位，以做优、做精、做强、做大为目标，致力成为具有全球竞争力的先进装备制造企业。
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造生产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目、补充流动资金及偿还银行借款，在项目实施后，公司的生产能力、信息化管理能力将得到提升，有利于公司业务开拓、内部优化整合，公司综合实力将得到进一步提升。本次发行有利于进一步巩固公司行业领先地位，增强市场
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竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。综上，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划一致，本次募投项目符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，市场前景光明，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为中信重工本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡正刚
保荐代表人签名：
陈龙飞 王明超
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权陈龙飞、王明超为中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
陈龙飞 王明超
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日