招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“浙江恒威”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对浙江恒威首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]52号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）2,533.34万股，并于2022年3月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票完成前，公司总股本为76,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为101,333,400股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为101,333,400股，其中：限售条件流通股为76,000,000股（其中包含本次申请解除限售的3,075,000股），占公司总股本的75%；无限售条件流通股的股份数量为25,333,400股，占公司总股本的25%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、利润分配、资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共4名，分别为谢建勇、高雁峰、袁瑞英、沈志林。
公司本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）发行人股东谢建勇、高雁峰的承诺
1、自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、本人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。
3、锁定期届满后的2年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）；锁定期届满后的2年内，本人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。
4、锁定期届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。
5、如本人减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
6、若本人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。
7、本人将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行
人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（二）持有公司股份的监事袁瑞英、沈志林的承诺
1、自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、本人在担任发行人监事期间，承诺遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；②离职后半年内，不转让所持发行人股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
3、本人在担任发行人监事任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；②离职后半年内，不转让所持发行人股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
4、本人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。
5、锁定期届满后的2年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）；锁定期届满后的2年内，本人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。
6、锁定期届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。
7、如本人减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
8、若本人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。
9、本人将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月9日（星期四）；
2、本次解除限售股东户数为4户；
3、本次解除限售股份数量为3,075,000股，占公司总股本的3.0345%；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 谢建勇 | 1,875,000 | 1,875,000 | 无 |
| 2 | 高雁峰 | 900,000 | 900,000 | 无 |
| 3 | 袁瑞英 | 150,000 | 150,000 | 无 |
| 4 | 沈志林 | 150,000 | 150,000 | 无 |
| 合计 | 3,075,000 | 3,075,000 | ||
注1：本次股份解除限售股东中，袁瑞英、沈志林为公司监事，其所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股份减持相关规定。注2：本次解除限售股份中，不存在被质押、冻结的情形。
注3：本次股份解除限售后，上述股东仍须遵守关于股份减持的相关承诺（如有）和相关法律法规规定。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 76,000,000 | 75.00% | - | 3,075,000 | 72,925,000 | 72.19% |
| 其中：首发前限售股 | 76,000,000 | 75.00% | - | 3,075,000 | 72,925,000 | 71.97% |
| 高管锁定股 | - | - | 225,000 | - | 225,000 | 0.22% |
| 二、无限售条件流通股 | 25,333,400 | 25.00% | 2,850,000 | - | 28,183,400 | 27.81% |
| 三、总股本 | 101,333,400 | 100.00% | 101,333,400 | 100.00% | ||
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次申请首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王森鹤 谭国泰
招商证券股份有限公司
2023年 3月6日