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东吴证券股份有限公司
关于
宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
(注册地址：苏州工业园区星阳街5号)
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东吴证券股份有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券、保荐机构或本保荐机构”）接受宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“发行人、公司或索宝股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵所出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员情况
（一）保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：庞家兴庞家兴先生，本保荐机构投资银行总部北京总部业务总监。2014年7月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：上海宏达矿业股份有限公司2015年再融资、山东兆物网络技术股份有限公司IPO辅导、北京聚利科技股份有限公司IPO辅导、山东一诺威聚氨酯股份有限公司IPO辅导、山东亚华电子股份有限公司IPO辅导等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。保荐代表人：祁俊伟祁俊伟先生，本保荐机构投资银行总部北京总部业务总监。2010年6月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰三农科技服务股份有限公司 IPO、安徽司尔特肥业股份有限公司 IPO、西南证券股份有限公司2014年再融资、上海二三四五网络控股集团股份有限公司2014 年再融资、上海宏达矿业股份有限公司2015年再融资、广东奥马电器股份有限公司2016年再融资、山东隆华新材料股份有限公司IPO、山东一诺威聚氨酯股份有限公司北交所辅导等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本项目协办人及其他项目组成员情况
项目协办人：段钧脐段钧脐先生，本保荐机构投资银行总部北京总部业务副总裁，注册会计师。2021年12月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。项目组其他成员：范海燕女士、李海宁先生、李俊先生、乔奇旸先生、陈勇先生、吴梦涵女士。
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二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 143,594,305元人民币 |
| 法定代表人 | 刘季善 |
| 有限公司成立日期 | 2003年10月17日 |
| 股份公司设立日期 | 2018年12月26日 |
| 公司住所 | 浙江省宁波保税区兴业大道12号 |
| 联系方式 | 0574-86806660 |
| 经营范围 | 食品生产；食品经营；植物蛋白及相关产品、豆制品及膨化食品的研发；提供与公司产品相关的技术和售后服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
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本保荐机构在向贵所推荐本项目前，执行了项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序。投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由内核常设机构督促落实，与会内核委员会审核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序后对外报送。本保荐机构对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作包括：
1、项目立项审核
项目组在初步尽职调查并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；经投资银行总部立项审议委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前检查。检查由质量控制部组织实施，对于内核前检查，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
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制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合检查情况形成质量控制报告。
3、项目问核
投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
2023年2月23日，投资银行业务问核委员会就项目注册制平移申报事宜召开问核会议。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
4、投资银行业务内核委员会审核
履行完毕问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2022年4月29日召开内核会议，参会委员为杨淮先生、吴智俊先生、包勇恩先生、王博先生、尤剑先生、狄正林女士及夏建阳先生。经内核委员投票，本次内核会议投票结果为7票同意，表决结果为通过。
因注册制改革，2023年2月23日-24日，本保荐机构内核委员会以非现场方式对该项目再次进行内核。参会委员为杨淮先生、吴智俊先生、包勇恩先生、王博先生、尤剑先生、狄正林女士及夏建阳先生，经内核委员投票，本次内核会议投票结果为7票同意，表决结果为通过，无书面问题。
经内核会议审核后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改
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完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方可办理相关申报手续。
（二）内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会参会委员根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，认真审核了发行人首次公开发行股票并在主板上市的招股说明书等相关申报文件，形成以下意见：
发行人首次公开发行股票并在主板上市符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规及证监会相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行已履行的相关决策程序
（一）本次证券发行已取得发行人董事会审议批准
2022年3月16日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途及项目可行性研究报告的议案》、《关于制定<宁波索宝蛋白科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等其他与本次公开发行相关的议案。
2023年2月21日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市方案的议案》。
（二）本次证券发行已取得发行人股东大会审议批准
2022年4月7日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过发行人第二届董事会第二次会议提交审议的相关议案。
综上，保荐机构经核查认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构按照《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行条件，进行了逐项核查，现说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
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（二）发行人具有持续经营能力
发行人主营业务发展良好，生产经营稳健且不存在可预见的重大不利风险，具有持续经营能力；根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,315.52万元、8,406.69万元、12,393.64万元和8,366.96万元，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0018293号）载明：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
详见本节“三、本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件”。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件
（一）发行人符合《首发注册办法》第十条之规定
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经查阅发行人工商档案资料、最初成立时的营业执照、相关审计报告、评估报告、三会会议资料、发起人协议、公司章程等文件资料，发行人系自有限责任公司按原账面净资产折股整体变更成立之股份有限公司，设立方式符合有关法律规定；发行人前身成立于2003年10月，持续经营时间已在三年以上。
发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《首发注册办法》第十条之规定。
（二）发行人符合《首发注册办法》第十一条之规定
根据大华会计师出具的发行人最近三年及一期标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
经查阅发行人的三会制度文件、内部控制制度、发行人出具的说明、发行人会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本保荐机构测试核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上所述，发行人符合《首发注册办法》第十一条之规定。
（三）发行人符合《首发注册办法》第十二条之规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项之规定；
2、最近三年，发行人主营业务专注于大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售，
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没有发生重大变化；发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，报告期内的人员的变动系因公司为满足经营管理、完善公司治理结构的需要或因正常的工作调动、调整而进行的改选、增选。
经查阅发行人工商档案资料并根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人符合《首发注册办法》第十三条之规定
报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。发行人的主营业务为大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》，发行人所处行业属于“C13农副食品加工业”，该行业不属于限制、淘汰类，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《首发注册办法》第十三条之规定。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件。
四、发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的
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核查针对发行人股东中私募投资基金，保荐机构履行了下述核查程序：
（一）取得并查阅了发行人提供的工商登记资料并检索国家企业信用信息公示系统，核查发行人的基本信息及股东构成；
（二）通过检索基金业协会网站，查询了私募基金及其基金管理人备案的相关信息；
（三）访谈股东，了解股东是否为私募投资基金等金融产品，获取不属于私募基金或私募基金管理人的承诺函。
经核查，发行人共计16名直接股东，其中5名自然人股东、11名机构投资者，其中济南复星、宁波复星、镕至投资系私募投资基金，前述私募投资基金股东及其私募投资基金管理人登记备案情况如下：
| 私募投资基金 股东名称 | 基金备案时间 | 备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人登记时间 | 登记编号 |
| 济南复星 | 2017.5.8 | SS8266 | 上海复星创富投资管理股份有限公司 | 2014.3.17 | P1000303 |
| 宁波复星 | 2018.8.1 | SED828 | 2014.3.17 | P1000303 | |
| 镕至投资 | 2020.4.15 | SJU357 | 上海至辰资产管理有限公司 | 2017.11.6 | P1065762 |
经核查，发行人私募投资基金股东已履行私募投资基金备案程序，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
五、发行人存在的主要风险
发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本次公开发行的所有重大风险。
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
1）食品安全风险
随着消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题近年来受到监管部门
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和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，如果公司在原材料采购、运输、储存、生产等环节因操作失误、处置不当等原因未能及时发现各个环节中存在的质量或安全问题，导致产品不合格或者食品安全事故，将对公司品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，从而对公司生产经营带来不利影响。
2）经销模式风险公司采用直销模式为主、经销模式为辅的销售模式，报告期内经销模式收入占主营业务收入的比例分别为39.77%、39.04%、38.48%和37.84%。公司经销模式提升了公司产品的市场占有率，扩大了公司品牌的影响，但随着公司业务规模及销售区域的不断扩大，若公司对经销商的管理与公司的发展不相匹配，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。3）环境及安全生产的风险公司及其子公司在生产加工过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物等污染物。尽管公司及其子公司高度重视环境保护工作，不断完善环保制度、加大环保投入，降低对环境的影响，但仍有可能存在发生环境污染事件的风险。
产品生产环节需要员工牢固树立安全意识，严格执行安全操作规范，公司及其子公司建立并完善与安全生产相关的规章制度，督促并落实安全生产责任制，提高全体员工的安全意识，倘若员工未能严格执行相关规范，仍有可能存在发生安全事故的潜在风险。随着国家关于环境保护和安全生产标准的不断提高，企业违规成本也在不断的加大，相关处罚措施日趋严厉。若公司未能随着国家政策及标准的变化调整生产经营管理，而出现环境污染或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险，从而对公司的生产经营造成负面影响。4）产品创新的风险公司为了保持在市场中的持续竞争优势，紧跟行业发展趋势，把握未来市场
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需求定位，高度重视在研发方面的资金和人才的投入，以大豆原材料为起点充分挖掘大豆蛋白加工过程中的价值，公司在产品、配方及生产工艺流程方面不断创新，不断丰富公司的产品品类，升级公司的传统产品、研发具有高附加值的新产品。在未来创新过程中，如果公司无法持续进行创新或创新方向出现偏差，无法及时响应下游客户的创新需求，则可能面临市场竞争地位下降的风险。5）品牌、注册商标被侵权的风险经过多年的深耕细作，公司拥有“索宝”、“索太”、“索康”、“索乐”、“康太”、“万得福”等注册商标，并在各自的产品领域形成了较高的品牌知名度和美誉度。虽然公司高度重视品牌形象和商标等知识产权的保护，但仍存在公司品牌形象、商标被他人仿制、冒用的风险，对公司日常经营和市场声誉造成一定的不利影响。
2、财务风险
1）税收政策及政府补助政策变动的风险公司子公司生物科技已被认定为高新技术企业，报告期内，享受15%的企业所得税税收优惠。此外，公司报告期内收到的计入损益的政府补助分别为368.37万元、1,047.04万元、460.91万元和175.61万元，占利润总额的比例为4.54%、
8.76%、3.23%和1.75%。
如公司子公司生物科技在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准，或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，以及政府对企业的相关补助政策发生改变，均会对公司在未来的业绩产生影响。2）汇率波动风险报告期内，公司的境外业务占主营业务收入的比例分别为27.55%、31.03%、
31.95%和38.66%，其中出口业务主要采用美元报价和结算。近年来人民币汇率波动幅度较大，尤其是2022年4月以来人民币快速贬值。若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、公司治理的风险
1）经营扩张带来的管理风险
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本次股票发行及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步增长，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临较大考验。公司存在因管理团队未能及时调整、完善经营决策进而对关键环节有效控制不足而导致的内控风险。2）实际控制人控制不当的风险在本次发行前，万得福集团持有公司57.63%的股份。本次公开发行新股不超过4,786.48万股，万得福集团将持有公司不低于43.22%的股份，仍处于相对控股地位。刘季善先生通过万得福集团间接持有发行人股份，为公司的实际控制人。如果实际控制人通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并作出不当的决策，则可能产生由于控股权过于集中带来的风险。
4、技术风险
公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，形成专业的研发团队，公司采取具有市场竞争力的薪酬制度及股权激励措施等维持核心研发人员的稳定性，并且制定了严格的保密制度和相关措施。如果公司未能实施有效管控，公司将面临技术人才流失、技术秘密泄露的风险，对公司的核心竞争力产生不利影响。
5、募集资金投资项目风险
1）募投项目的实施达不到预期收益的风险
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标实施，项目经过了充分的可行性论证分析，项目建成后将大大提高公司的核心竞争力，增强公司未来的持续盈利能力，预期能产生良好的经济效益。但是，如果出现项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、消费者偏好发生改变、市场环境发生重大不利变化等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果与预期收益。
2）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
16.98%、14.24%、18.52%和11.73%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到
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预计的收益水平，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。3）募投项目完成后固定资产折旧较高导致业绩下滑的风险本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和折旧额均有所增加，同时实施新项目的研发费用支出也会增加。虽然公司募投项目预期收益良好，新增营业收入带来的利润增长预计可抵消折旧费用增加带来的不利影响，但是如果募投项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争加剧风险
随着我国对食品安全的高度重视及居民消费水平的逐步提升，规模企业逐渐占领市场，抢夺市场份额竞争态势趋于激烈。若公司不能顺应行业发展趋势持续创新，不能抓住机遇及时扩大产能、拓展营销网络，公司可能面临市场份额下降，市场空间受到挤压的风险。
2、上游原材料价格波动及毛利率下降风险
大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有较大影响，其价格波动将直接影响公司效益。如果未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升通过产品创新等自行消化或传导给下游，将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。
3、能源价格波动风险
公司及其子公司生产过程中的主要能源包括煤炭、电力、蒸汽、天然气等；其中天然气、电力价格相对稳定；2021年下半年，煤炭价格快速上涨，于10月下旬达到最高点，国家迅速出台一系列政策保障煤炭供应，稳定煤炭价格，促进煤炭价格合理回落；受煤炭价格的大幅上涨的影响，蒸汽价格亦大幅上涨。若未来煤炭价格大幅波动或市场供应不稳定，将会对发行人生产经营带来不利影响。
4、海外市场经营风险
公司的大豆蛋白系列产品出口至东南亚、欧洲、北美洲、南美洲等多个国家
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或地区，若进口国的政治经济环境变化或对进口食品检验检疫及监督管理政策发生变化，公司无法采取有效的措施或手段妥善的应对海外市场经营风险，将会对公司产品的出口销售产生不利影响。
（三）其他风险
1、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，同时募集资金的投入会使固定资产折旧金额增加，从而导致公司存在每股收益等财务指标短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。
2、股票市场波动的风险
影响股市价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
3、新冠肺炎疫情对公司经营业绩产生不利影响的风险
2020年以来，国内外陆续爆发新冠肺炎疫情，疫情导致的人员隔离、物流限制等防控措施对公司生产经营相关的订单履行、物流交付及成本、市场营销等方面造成了不同程度的影响。若疫情的影响进一步持续或加剧，将可能对公司的中短期经营业绩产生不利影响。
六、发行人发展前景评价
随着经济的发展和人民生活状况的改善，消费者对食品安全问题日益重视，有机食品、绿色食品、功能食品、健康食品、保健食品已成为全球食品行业新的增长点。大豆蛋白凭借自身的功能特性被广泛的应用于仿肉制品、肉制品、休闲食品、保健品、营养品等食品的生产加工过程中，下游产业的市场发展空间广阔，进而带动大豆蛋白市场需求持续增长。
综上，保荐机构经核查认为，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不
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利变化的情况下，发行人发展前景良好。
七、不存在未披露的聘请第三方行为
本保荐机构已根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求进行核查，确认发行人本次证券发行除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本保荐机构亦不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的条件；发行人主营业务突出，业绩良好，运作规范，具有较强的发展潜力与竞争优势，本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展。发行人本次发行申请理由充分，发行方案可行，东吴证券同意保荐发行人首次公开发行股票。
（以下无正文）吴证券股份有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司
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