3-1-3东吴证券股份有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书

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东吴证券股份有限公司

关于

宁波索宝蛋白科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之

上市保荐书

(注册地址：苏州工业园区星阳街5号)

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上海证券交易所：

宁波索宝蛋白科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“索宝股份”或“公司”)拟申请首次公开发行股票并在主板上市，委托东吴证券股份有限公司(以下简称“保荐人”或“东吴证券”)作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词的释义与发行人为本次发行人制作的招股说明书相同。

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一、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：宁波索宝蛋白科技股份有限公司英文名称：Solbar Ningbo Protein Technology Co., Ltd.注册资本：14,359.4305万元法定代表人：刘季善有限公司成立日期：2003年10月17日股份公司设立日期：2018年12月26日住所：浙江省宁波保税区兴业大道12号邮政编码：315800联系电话：[phone]传真：[phone]网址：http://www.solbar.com电子邮箱：[e-mail]负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室信息披露和投资者关系负责人：房吉国信息披露和投资者关系负责人联系电话：[phone]

（二）主营业务

公司主营业务为大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售。经过多年的积累，公司已逐步建立起较为完整的非转基因大豆深加工产业链，公司可根据不同客户针对蛋白含量、乳化、凝胶、保油、保水、组织纤维特性等不同需求，用不同型号、类别的大豆蛋白为客户提供定制化解决方案，主要产品包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白（包括非功能性浓缩蛋白、功能性浓缩蛋白）、组织化蛋白等全系

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列大豆蛋白产品以及非转基因大豆油等。随着消费者对植物蛋白需求逐年增加，下游植物肉、休闲食品、植物蛋白饮品、保健品、宠物食品、医药发酵等产业快速成长推动大豆蛋白市场持续稳步增长。大豆蛋白是优质的植物蛋白，其氨基酸组成与牛奶蛋白质相近，其人体必需的氨基酸含量均较丰富，不含胆固醇，是植物性的完全蛋白质，在营养价值上，可与动物蛋白等同，在基因结构上也是最接近人体氨基酸，是植物蛋白中为数不多的可替代动物蛋白的品种之一。而且大豆蛋白具有乳化性、水合性、吸油性、凝胶性、发泡性等多种功能特性，使得大豆蛋白的应用领域十分广泛，大豆蛋白的功能性具体如下：

特征	描述
乳化性	大豆蛋白质是表面活性物质，它既能降低水和油的表面张力，又能降低水和空气的表面张力。易于形成稳定的乳状液。在烤制食品、冷冻食品及汤类食品的制作中，加入大豆蛋白作乳化剂可使制品状态稳定。
水合性	大豆蛋白沿着它的肽链骨架，含有很多极性基，所以具有吸水性、保水性和膨胀性。
吸油性	大豆蛋白加入肉制品中，能形成乳状液和凝胶基质防止脂肪向表面移动，因而起着促进脂肪吸收或脂肪结合的作用，可以减少肉制品加工过程中脂肪和汁液的损失，有助于维持外形的稳定。
凝胶性	大豆蛋白具有较高的粘度、可塑性和弹性，既可做水的载体，也可做风味剂、糖及其他配合物的载体，这对食品加工极为有利。
发泡性	利用大豆蛋白质的发泡性，可以赋予食品以疏松的结构和良好的口感。

（三）主要产品

大豆蛋白产品根据不同的加工工艺及加工深度可生产出不同功能特性及应用领域的产品。发行人目前生产主体包括母公司索宝股份和子公司生物科技，其中生物科技主要产品包括大豆低温豆粕、大豆分离蛋白、非功能性浓缩蛋白、组织化蛋白、大豆油等产品，其中大豆低温豆粕主要用于其他大豆蛋白产品的生产，非功能性浓缩蛋白主要销售给母公司用于进一步生产功能性浓缩蛋白、组织化蛋白等，少部分对外出售。母公司主要产品包括功能性浓缩蛋白和组织化蛋白。发行人目前主要产品及其用途如下图所示：

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序号	产品名称	产品描述	应用领域	用途展示
1	大豆分离蛋白	以大豆低温豆粕为原料采用碱溶酸沉工艺提取的蛋白含量超过90％的大豆蛋白产品，具有凝胶、乳化、吸水、分散等功能性，容易被人体消化吸收，及时补充人体所需的蛋白质、氨基酸。	可应用于肉制品、面制品、速冻食品、饮料、医药、保健品等行业。
2	大豆浓缩蛋白	非功能性浓缩蛋白以大豆低温豆粕为原料，采用醇洗工艺去除其中的水溶性成分制得的蛋白质含量65%（干基）以上的大豆蛋白。	可用作功能性浓缩蛋白、组织化蛋白等蛋白制品的加工原料；可应用于生物医药、肉制品、烘焙食品、宠物食品、饮料等行业。
		功能性浓缩蛋白以非功能性浓缩蛋白为原料，通过进一步物理加工过程得到的一种低豆腥味、高乳化性、一定的凝胶性和吸水性、蛋白质含量68%以上的大豆蛋白。	适合于肉制品加工对保水和保油的需要，主要用作肉制品的配料。
3	组织化蛋白	通过挤压膨化工艺对大豆粉、大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白以及其他植物蛋白进行组织重构而得到的具有各类肉纤维质构的植物蛋白产品，包括组织化蛋白、组织化浓缩蛋白和拉丝蛋白。	可应用于肉制品、仿肉制品、休闲食品、宠物食品等行业，其中拉丝蛋白可作为各类植物肉食品的主要原料。
4	非转基因大豆油	以非转基因大豆为原料，采用低温脱溶浸出工艺生产加工而成。	可应用于餐饮、食品等行业。

（四）主要经营和财务数据及指标

本公司报告期内经审计的主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2022.6.30

2021.12.31

2020.12.31

2019.12.31

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项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总额	104,582.57	97,435.81	75,327.22	75,883.44
负债总额	32,612.77	28,631.07	11,893.70	20,254.23
所有者权益合计	71,969.80	68,804.74	63,433.51	55,629.22
其中：归属于母公司股东权益合计	71,969.80	68,804.74	63,433.51	55,629.22

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	90,213.61	158,604.65	127,858.55	106,330.73
营业利润	10,015.88	14,656.32	11,983.10	8,155.64
利润总额	10,016.31	14,253.54	11,955.20	8,112.83
净利润	8,510.10	12,393.64	9,774.51	6,599.05
其中：归属于母公司股东的净利润	8,510.10	12,393.64	9,774.51	6,599.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	8,366.96	12,405.24	8,406.69	6,315.52

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	1,867.24	16,178.85	19,780.89	4,425.11
投资活动产生的现金流量净额	-8,206.67	-11,171.67	-4,153.15	-12,586.66
筹资活动产生的现金流量净额	-2,103.76	805.25	-11,014.09	5,765.18
现金及现金等价物净增加额	-8,184.28	5,727.23	4,271.16	-2,406.40

4、主要财务指标

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动比率（倍）	1.55	1.66	3.29	2.04
速动比率（倍）	0.80	1.00	2.19	1.30
资产负债率（母公司）（%）	21.54	15.24	6.90	10.55
资产负债率（合并）（%）	31.18	29.38	15.79	26.69
项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度

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应收账款周转率（次）	12.04	14.45	11.34	9.61
存货周转率（次）	7.24	8.44	7.67	6.00
息税折旧摊销前利润（万元）	12,917.50	19,039.58	16,562.61	13,086.11
利息保障倍数	34.82	59.40	50.92	13.06
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.13	1.13	1.38	0.31
每股净现金流量（元）	-0.57	0.40	0.30	-0.17

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）食品安全风险随着消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题近年来受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，如果公司在原材料采购、运输、储存、生产等环节因操作失误、处置不当等原因未能及时发现各个环节中存在的质量或安全问题，导致产品不合格或者食品安全事故，将对公司品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，从而对公司生产经营带来不利影响。

2）经销模式风险公司采用直销模式为主、经销模式为辅的销售模式，报告期内经销模式收入占主营业务收入的比例分别为39.77%、39.04%、38.48%和37.84%。公司经销模式提升了公司产品的市场占有率，扩大了公司品牌的影响，但随着公司业务规模及销售区域的不断扩大，若公司对经销商的管理与公司的发展不相匹配，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。

3）环境及安全生产的风险

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公司及其子公司在生产加工过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物等污染物。尽管公司及其子公司高度重视环境保护工作，不断完善环保制度、加大环保投入，降低对环境的影响，但仍有可能存在发生环境污染事件的风险。产品生产环节需要员工牢固树立安全意识，严格执行安全操作规范，公司及其子公司建立并完善与安全生产相关的规章制度，督促并落实安全生产责任制，提高全体员工的安全意识，倘若员工未能严格执行相关规范，仍有可能存在发生安全事故的潜在风险。随着国家关于环境保护和安全生产标准的不断提高，企业违规成本也在不断的加大，相关处罚措施日趋严厉。若公司未能随着国家政策及标准的变化调整生产经营管理，而出现环境污染或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险，从而对公司的生产经营造成负面影响。

4）产品创新的风险

公司为了保持在市场中的持续竞争优势，紧跟行业发展趋势，把握未来市场需求定位，高度重视在研发方面的资金和人才的投入，以大豆原材料为起点充分挖掘大豆蛋白加工过程中的价值，公司在产品、配方及生产工艺流程方面不断创新，不断丰富公司的产品品类，升级公司的传统产品、研发具有高附加值的新产品。在未来创新过程中，如果公司无法持续进行创新或创新方向出现偏差，无法及时响应下游客户的创新需求，则可能面临市场竞争地位下降的风险。

5）品牌、注册商标被侵权的风险

经过多年的深耕细作，公司拥有“索宝”、“索太”、“索康”、“索乐”、“康太”、“万得福”等注册商标，并在各自的产品领域形成了较高的品牌知名度和美誉度。虽然公司高度重视品牌形象和商标等知识产权的保护，但仍存在公司品牌形象、商标被他人仿制、冒用的风险，对公司日常经营和市场声誉造成一定的不利影响。

（2）财务风险

1）税收政策及政府补助政策变动的风险

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公司子公司生物科技已被认定为高新技术企业，报告期内，享受15%的企业所得税税收优惠。此外，公司报告期内收到的计入损益的政府补助分别为368.37万元、1,047.04万元、460.91万元和175.61万元，占利润总额的比例为4.54%、8.76%、3.23%和1.75%。

如公司子公司生物科技在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准，或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，以及政府对企业的相关补助政策发生改变，均会对公司在未来的业绩产生影响。

2）汇率波动风险

报告期内，公司的境外业务占主营业务收入的比例分别为27.55%、31.03%、

31.95%和38.66%，其中出口业务主要采用美元报价和结算。近年来人民币汇率波动幅度较大，尤其是2022年4月以来人民币快速贬值。若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响。

（3）公司治理的风险

1）经营扩张带来的管理风险

本次股票发行及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步增长，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临较大考验。公司存在因管理团队未能及时调整、完善经营决策进而对关键环节有效控制不足而导致的内控风险。

2）实际控制人控制不当的风险

在本次发行前，万得福集团持有公司57.63%的股份。本次公开发行新股不超过4,786.48万股，万得福集团将持有公司不低于43.22%的股份，仍处于相对控股地位。刘季善先生通过万得福集团间接持有发行人股份，为公司的实际控制人。如果实际控制人通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并作出不当的决策，则可能产生由于控股权过于集中带来的风险。

（4）技术风险

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公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，形成专业的研发团队，公司采取具有市场竞争力的薪酬制度及股权激励措施等维持核心研发人员的稳定性，并且制定了严格的保密制度和相关措施。如果公司未能实施有效管控，公司将面临技术人才流失、技术秘密泄露的风险，对公司的核心竞争力产生不利影响。

（5）募集资金投资项目风险

1）募投项目的实施达不到预期收益的风险

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标实施，项目经过了充分的可行性论证分析，项目建成后将大大提高公司的核心竞争力，增强公司未来的持续盈利能力，预期能产生良好的经济效益。但是，如果出现项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、消费者偏好发生改变、市场环境发生重大不利变化等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果与预期收益。

2）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为16.98%、14.24%、18.52%和11.73%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

3）募投项目完成后固定资产折旧较高导致业绩下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和折旧额均有所增加，同时实施新项目的研发费用支出也会增加。虽然公司募投项目预期收益良好，新增营业收入带来的利润增长预计可抵消折旧费用增加带来的不利影响，但是如果募投项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩造成不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）市场竞争加剧风险

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随着我国对食品安全的高度重视及居民消费水平的逐步提升，规模企业逐渐占领市场，抢夺市场份额竞争态势趋于激烈。若公司不能顺应行业发展趋势持续创新，不能抓住机遇及时扩大产能、拓展营销网络，公司可能面临市场份额下降，市场空间受到挤压的风险。

（2）上游原材料价格波动及毛利率下降风险

大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有较大影响，其价格波动将直接影响公司效益。如果未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升通过产品创新等自行消化或传导给下游，将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。

（3）能源价格波动风险

公司及其子公司生产过程中的主要能源包括煤炭、电力、蒸汽、天然气等；其中天然气、电力价格相对稳定；2021年下半年，煤炭价格快速上涨，于10月下旬达到最高点，国家迅速出台一系列政策保障煤炭供应，稳定煤炭价格，促进煤炭价格合理回落；受煤炭价格的大幅上涨的影响，蒸汽价格亦大幅上涨。若未来煤炭价格大幅波动或市场供应不稳定，将会对发行人生产经营带来不利影响。

（4）海外市场经营风险

公司的大豆蛋白系列产品出口至东南亚、欧洲、北美洲、南美洲等多个国家或地区，若进口国的政治经济环境变化或对进口食品检验检疫及监督管理政策发生变化，公司无法采取有效的措施或手段妥善的应对海外市场经营风险，将会对公司产品的出口销售产生不利影响。

3、其他风险

（1）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，同时募集资金的投入会使固定资产折旧金额增加，从而导致公司存在每股收益等财务指标短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。

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（2）股票市场波动的风险

影响股市价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

（3）新冠肺炎疫情对公司经营业绩产生不利影响的风险

2020年以来，国内外陆续爆发新冠肺炎疫情，疫情导致的人员隔离、物流限制等防控措施对公司生产经营相关的订单履行、物流交付及成本、市场营销等方面造成了不同程度的影响。若疫情的影响进一步持续或加剧，将可能对公司的中短期经营业绩产生不利影响。

二、本次发行情况

本次发行股数不超过4,786.48万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，不涉及现有股东公开发售股份，本次发行具体情况如下：

1、股票种类：人民币普通股(A股)

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：本次公开发行股份数量不超过4,786.48万股

4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式

5、发行对象：符合中国证监会规定资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的自然人、法人投资者及其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象

三、保荐人项目成员情况

保荐代表人：庞家兴

庞家兴先生，本保荐机构投资银行总部北京总部业务总监。2014年7月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：上海宏

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达矿业股份有限公司2015年再融资、山东兆物网络技术股份有限公司IPO辅导、北京聚利科技股份有限公司IPO辅导、山东一诺威聚氨酯股份有限公司IPO辅导、山东亚华电子股份有限公司IPO辅导等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。保荐代表人：祁俊伟祁俊伟先生，本保荐机构投资银行总部北京总部业务总监。2010年6月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰三农科技服务股份有限公司 IPO、安徽司尔特肥业股份有限公司 IPO、西南证券股份有限公司2014年再融资、上海二三四五网络控股集团股份有限公司2014 年再融资、上海宏达矿业股份有限公司2015年再融资、广东奥马电器股份有限公司2016年再融资、山东隆华新材料股份有限公司IPO、山东一诺威聚氨酯股份有限公司北交所辅导等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。项目协办人：段钧脐段钧脐先生，本保荐机构投资银行总部北京总部业务副总裁，注册会计师。2021年12月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。项目组其他成员：范海燕女士、李海宁先生、李俊先生、乔奇旸先生、陈勇先生、吴梦涵女士。保荐人联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号保荐人联系电话：[phone]

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

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3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方权益、未在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和贵所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、自愿接受贵所的自律监管。

六、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐人认为：宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐宁波索宝蛋白科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。

七、发行人符合主板定位和国家产业政策情况

（一）发行人业务模式成熟

发行人主营业务为大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售。经过多年的积累，公司已逐步建立起较为完整的非转基因大豆深加工产业链，公司可根据不同客户针对蛋白含量、乳化、凝胶、保油、保水、组织纤维特性等不同需求，用不同型号、类别的大豆蛋白为客户提供定制化解决方案，主要产品包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白（包括非功能性浓缩蛋白、功能性浓缩蛋白）、组织化蛋白等全系列大豆蛋白产品以及非转基因大豆油等。随着消费者对植物蛋白需求逐年增加，下游植物肉、休闲食品、植物蛋白饮品、保健品、宠物食品、医药发酵等产业快速成长推动大豆蛋白市场持续稳步增长。

发行人大豆蛋白业务历经近二十年的发展，形成了稳定、成熟的业务模式。独立、完善的采购模式，保障了原材料质量和供应的稳定性；成熟的生产模式确保公司以市场为导向组织生产，满足客户产品需求；独立的销售团队保障公司独立开拓客户，具备直接面对市场的能力和扩大经营规模的能力。

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（二）发行人经营业绩稳定

报告期内，发行人深耕大豆蛋白行业，持续开拓优质客户，提高产品竞争力，收入规模和盈利能力大幅提升。最近三年及一期，发行人营业收入分别为106,330.73万元、127,858.55万元、158,604.65万元和90,213.61万元，净利润分别为6,599.05万元、9,774.51万元、12,393.64万元和8,510.10万元，营业收入规模与净利润保持持续稳定增长，发行人经营业绩稳定。

（三）发行人规模较大，具有行业代表性

发行人定位于大豆蛋白健康营养方案提供商，经过多年的发展，发行人目前是大豆蛋白行业主要的领头者，是国内掌握高端分离蛋白生产技术与工艺的企业之一，发行人的功能性浓缩蛋白与组织化蛋白生产工艺处于行业领先地位，功能性浓缩蛋白具有保水性、高乳化性等功能特性，特别适合于肉制品加工对保水和保油的需要；组织化蛋白以出口为主，客户主要是高端肉制品企业和植物肉企业。公司产品在海内外具有较高的品牌知名度和美誉度。

发行人是行业内为数不多的大豆蛋白深加工产业链最完整、产品最丰富的企业，具有从大豆采购、低温浸出和大豆分离蛋白、非功能性浓缩蛋白、功能性浓缩蛋白、组织化蛋白（组织蛋白、拉丝蛋白）等全系列产品的生产线，产业链竞争优势明显。

（四）发行人所处行业符合国家产业政策

2022年1月，国务院《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出大力实施大豆和油料产能提升工程，扩大粮豆轮作规模。为全面贯彻中央工作要求，2022年山东省着力推进黄河流域大豆产业集群建设，涉及东营、德州、滨州、济宁四个地级市，着力扶持大豆全产业链发展，全面做好良种培育推广，扩大种植面积，鼓励加工企业强化科研创新，推进项目建设，不断提升企业综合实力，提高产品附加值。伴随着上述政策的逐步实施，能够加快我国消费结构升级，促进食物营养结构的改善，为大豆蛋白加工行业的发展提供了新的增长点。

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（五）发行人符合主板定位和国家产业政策的核查情况

保荐人执行了以下核查程序：1、查阅发行人审计报告；2、查阅发行人业务相关购销合同、实地查看发行人生产经营活动、查阅发行人财务相关资料，以核查发行人经营状况；3、查阅发行人所处行业、产业链上下游相关发展现状及产业政策等资料，核查发行人所处行业情况；4、查阅发行人同行业可比公司所属行业分类及年报等公开资料并进行比对，了解发行人主营业务与所属行业归类的匹配性；5、通过访谈发行人客户及供应商、主管部门等，以及查询竞争对手等相关资料，了解发行人主营业务、产品和服务、市场地位等有关情况。综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板突出“大盘蓝筹”特色，符合上海证券交易所主板定位要求；发行人所处大豆蛋白行业符合国家产业政策，具有广阔的市场前景。

八、发行人履行的决策程序

2022年3月16日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行相关的以下事项：

（一）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；

包括：发行股票种类、每股面值、发行数量、每股发行价格、发行方式、发行对象、股票拟上市交易所、承销方式、决议有效期等事项。

（二）审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途及项目可行性研究报告的议案》；

（三）审议通过《关于制定<宁波索宝蛋白科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》；

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；

（五）审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并上市相关中介机构的议案》；

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（六）审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》；

（七）审议通过《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》；

（八）审议通过《关于对报告期内关联交易进行确认的议案》；

（九）审议通过《关于公司未来三年战略发展规划的议案》；

（十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

（十一）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；

（十二）审议通过《关于<宁波索宝蛋白科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。

2022年4月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的以下事项：

（一）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；

包括：发行股票种类、每股面值、发行数量、每股发行价格、发行方式、发行对象、股票拟上市交易所、承销方式、决议有效期等事项。

（二）审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途及项目可行性研究报告的议案》；

（三）审议通过《关于制定<宁波索宝蛋白科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》；

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；

（五）审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并上市相关中介机构的议案》；

（六）审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》；

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（七）审议通过《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》；

（八）审议通过《关于对报告期内关联交易进行确认的议案》；

（九）审议通过《关于公司未来三年战略发展规划的议案》；

（十）审议通过《关于<2021年度利润分配方案>的议案》；

（十一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

2023年2月21日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市方案的议案》。

本保荐人认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行上市履行了完备的内部决策程序。

九、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明

宁波索宝蛋白科技股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；

（二）发行后发行人股本总额为19,145.9105万股，不低于人民币5,000.00万元；

（三）发行人首次公开发行股票4,786.48万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；

（四）发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,315.52万元、8,406.69万元、12,393.64万元，最近3年净利润均为正且累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，发行人2019年度、2020年度、2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为4,425.11万元、19,780.89万元、16,178.85万元，累计不低于1亿元；因此，发行人选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）款所规定的标准，即“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5

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亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元”作为其首次公开发行并在主板上市的具体上市标准。

十、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项义务	协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

十一、保荐人认为应当说明的其他事项

本保荐人无其他应当说明的事项。

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